CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2021-016

中集车辆（集团）股份有限公司

关于变更 H 股募集资金使用用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控 股子公司合称“本集团”）于2021年8月25日召开了第一届董事会2021年第十次会 议及第一届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于变更H股募集资金使用 用途的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批准。现将具体情况公告如下：

一、 变更 H 股募集资金使用用途的基本情况

本公司拟进一步更改 H 股全球发售所得款项用途，具体列示如下：

单位：港币百万元

所得款项净额拟 定用途	拟使用 金额	截至2021 年 6 月30 日已 动用金额	截至2021 年6 月30 日已安排 付款金额	截至2021 年 6 月30 日节 余金额	用途修 订金额	未动用金额 经进一步修 订后分配
开设新生产工厂 或组装厂及升级 营销模式	1,102.70	630.08	340.09	132.53	145.56	618.18
—美国东部或南 部沿海地区开设 新的骨架车自动 化生产厂	39.20	38.83	-	0.37	-0.37	-
－英国或波兰开 设新的高端冷藏 半挂车组装厂	38.50	14.30	17.80	6.40	-6.40	17.80
－美国莫嫩开设 新冷藏半挂车自 动化生产厂	165.40	159.38	3.62	2.40	-2.40	3.62
－荷兰开设新的 交换厢体组装厂 及集平半挂车组	105.30	78.27	26.92	0.11	-0.11	26.92

装厂
－加拿大开设新 冷藏半挂车组装 厂	39.00	15.99	4.25	18.76	-18.76	4.25
－中国江门设立 新生产工厂	87.00	65.58	21.42	-	-	21.42
－升级中国市场 营销模式	99.60	-	-	99.60	-99.60	-
－中国西安工厂 技术改革及信息 化建设	32.90	-	32.71	0.19	-0.19	32.71
－中国宝鸡市设 立新生产工厂	70.00	-	70.00	-	-	70.00
－中国昆明建设 车辆园	78.40	48.03	30.37	-	-	30.37
－中国东莞扩建 半挂车生产工厂	118.40	63.11	51.66	3.63	-3.63	51.66
－中国镇江扩建 干货厢体及冷藏 厢体生产工厂	35.50	9.94	24.49	1.07	-1.07	24.49
－泰国罗勇府扩 建骨架车生产及 组装工厂	193.50	136.65	56.85	-	-	56.85
－向英国附属公 司增资扩产（附注 1）	-	-	-	-	278.09	278.09
研发新产品	157.5	55.13	11.43	90.94	-90.94	11.43
-投资产业基金	84.10	34.43	-	49.67	-49.67	-
－开发高端冷藏 半挂车	26.30	14.87	11.43	-	-	11.43
－开发其他智能 挂车	15.70	-	-	15.70	-15.70	-
－投资于欧洲和 美国工厂的产品 标准化、轻质化及 模块化	15.70	-	-	15.70	-15.70	-
－开发其他挂车 产品	15.70	5.83	-	9.87	-9.87	-
偿还银行借款的 本金及利息	157.50	153.77	-	3.73	-3.73	-
营运资金及一般 企业用途	173.60	151.45	-	22.15	-22.15	-
专户利息	-		-	28.74	-28.74	-
合计（附注2）	1,591.30	990.43	351.52	278.09		629.61

附注 1： 所得款项净额新增用途

附注 2： 若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

二、 变更 H 股募集资金使用用途的原因

根据 H 股全球发售所得款项下各项目实际使用情况及考虑全球贸易环境的 变化，本集团对海外业务的战略布局进行了相应的调整。据此，本公司决定将 H 股全球发售所得款各项拟定用途扣除已安排付款金额后的结余或未动用金额及 全球所得款项银行专户利息合计约 278.09 百万港元，按照上表所述重新集中分 配于英国新增项目，部分项目未使用全球发售所得款的原因如下：

1、升级中国市场新营销模式

本公司于 2019 年 12 月 5 日公告披露拟投资 9,960 万港元于升级中国市场营 销模式，但由于受新冠肺炎疫情影响，项目前期筹备较原计划延迟。同时，由于 本公司「升级中国市场新营销模式」当前所投入的资金与客户需求、产品定型、 供应链整合以及营销体系与制造工厂的营运联动为主，所使用的资金以营运资金 为主，与全球所得款项在生产工厂及组装厂建设方面的投资模式存在差异，因此， 本项目的资金一直未能被妥当安排使用。

于 2020 年 5 月 6 日，本公司正式启动在深圳证券交易所创业板发行 A 股及 上市的项目，根据本公司于香港联合交易所有限公司发布的 2020 年 6 月 3 日之 补充通函及 2021 年 7 月 5 日之海外监管公告内载列之《中集车辆（集团）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，H 股全球发售所得款 项主要用于新设境内外生产或组装厂，和高端冷藏半挂车等新产品的研发项目； A 股发行募集资金主要用于中国境内「灯塔工厂」项目的升级与新建、数字化转 型及研发项目及新营销建设项目等。其中，新营销建设拟投入 A 股发行募集资 金人民币 1 亿元，主要用于补充流动资金及经营场地布局。

因此，董事会建议不会将 H 股全球所得款项投入该项目，后续将根据 A 股 发行募集资金使用计划进行安排。

2、投资产业基金

由于投资产业基金第二、三期付款时间为 2022 年及 2023 年，为提高资金使 用效率，董事会建议后续项目投资金额改为自有资金投入。

1. 开发其他智能挂车

由于受新冠肺炎疫情及本集团全球产线调整影响，开发项目较原计划延期。 后续研发将主要在 A 股发行募集资金拟投资项目的「半挂车核心模块数字化升 级项目」及「新一代智能冷藏厢式模块数字化升级项目」中重新规划开展。因 此，董事会建议不会将全球所得款项投入该项目，后续将根据 A 股发行募集资 金使用计划进行安排。

1. 投资于欧洲和美国工厂的产品标准化、轻质化及模块化

由于全球新冠肺炎疫情影响，本集团难以调集人员协同开展海外研发，鉴于 后续启动时间具有不确定性，因此董事会建议不使用 H 股全球发售所得款项投 入该项目。

1. 开发其他挂车产品

本集团已通过 H 股全球发售所得款项于「开发其他挂车产品」投入 5.83 百 万港元，相关投资用于开发半挂车产品全生命周期管理系统，作为本公司和附属 公司通用的半挂车产品模块化、数字化设计承载平台。目前该系统已上线使用。 根据本公司 A 股发行募集资金安排，后续关于其他挂车产品项目的研发将转为 由 A 股发行募集资金投资项目「半挂车核心模块数字化升级」统一规划实施。 因此，董事会建议不会将 H 股全球所得款项投入该项目，后续将根据 A 股发行 募集资金使用计划进行安排。

三、新增 H 股募集资金项目

为实现本集团全球营运战略、全球资源最佳配置，本公司已通过本公司之英 国全资附属公司 CIMC Vehicles UK Limited（「CIMC UK」）形成在欧洲的战略布 局，主要从事半挂车研发、生产、销售及相关服务。CIMC UK 全资附属公司 SDC Trailers Ltd 主要从事研发、生产以及销售侧帘半挂车、平板半挂车等半挂车产 品。2021 年，随着英国脱欧形势明朗，本公司预计英国半挂车市场未来 5 年的 发展趋势将会向好、半挂车市场环境将进一步稳定。同时，本集团对全球供应链 战略进行了调整，CIMC UK 及其附属公司将成为本集团海外业务的主要制造基 地之一。本集团为把握扩大英国市场份额的机会，本集团决定将「开设新生产工 厂或组装厂及升级营销模式」、「研发新产品」、「偿还银行借款的本金及利息」及 「营运资金及一般企业用途」项下结余金额或未动用金额及全球所得款项银行专

户利息合计约 278.09 百万港元向 SDC Trailers Ltd 增资，以支持其扩大生产规模 及支付相关生产费用（如原材料购买及支付人工成本等），并计划自本公司股东 大会批准之日起一年内使用。

董事会认为全球发售所得款项净额用途的进一步变更将更有效地运用本集 团的财务资源及有益于本集团的未来发展，并符合本公司及其股东的整体最佳利 益。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次变更 H 股募集资金使用用途，符合公司发展战略及 实际经营情况，不会损害公司及股东的利益。同意公司本次变更 H 股募集资金 使用用途的事项。

五、独立董事意见

本次公司变更H股募集资金使用用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨 慎决定，变更方案符合公司发展战略，有利于提高H股募集资金使用效率，本次 公司变更H股募集资金使用用途，不会损害公司和股东尤其是中小股东利益。本 次变更H股募集资金使用用途决策程序合法、合规，同意本次变更H股募集资金使 用用途的事项并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、第一届董事会 2021 年第十次会议决议；

• 2、第一届监事会 2021 年第四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第一届董事会2021年第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中集车辆（集团）股份有限公司

董事会 二〇二一年八月二十五日