CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2021-021

中集车辆（集团）股份有限公司

关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易基本概述

中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控 股子公司合称“本集团”）拟与中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公 司”）签订《存款服务框架协议》，设定截至2022 年12 月31 日、2023 年12 月 31 日、2024 年12 月31 日止年度的存款服务年度额度上限。

中集财务公司为本公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 （以下简称“中集集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》相关规定，中集财务公司为本公司关联方。

公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第一届董事会 2021 年第十次会议审议通过 了上述事项，关联董事麦伯良先生、曾北华女士、王宇先生回避表决，出席会议 的非关联董事一致同意该议案。独立董事已对该议案进行事前认可并发表了同意 的独立意见。公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第一届监事会 2021 年第四次会议 审议通过了《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的议案》，关联监事 刘震环先生回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、 重组上市，无需取得相关部门批准。

（二）关联交易预计情况

根据拟签订的《存款服务框架协议》，自2022 年1 月1 日至2024 年12 月 31 日止三个年度，本集团在中集财务公司存款的最高日结余及利息收入的年度 总额不得超过以下所载的上限：

		单位：人民币千元	单位：人民币千元
	截至2022 年12 月 31 日止年度	截至2023 年12 月 31 日止年度	截至2024 年12 月 31 日止年度
本集团存入中集财务公司 的存款最高日结余	700,000	700,000	700,000
现金存款产生的利息收入	14,000	14,000	14,000

本次存款最高日结余上限经参考以下因素厘定：经参考本集团存入中集财务 公司的过往存款结余与现有年度上限接近，本集团对中集财务公司提供的存款服 务有一定的需求。本集团一方面因近年销售增长以致货币资金余额增长，因中集 集团下属公司提供予本集团之客户的融资服务所产生的保证金增加，导致对中集 财务公司的存款需求增加，另一方面冀望能增强本集团日后对中集集团的财务独 立性，权衡后建议不调增相关年度上限，并建议将本集团在中集财务公司截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度存款最高日结余的年度上限维持于人民币 7 亿元。

本集团将从中集财务公司收取的每年利息收入的上限的厘定基准是最高存 款金额的预计利率，约为年化 2.0%，乃于中集财务公司提供的存款利率（0.455% 至 3.50%，视乎存款期限而定）的范围之内，优于中国人民银行设定的基准利率 （介乎 0.35%至 2.75%）及中国的主要独立商业银行就类似存款提供的现行利率 （介乎 0.3%至 3.15%），溢价介于约 10%至 50%之间。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中集集团财务有限公司 法定代表人：张力

统一社会信用代码：91440300550343905G 金融许可证机构代码：L0108H244030001 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 2 月 9 日

注册资本：人民币 92,000 万元

住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 11 层 ABCDEGH 单元

经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员 单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品 种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客 交易。

股东及持股比例：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持股比例为 54.35%，深圳南方中集集装箱制造有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司、 中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司、中集世联达物流科技（集团）股份有限 公司持股比例合计为 45.65%。

经营情况及主要财务数据：中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会 批准成立的非银行金融机构，自成立以来，经营稳健，稳步发展，运行情况良好。 其主要财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
财务指标	截至2020年12月31日 /2020年度 （经审计）	截至2021年3月31日 /2021年1-3月 （未经审计）
资产总额	858,730.80	1,159,601.48
净资产	168,774.56	171,296.06
营业收入	20,942.98	4,617.99
净利润	12,520.22	2,521.51

（二）关联关系

中集财务公司为本公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集财 务公司为本公司关联方。

（三）失信被执行人情况 经查询，中集财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

待公司股东大会审议通过《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的 议案》后，公司将与中集财务公司签订《存款服务框架协议》。拟签订的《存款 服务协议》的主要内容如下：

（一）订约方

中集财务公司

本公司（代表本集团）

（二）期限

待股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年。 （三）合作范围

中集财务公司将向本集团提供存款服务。就所提供的存款服务而言，本集团 将现金（包括日常业务经营所得现金及车贷业务所得保证金）存入本集团在中集 财务公司的银行账户。作为回报，中集财务公司向本集团支付存款利息。

（四）定价政策

本集团存入中集财务公司的存款的利率参考以下各项厘定：

（1）中国人民银行公布的相同期间相似类型存款的利率；

（2）中集集团附属公司（不包括本集团）存入中集财务公司的相同期间相 似类型存款的利率；

（3）独立商业银行及/或其他非银行金融机构向本集团提供的相同期间相似 类型存款的利率。

存款服务框架协议明确规定，其项下拟进行的交易的条款对本集团应不逊于 本集团与独立商业银行及╱或其他非银行金融机构间所订立的条款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

自 2010 年 2 月起，本集团已将现金存入其在中集财务公司开设的银行账户， 而中集财务公司则向本集团提供存款服务。作为回报，本集团就相关存款自中集 财务公司取得利息收入。此类存款服务属于中集财务公司的一般及日常业务范围。

本集团对中集财务公司所提供的存款服务的需求主要源于本集团销售产生 的货币资金流入。另外，就相关存款服务，本集团基于以下理由认为根据《存款 服务框架协议》与中集财务公司订立交易符合本集团及本集团股东的利益：

（1）中集财务公司所提供的存款服务的利率将（按个别情况而定）不逊于 独立第三方向本集团提供的利率；

（2）中集财务公司多年来一直向本集团提供存款服务，对本集团所处行业 有深入认识，因此熟悉本集团的资本结构、业务运营、资金需求及现金流量模式， 因而能够更好地预估本集团的业务需求；

（3）《存款服务框架协议》下的安排将令本集团能够高效地管理资金，并将 提高本集团就存款服务条款及利率的议价能力。

中集财务公司拥有在中国地区提供存款服务所需的必要牌照。本公司确认， 经考虑实际情况后，本公司亦可于《存款服务框架协议》期限内选择其他财务机 构提供的有关存款服务。本集团将按自愿而非强制基准使用中集财务公司的财务 服务，并无责任委聘中集财务公司进行任何特定服务。

因此，本次关联交易主要是基于本集团日常经营需要，关联交易定价公正、 公允，不会损害公司及中小股东的利益。

公司查验了中集财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行 了评估，出具了《关于中集集团财务有限公司风险评估报告》。公司认为，中集 财务公司具有合法有效的营业执照、业务开展依据。中集财务公司各项经营符合 国家金融监管部门规定，不存在违规操作事项，没有发生法律制裁、监管处罚、 重大财务损失和声誉损失。中集财务公司风险管理工作开展平稳有序、不存在重 大风险事件及缺陷，目前经营不存在重大风险问题。

为规范公司与中集财务公司的关联交易，公司已制定了《关于在中集集团财 务有限公司开展存款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在中集财务公司存 款的安全性。

五、与该关联方累计已发生的存款业务金额

本集团与中集财务公司存款业务的历史交易金额如下：

单位：人民币千元

			单位：人民币千元
	截至2019 年12 月 31 日止年度	截至2020 年12 月31 日止年度	截至2021 年6 月30 日止六个月
本集团存入中集财 务公司的存款最高 日结余	690,546	677,898	685,695

现金存款产生的利 息收入

17,352 9,181 4,902

六、相关审议意见及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在中集财务公司办理存款业务，是基于公司资金管理的需要。中集财务 公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范 围内为本公司提供存款服务符合有关法律法规的规定。我们一致同意将该《关于 拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

1、中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融 机构，在其经营范围内为本公司提供存款服务符合有关法律法规的规定。

2、双方签署的《存款服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于提高公司资金使用效率。

3、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

4、公司拟定的《关于中集集团财务有限公司风险评估报告》，充分反应了中 集财务公司的内部控制、经营管理和风险管理状况。中集财务公司的风险管理体 系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财务公司 管理办法》规定的要求，公司与中集财务公司之间发生的关联存款业务风险可控。

5、公司为保障在中集财务公司的资金安全，制定了《关于在中集集团财务 有限公司开展存款业务的风险处置预案》，在一定程度上能有效防范、及时控制 和化解公司在中集财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

因此，我们一致同意《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的议案》 《关于在中集集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》《关于中集集团 财务有限公司风险评估报告》，同意将《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交 易预计的议案》提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机 构，公司在中集财务公司办理存款业务，是基于公司资金管理的需要，有利于提

高公司资金的使用效率。本次关联交易定价政策公允、公正，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。同意公司《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计 的议案》。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的事 项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可 本次事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次拟签订存款服务 框架协议暨关联交易预计的事项基于公司资金管理需要而进行，关联交易定价遵 循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次 拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的事项无异议，本次事项尚需公司股东 大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

• 1、第一届董事会 2021 年第十次会议决议；

• 2、第一届监事会 2021 年第四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第一届董事会2021年第十次会议相关事项的事前认可

意见；

• 4、独立董事关于公司第一届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见； 5、海通证券股份有限公司关于公司拟签订存款服务框架协议暨关联交易预

• 计的核查意见；

• 6、《存款服务框架协议》。

特此公告。

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