CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 20, 2021

廣東信達律師事務所 SHU JIN LAW FIRM

关于

中集车辆(集团)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书 (四)

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码: 518017 11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel): (0755)88265288 传真(Fax): (0755) 88265537 网站(Website): www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于中隼车辆(隼团) 股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

ゥ

补充法律意见书(四)

信达首创意字[2020]第 017-4号

致: 中集车辆(集团)股份有限公司

根据中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称"发行人")与广东信达律 师事务所(以下简称"信达")签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受发行 人的委托, 担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳 证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行及上市有关的文件和事实进行了 核查和验证, 已出具了《广东信达律师事务所关于中集车辆(集团)股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见 书》")、《广东信达律师事务所关于中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、《中 集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")、《广东信达律师事务所关于中 集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")以及《广东信达律师事务所关 于中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书(三)》(以下简称"《补充法律意见书(三)》")。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 22 日出具的《关于中集 车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》

(以下简称"《问询问题清单》"),信达律师就《问询问题清单》涉及的相关问题 进行核查后, 出具《广东信达律师事务所关于中集车辆(集团)股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称"本《补充 法律意见书》")。

本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称, 除特别说明外, 与其 在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》 和《补充法律意见书(三)》中的含义相同。信达在《法律意见书》《律师工作报 告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》 中声明的事项适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《法律 意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和 《补充法律意见书(三)》的补充。

目录

	正文………………………………………………………………………………………………
	一、 问题 1. ……………………………………………………………………………………………
	二、 问题 2. ……………………………………………………………………………………………
	三、 问题 6. ……………………………………………………………………………………………
	四、 问题 8. ……………………………………………………………………………………………

正文

问题 1. $\overline{\phantom{a}}$

2020年12月19日, 发行人控股股东中集集团公告称其股东中远工业、Long Honour Investments Limited (长誉), Broad Ride Limited 和 Promotor Holdings Limited 向深圳资本集团、深圳资本(香港)转让股权的交易已交割完毕。深圳 资本集团及其子公司深圳资本(香港)合计持有中集集团 29.74%股份, 成为中 集集团第一大股东, 原第一大股东招商局国际(中集) 将成为中集集团第二大股 东。请发行人说明: (1) 中集集团第一大股东变更是否导致发行人股权及控制结 构发生重大变化,中集集团无实际控制人的依据是否充分:(2)上述变更是否会 导致董事会与经营管理层发生重大变化: (3) 深圳资本集团及深圳资本 (香港) 是否有进一步增加对中集集团股份投资的计划和安排: (4) 发行人是否符合《证 券期货法律适用意见第1号》所规定的控制权没有发生变更的要求。请保荐人和 发行人律师对照前述意见中问题四的要求逐项发表明确意见。

(一) 中集集团第一大股东变更是否导致发行人股权及控制结构发生重大 变化,中集集团无实际控制人的依据是否充分

1. 中集集团第一大股东变更不会导致发行人股权及控制结构发生重大变化

报告期初至本《补充法律意见书》出具日,中集集团通过直接及间接方式持 有发行人的股份比例一直在 51%以上, 为发行人的控股股东。

发行人设立为股份公司之前为中外合资企业,设立股份公司后历次的《公司 章程》及本次 A 股发行上市后适用的《公司章程(草案)》均对控股股东进行了 界定, 即"控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致 行动时,可以选出半数以上的董事;(二)该人单独或者与他人一致行动时,可 以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使:(三)该人单独或者与他人一致行 动时, 持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份:(四)该人 单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司"。上述条款中"百 分之三十以上(含百分之三十)的股份"包括了发行人所发行的所有类别股份,

$\overline{4}$

句括内资股、H股和本次拟公开发行的 A 股股份。

报告期内, 中集集团持有发行人股份表决权情况具体如下:

1) 在发行人 H 股上市前, 中集集团直接持有发行人 44.330%股份, 并通过 全资境外子公司中集香港间接持有发行人18.999%股份: 中集集团合计可控制发 行人 63.329%的股份表决权:

2) 紧随发行人H股发行后, 中集集团直接持有发行人 37.6742%股份, 并通 过中集香港间接持有发行人 16.1465%股份: 中集集团合计可控制发行人 53.8207% 的股份表决权:

3) 中集集团从上海太富受让取得发行人 63.493.475 股内资股股份, 该次股 份转让已于2020年9月8日在中国登记结算公司完成股份过户登记,中集集团 直接持有发行人的股份比例上升至 41 2716%, 并通过中集香港间接持有发行人 16.1465%股份: 中集集团合计可控制发行人 57.4180%的股份表决权。

中集集团第一大股东的变更于发行人而言属于控股股东的股权结构发生变 化,发行人的股权结构不发生变化,发行人的控股股东未发生变化,仍为中集集 团。

1. 中集集团无实际控制人的依据充分

中集集团本次股份变更前后,中集集团无实际控制人的状态不发生变更,中 集集团无实际控制人的认定具有充分依据。

(1) 根据中集集团的公开披露信息并经中集集团确认, 本次股份变更前, 中集集团为无实际控制人的状态, 具体如下:

1) 无控股股东的股权架构

根据中集集团 2017年度报告、2018年度报告、2019年度报告、2020年半 年度报告等公开披露信息,报告期内,中集集团第一大股东为招商局集团有限公 司(以下简称"招商局集团",其通过子公司持股,截止 2020 年 6 月 30 日招商 局集团持有中集集团股份约为24.55%), 第二大股东为中国远洋海运集团有限公 司(以下简称"中国远洋海运集团",通过中远工业等子公司持股,截止 2020 年6月30日中国远洋海运集团持有中集集团股份约为22.69%)。

报告期内, 除上述两者以外, 概无其他法人或个人持有中集集团已发行总股 份的 10%或以上股份 (不包括香港中央结算(代理人) 有限公司)。报告期内,

发行人的控股股东中集集团一直为无控股股东的股权架构。

2) 中隼隼团的主要股东之间无一致行动安排或其他类似安排

根据中集集团披露的公开信息,中集集团的主要股东之间均不存在一致行动 人关系。

3) 中集集团单一股东无法控制股东大会

根据中集集团的《公司章程》规定, "股东大会作出普通决议, 应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会 作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过",中集集团的前两大股东招商局集团以及中国远洋海运集团持 有中集集团股份比例均低于 30%, 其分别可支配中集集团股份表决权均未超过 30%。中集集团任何单一股东均无法控制中集集团股东大会或对股东大会决议产 生决定性影响。

4) 中集集团单一股东无法控制董事会

根据中集集团现时的《公司章程》规定,"董事会由九名董事组成"(报告期 初至2020年6月的《公司章程》规定"八名"董事)、"董事会会议应当由五名 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数(五名以 上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项, 应当经全体 董事的三分之二(六名以上)通过。董事会决议的表决,实行一人一票"。董事 的选聘由中集集团股东大会投票表决通过。

经核查中集集团披露的公开信息, 中集集团任何一名适格股东提名的董事均 不能决定中集集团董事会的决策结果,不存在任何单一股东单独控制董事会的情 形。

5) 中集集团单一股东无法控制高级管理人员等主要经营管理团队

根据中集集团现时的《公司章程》规定,董事会行使"聘任或者解聘公司首 席执行官 (CEO)、董事会秘书: 根据首席执行官 (CEO) 的提名, 聘任或者解 聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 项"(报告期初至2020年6月的《公司章程》规定董事会"聘任或解聘公司总裁、 董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项")等职权;董事会秘书由董事长提名,

由董事会聘仟或者解聘。

同时,根据中集集团的确认,截至目前,中集集团的高级管理人员由董事长、 首席执行官(CEO)提名, 且高级管理人员均未在招商局集团或中国远洋海运集 团中担任任何职务, 不在主要股东或其控制的其他企业领薪, 中集集团的财务人 员亦均不在该等企业中兼职。

由于中集集团不存在任何单一股东单独控制董事会的情形,因此亦不存在任 何单一股东单独控制主要经营管理团队的情形。

(2) 本次股份转让后, 中集集团无实际控制人状态未发生变更

本次股份转让后, 中集集团仍为无控股股东的股权架构。中集集团的前两大 股东深圳资本集团以及招商局集团持有中集集团股份比例均低于30%;中集集团 现有主要股东之间无一致行动安排或其他类似安排;中集集团现有单一股东无法 控制股东大会: 中集集团现有单一股东无法控制董事会: 中集集团现有单一股东 无法控制高级管理人员等主要经营管理团队。因此,中集集团无实际控制人状态 未发生变更。

根据中集集团于 2020年12月18日发布的《关于股东股份协议转让交割完 成暨第一大股东变更的公告》,本次股份转让完成后,中集集团的主要股东持股 情况如下:

序号	中集集团的主要股东	持股比例
1.	深圳资本集团(含其子公司深圳资本(香港))	29.74%
2.	招商局集团	24.49%
3.	中国远洋海运集团	4.69%
	合计	58.92%

2020年10月15日, 深圳资本集团及其子公司深圳资本(香港)作为信息 披露义务人就中集集团股份转让事宜披露了《详式权益变动报告书》。在《详式

权益变动报告书》文后所载的《详式权益变动报告书附表》中,深圳资本集团及 其子公司明确勾选了"信息披露义务人无一致行动人":在备注写明本次收购完 成后信息披露义务人将成为上市公司第一大股东, "信息披露义务人不是上市公 司实际控制人",并进一步备注确认"上市公司为无实际控制人"。

中集集团的股份转让完成后,中集集团的前两大股东深圳资本集团以及招商 局集团持有中集集团股份比例均低于30%,其分别可支配中集集团股份表决权均 未超过30%。中集集团上述前两大股东将延续以往前两大股东(中国远洋海运集 闭和招商局集团) 对于中集集团的控制状况, 仍然保持任何单一股东均无法控制 中集集团股东大会或对股东大会决议产生决定性影响的状态。

根据深圳资本集团及其子公司披露的上述《详式权益变动报告书》, "本次 权益变动完成后,若上市公司选举董事、监事及聘任高级管理人员,信息披露义 务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定,依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事及监事候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律、 法规及公司章程进行董事会及监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免达成任何合同或者默契",并承诺"本公司将持续在资产、 人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立, 严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定, 不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和 干预上市公司经营决策,本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用 上市公司及其子公司的资产。"

中集集团任何一名适格股东提名的董事均需通过股东大会选举,中集集团任 一单一股东无法通过控制中集集团股东大会或对股东大会决议的影响控制董事 会构成,因此,中集集团任一单一股东提名的董事均不能单独决定中集集团董事 会的决策结果, 不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。按照中集集团《公 司章程》的相关规定,中集集团高级管理人员由董事长、首席执行官(CEO)提 名,董事会聘任,亦不存在任何单一股东单独通过控制董事会从而控制主要经营 管理团队的情形。

如中集集团所披露的公告所述,中集集团在本次股份转让完成后仍无控股股

东和实际控制人, 发行人不存在实际控制人的状况不会因中集集团本次股份转让 而发生变更。

综上, 鉴于中集集团未发生实际控制人状况的变更, 中集集团无实际控制人 的依据充分。

(二) 上述变更是否会导致董事会与经营管理层发生重大变化

中集集团的第一大股东变更事宜不会导致发行人董事会与经营管理层发生 重大变化。

报告期内, 发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变更。

中集集团的第一大股东变更为深圳资本集团,中集集团仍无控股股东、无实 际控制人。发行人的控股股东仍为中集集团, 未发生变化, 中集集团依据发行人 公司章程行使股东权利未受到任何影响。为维持发行人经营管理的稳定性和公司 治理的延续性,中集集团已承诺在发行人本届董事会任期内,不会对发行人的董 事会讲行改组,并会维持高级管理人员等经营管理层的稳定性。因此,上述变更 事项不会导致发行人本届任职期限内的董事会与经营管理层发生重大变化。

(三) 深圳资本集团及深圳资本(香港) 是否有进一步增加对中集集团股 份投资的计划和安排

2020年10月15日, 深圳资本集团及其子公司深圳资本(香港)作为信息 披露义务人就中集集团股份转让事官披露了《详式权益变动报告书》,"截至本报 告书签署日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人未来 12 个月内暂无继续增持 上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续 增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份, 信息披露义务人将按照有关法律 法规的要求, 履行相应的法定程序和义务……"。据此公开披露信息, 截至本《补 充法律意见书》出具日, 深圳资本集团及深圳资本(香港) 暂无进一步增加对中 集集团股份投资的计划和安排。

(四) 发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的控制权没有 发生变更的要求

1. 《证券期货法律适用意见第1号》问题四的具体要求

根据《证券期货法律话用意见第1号》问题四的规定,"发行人不存在拥有 公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为 公司控制权没有发生变更:

(一)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没 有发生重大变化:

(二)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;

(三) 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核 部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。"

1. 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有 发生重大变化

中集集团一直为发行人的控股股东, 中集集团无控股股东及实际控制人, 发 行人无实际控制人。中集集团的上述股份转让,不会导致中集集团持有发行人的 股份比例发生变化, 中集集团仍为发行人控股股东, 中集集团仍无实际控制人。

报告期内, 发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变更: 发行人的主营 业务没有发生重大变化。

1. 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性

发行人为H股上市公司, 其控股股东中集集团为 A+H 股上市公司, 均建立 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事等健全的公司治理结构, 依法制定了 必备的内部管理制度、内部控制制度和内部审计制度。发行人的经营决策稳定, 公司治理有效。

4. 相关股东采取了股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施

发行人持股 5%以上的主要内资股股东均出具承诺在上市后一定时期内锁定 股份。中集香港作为中集集团的全资子公司, 自愿承诺对其持有的本次发行前的 股份锁定三十六个月。在上市后的股份锁定期限内,发行人主要股东稳定,控制 权稳定,发行人目前的主要股东也将延续。

综上,报告期内,中集集团一直为发行人的控股股东,中集集团无控股股东

及实际控制人, 发行人无实际控制人。中集集团上述股份转让, 不会导致中集集 团持有发行人的股份比例发生变化, 中隼隼团仍为发行人控股股东, 中隼隼团仍 无实际控制人, 发行人的实际控制状况在最近两年内未发生变化, 中集集团前述 股份转让不会导致发行人不符合发行上市条件。因此,发行人满足"最近两年实 际控制人没有发生变更"的发行条件。

(五) 核查程序及核查结论意见

1. 核杳程序

(1) 查阅了中集集团关于本次股份转让事宜已交割完成的公告:

② 核杳了中集集团 2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、 2020年半年度报告等公开披露信息:

③ 核杳了中集集团自 2017年至今历次修改的《公司章程》以及三会议事规 则等公开披露的制度性文件:

④ 核杳了《中集集团关于公司股东签署〈股份转让协议〉暨公司第一大股 东拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》以 及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾 问核杳意见》:

6 核查了发行人自 2017年至今的董事、高级管理人员任职、离任的会议文 件: 核查了发行人的《公司章程》以及《公司章程(草案)》、三会议事规则以及 《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管 理制度》等制度性文件:

⑥ 核杳了中集集团所签署的关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免 同业竞争等承诺: 中集香港出具的股份锁定承诺, 发行人其他内资股股东上海太 富、台州太富、象山华金、深圳龙源、南山大成出具的股份锁定承诺: 其他持股 5%以上的内资股股东上海太富、台州太富、象山华金出具的股份减持承诺。

2. 核查结论意见

① 中集集团本次第一大股东变更不会导致发行人股权及控制结构发生重大

变化: 中集集团无实际控制人的依据充分:

② 中集集团本次第一大股东变更事官不会导致发行人董事会与经营管理层 发生重大变化:

3 截至本《补充法律意见书》出具日, 深圳资本集团及深圳资本(香港) 暂无进一步增加对中集集团股份投资的计划和安排:

(4) 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有 发生重大变化: 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性: 相关股东采取 了股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施;发行人符合《证券期货法 律适用意见第1号》所规定的控制权没有发生变更的要求:

(5) 发行人满足"最近两年实际控制人没有发生变更"的发行条件。

二、问题2.

美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会及美国商务部已提交 对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及反补贴的调查呈请。2020 年8月19日, 美国商务部依程序开始对前述案件进行调查。请发行人说明:(1) 是否已被列入调查范围, 以及上述双反调查的最新进展情况: (2) 受双反调查影 响的产品种类、销售收入及占比情况: (3) 如双反最终裁定后大幅加征关税是否 对生产经营和财务状况产生重大不利影响, 相关风险是否充分披露。请保荐人和 发行人律师发表明确意见。

(一) 是否已被列入调查范围, 以及上述双反调查的最新进展情况

1. 发行人已被列入调查范围

2020年7月30日, 由Cheetah Chassis Corporation, Hercules Enterprises, LLC, Pitts Enterprises. Inc., Pratt Industries. Inc.及 Stoughton Trailers. LLC 等 5 家企业组 成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会(以下简称"美国国贸 会") 及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销和 反补贴(简称"双反")的调查呈请。2020年8月19日,美国商务部依程序开 始对本案进行调查, 发行人已被列入调查范围。

根据中国商务部网站刊载的《美国国际贸易委员会反倾销和反补贴手册》, 反倾销和反补贴法案是由美国国际贸易委员会和美国商务部共同执行的。反倾销 和反补贴案件的全部调查程序可分为5个阶段,具体如下表所示:

序号	阶段	具体内容
		双反案发生的第一个程序是发起调查,可由美国商务部发起,也可由所涉及
	申请人提	企业发起。利害相关方须同时(同一天)向美国商务部和美国国贸会提交反
1	交申诉和	倾销或反补贴申诉书。申诉书被提交的20日内,美国商务部就申诉书是否包
	两个机构	含征收一项关税必需要的要素和包含支持该申诉的申诉方合理可获得的信息
	发起调查	作出决定。如果其决定是肯定的, 美国商务部发起调查以确定是否存在补贴
		或倾销; 如果其决定是否定的, 则否决该申诉并终止整个程序。
	美国国贸	在申诉书被提交45日之内,美国国贸会将基于当时可获得的最佳信息决定是
$\overline{2}$	会的初步	否有理由指控被调查商品的进口对美国的一个产业造成实质性损害或实质性
	调查阶段	损害威胁, 或美国一个产业的建立受到实质性阻碍。
		在正常情况下, 假设美国国贸会已作出肯定的初步调查决定, 美国商务部将
		基于当时可获得的最佳信息, 对于反倾销案在申诉书提交日之后 160 天内或
		对于反补贴案在 85 天内, 就是否有理由相信或怀疑被调查进口商品正在或可
	美国商务	能按低于公平价值销售,或被调查商品受到可抵消的补贴的问题作出初裁。
3	部的初步	如果美国商务部作出肯定性初裁, 其将命令暂停所有对被调查商品的输入或
	调查阶段	提货进行完税通关。针对联邦公报发布商务部初裁之日及以后进口的被调查
		商品,要求进口商上交现金保证金(其金额等于估算的加权平均倾销额,或
		估计的补贴额)。即使美国商务部作出了否定的初裁,美国商务部仍将继续
		进行最后阶段的调查, 但这时不再要求进口商交纳现金保证金。
	美国商务
$\overline{4}$	部的最后
	调查阶段
	美国国贸
5	会最后调
	查阶段
		美国商务部在初裁阶段只需证明损害存在的合理迹象,而在终裁阶段必须证 明补贴或倾销实质性损害的存在, 并估算出补贴率或倾销幅度的数值和命令 相关方面缴纳数值相当的保证金。在一般情况下, 对于反倾销案在申诉提交 之日后 235 天内,或对于反补贴案在 160 天内,美国商务部将就被调查进口 品是否正以或可能将以低于公平价格销售,或被调查商品是否正受到补贴的 问题作出终裁。 在一般情况下, 对于反倾销案在申诉提交日后 280 天内或对于反补贴案在 205 天内, 美国国贸会将就是否由于被调查商品的进口, 使得美国的一个产业受 到实质性损害或受到实质性损害威胁, 或美国一个产业建立受到实质性阻碍 的问题作出终裁。

2. 发行人上述双反调查的最新进展情况

根据美国商务部双反调查程序时间进度,截至本《补充法律意见书》出具日, 本次双反调查正在接受"美国商务部的初步调查阶段"。根据发行人已获信息预 计, 美国商务部预计将于 2020年 12月 28日做出反补贴初裁, 2021年2月 25 日做出反倾销初裁。若初裁结果为肯定性裁决,案件将进入到美国商务部和美国 国贸会的终裁阶段, 预计美国商务部将于 2021 年 5 月中旬做出反倾销和反补贴 终裁, 美国国贸会将于2021年7月上旬做出反倾销和反补贴终裁。

上述阶段性裁决日期, 是发行人依据过往案例的经验而进行的预测。若相关 方提出新的调查申请和延期事项, 美国商务部扩大调查范围, 以及新冠疫情和中 美贸易关系等外部环境发生变化,均可能导致上述预计日期发生延期。总体而言, 一般双反调杳需要一个较长的过程, 预计所有程序完成并公布最终结果需要 12-18个月。

(二) 受双反调查影响的产品种类、销售收入及占比情况

本次双反调查的范围是发行人向美国出口销售的集装箱骨架车及部件。报告 期内, 发行人北美市场集装箱骨架车的收入和手利情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
北美市场集装箱骨架车 销售收入	42,312.08	148,179.83	338,918.03	195,253.65
占营业收入的比例	3.76%	6.34%	13.93%	10.01%
北美市场集装箱骨架车 销售毛利	9,222.34	31,988.26	69,278.95	72,153.18
占整体毛利总额的比例	6.40%	9.83%	20.05%	20.64%

报告期内, 发行人销往北美市场的集装箱骨架车收入占营业收入的比例为 10.01%、13.93%、6.34%和 3.76%, 北美市场集装箱骨架车销售毛利占整体毛利 总额的比例为20.64%、20.05%、9.83%和6.40%,报告期内受中美贸易摩擦等影 响, 收入占比先增长后下降。

上述销售收入和占比,为报告期内发行人向北美出口的集装箱骨架车历史数 据。最终受美国双反调查影响的产品销售收入,需以美国商务部作出肯定性初裁 为始点, 以新增出口美国的集装箱骨架车及部件收入为基础, 重新进行核定。

(三) 如双反最终裁定后大幅加征关税是否对生产经营和财务状况产生重 大不利影响, 相关风险是否充分披露

1. 若美国商务部做出肯定性初裁, 出口美国相关产品将缴纳保证金

若美国商务部的初裁结果是肯定的,出口美国相关产品则需按照初裁公布的 保证金率缴纳反倾销反补贴保证金。若美国商务部和美国国际贸易委员会对双反 调杳最终均作出肯定性终裁,出口美国相关产品将按照终裁重新确定的费率缴纳 保证金。

2 若美国国贸会做出肯定性终裁, 将被确定征收反倾销/反补贴税金

对于发行人从美国商务部初裁之日起出口至美国的被调查产品,将根据美国 双反程序的规定, 缴纳根据实际计算得出的反倾销反补贴税金。

1. 双反调查对发行人的影响尚存不确定性

双反调杳对发行人的影响存在不确定性。

目前, 双反调查仍在进行中, 美国商务部尚未作出肯定性初裁, 尚未公布可 能收取的保证金费率, 较难准确预估对发行人生产经营和财务状况造成的影响。

发行人将合理运用法律规则抗辩。如果美国商务部作出肯定性初裁,并不必 然导致美国商务部与美国国贸会对双方调查作出肯定性终裁。且在实践中, 存在 双反调查终裁结果与初裁不一致情形。最终反倾销/反补贴税率和最终实际需缴 纳的反倾销反补贴税金尚存在不确定性。

若发行人对美国国贸会的肯定性终裁存有异议, 亦可通过 WTO 争端解决机 制等法律途径提出上诉。

1. 若双反调查最终作出肯定性终裁, 且发行人无法采取有效应对措施, 将 对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响

目前,发行人在美国市场的集装箱骨架车主要由中国境内出口销售整车,或 零部件出口美国组装后对外销售。

若美国商务部和美国国贸会最终作出肯定性终裁,美国将对发行人自中国出 口美国的集装箱骨架车及其零部件征收反倾销税和反补贴税。发行人"由中国境 内出口至美国的集装箱骨架车及其零部件"被征收反倾销税和反补贴税后,可能 造成: 1中国出口美国的骨架车成本上升, 手利空间压缩: 或者②发行人将征 收的反倾销税和反补贴税全部/部分转嫁至下游客户,导致该等产品售价上升, 削弱产品市场竞争力。

因此若发行人无法采取有效措施应对被征收反倾销和反补贴税的情况, 导致

发行人丧失出口美国销售的集装箱骨架车及部件业务, 或美国出口销售的集装箱 骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑, 上述变化将对发行人的生产经营和财务状 况产生重大不利影响。

1. 充分披露相关风险

发行人已在招股说明书"重大事项提示"之"一、特别风险提示"之"(十 一)反倾销及反补贴调杳的风险"中和"第四节 风险因素"之"一、经营风险" 之"(十)反倾销及反补贴调查的风险"中补充披露上述相关风险。

(四)核查程序及核查结论意见

1. 核杳程序

(1) 访谈发行人法务负责人, 了解双反调查进展情况, 获取了发行人关于双 反调查讲展及影响的说明:

② 核杳了中国商务部网站, 杳阅了《美国国际贸易委员会反倾销和反补贴 手册》,杳阅了美国商务部、美国国贸会对发行人产品反倾销调查的相关公告和 文件:

3 访谈公司管理层,了解发行人应对双反调查所采取的措施,以及加征关 税对生产经营的影响。

2. 核查结论意见

(1) 截至本《补充法律意见书》出具日, 发行人双反调查已完成第一阶段"提 交申诉和发起调查",以及第二阶段"美国国贸会的初步调查阶段",现在已经进 入第三阶段"美国商务部的初步调查阶段(初裁)"。发行人已被列入调查范围。

② 本次双反调杳包含发行人向美国出口销售的集装箱骨架车及部件。报告 期内, 发行人销往北美市场的集装箱骨架车收入占营业收入的比例为 10.01%、 13.93%、6.34%和3.76%, 从2018年开始大幅下降: 北美市场集装箱骨架车销售 手利占整体手利总额的比例为 20 64%、20 05%、9 83%和 6 40%。

3 若美国商务部和美国国贸会最终作出肯定性终裁, 发行人将被征收反倾 销税和反补贴税,可能受到以下影响: 1) 由中国出口美国的骨架车成本大幅上

升, 毛利空间大幅压缩: 或者2) 发行人将征收的反倾销税和反补贴税转嫁至下 游客户,导致该等产品售价上升,削弱产品市场竞争力。若发行人无法采取有效 应对被征收反倾销和反补贴税的措施,上述变化将对发行人的生产经营和财务状 况产生重大不利影响。发行人已在招股说明书重大事项提示中进一步完善相应的 风险提示。

三、问题 6.

发行人历史上的股东华润信托为"深国投·中集车辆信托持股计划"的受托 人, 其所持有发行人股份的受益人为发行人的管理人员和业务骨干以及中集集团 与车辆业务相关的高级管理人员,以上信托计划已于2017年12月终止。请发行 人说明: (1) 该信托计划的受益人是否得到妥善处理, 是否已经全部转为发行人 的员工持股平台-深圳龙源的合伙人,是否存在纠纷;(2)中集集团高级管理人 员是否持有深圳龙源的合伙份额,是否存在违反企业国有产权管理相关规定的情 形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

(一) 该信托计划的受益人是否得到妥善处理,是否已经全部转为发行人 的员工持股平台-深圳龙源的合伙人, 是否存在纠纷

1. 信托计划成为发行人股东的背景以及信托受益人情况

华润深国投信托有限公司(简称"华润信托", 曾用名为"深圳国际信托投 资有限责任公司")分别于2008年3月及2011年11月向车辆有限讲行增资,增 资资金为深国投•中集车辆信托计划股权投资信托资金,信托受益人为包括中集 集团及其下属企业、中集车辆及其下属企业的管理人员和业务骨干, 华润信托为 受托人。

1. 信托计划因信托期限到期终止而转让股权, 受益人得到妥善处理, 不存 在纠纷

根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2017年年度报告》披露 及华润信托与太富祥云、象山华金于 2017 年签署的股权转让协议, 2017 年 12 月, 深国投•中集车辆信托计划信托期限到期, 华润信托将其所持发行人全部股 权按照市场价格转让予台州太富、象山华金。台州太富为私募投资机构, 象山华 金的出资方句括发行人董事。

转让双方在股权转让协议中约定转让款支付的先决条件之一为华润信托已 向受计方提供完整日有效的《深国投•中集车辆信托计划股权投资信托合同》及 补充协议(如有),以及截至股权转让协议签署日仍具备效力的由中集集团向华 润信托签发的受益人代表名单,信托计划股权投资受益人代表和中集集团共同出 具的同意本次股权转让的信托指令。根据华润信托 2018年8月15日出具的《深 国投•中集车辆信托持股计划清算报告》, 受托人已按信托文件的约定全部完成了 信托收益分配。华润信托于2020年6月出具确认函,确认上述股权转让价款已 支付, 且不存在争议。

综上所述, 信达律师认为深国投•中集车辆信托计划终止后, 华润信托确认 信托计划已向受益人完成信托收益分配, 受益人已得到妥善处理, 不存在纠纷。

1. 深圳龙源作为发行人员工持股平台与信托计划部分股权转让给深圳龙源 为各自独立的行为,不存在信托计划受益人转为发行人的员工持股平台-深圳龙 源的合伙人之情形

2015年12月, 龙源投资与其他投资方(包括上海太富、南山大成、住友商 事株式会社等主体) 溢价对发行人进行增资。该次增资中, 拟由中集车辆的员工 持股平台深圳龙源持股, 但由于深圳龙源尚未设立, 因此由 2015年12月14日 已设立的龙源投资(系深圳龙源的执行事务合伙人)作为新股东认缴发行人增资。 深圳龙源于 2016年4月29日设立后, 受让龙源投资通过前述增资认缴的发行人 的股权(实质为出资权)并向发行人足额缴纳出资。

根据龙源投资以及深圳龙源设立的工商档案资料,龙源投资以及深圳龙源的 股东/合伙人均为发行人的员工, 且龙源投资以及深圳龙源两家企业的设立、工 商登记为发行人股东及深圳龙源对发行人缴付出资款的时间均早于华润信托退 出的时间, 深圳龙源成为发行人的股东与华润信托处置发行人的股权、信托计划 终止是两项分别先后发生、各自独立的股权变动行为,不存在信托计划受益人转 为发行人的员工持股平台-深圳龙源的合伙人之情形。

(二)中集集团高级管理人员并不持有深圳龙源的合伙份额,不存在违反

企业国有产权管理相关规定的情形

深圳龙源系于2016年4月29日成立的有限合伙企业, 执行事务合伙人为龙 源投资(委派代表: 李贵平), 经营范围为"投资咨询(不含限制项目): 企业管 理", 营业期限为长期, 其穿透后的出资人均为中集车辆的员工, 中集集团高级 管理人员并不持有深圳龙源的合伙份额。

根据中集集团的公开披露信息,中集集团营业执照记载的公司类型为己上市 的中外合资股份有限公司, 并且无控股股东、实际控制人。同样, 中集车辆作为 中集集团控股子公司, 也无实际控制人。

综上,中集集团高级管理人员未持有深圳龙源的合伙份额,中集集团、中集 车辆均无实际控制人,中集车辆员工以市场公允价格通过深圳龙源持有中集车辆 权益,以上安排不适用国有产权管理相关规定,不存在违反企业国有产权管理相 关规定的情形。

(三) 核杳程序及核杳结论意见

1. 核杳程序

① 信达律师查阅了中集车辆的工商档案,包括华润信托增资发行人的董事 会决议、验资报告、章程修订,华润信托转让所持发行人股权的股权转让协议、 董事会决议等:

② 信达律师杳阅了中集集团有关深国投•中集车辆信托计划的信息披露文 件, 包括中集集团 2007 年批准信托计划设立的董事会决议、股东大会决议、披 露的信托计划(草案)、独立董事独立意见、外部律师出具的法律意见书;中集 集团 2016年修改信托计划的董事会决议、股东大会决议、修改后的信托计划、 外部律师出具的法律意见书、独立董事独立意见:中集集团年报有关信托计划的 披露信息:

③ 信达律师杳阅了中集集团有关股权结构、控股股东、实际控制人的公开 披露信息:

(4) 信达律师查阅了深圳龙源合伙协议、执行事务合伙人龙源投资的公司章

程:

(6) 信达律师杳阅了华润信托出具的《深国投•中集车辆信托持股计划清算 报告》以及有关持有发行人股权情况的确认函:

⑥ 信达律师在中国裁判文书网上杳阅了深国投•中集车辆信托计划股权的 有关信息。

2. 核查结论意见

经核查,信达律师认为:

① 深国投•中集车辆信托计划的信托期限到期后, 受托人华润信托通过向象 山华金、台州太富转让所持发行人股权退出发行人,相关股权转让价款已支付完 成, 受益人已得到妥善处理, 不存在纠纷。

② 龙源投资以及深圳龙源的股东/合伙人均为发行人的员工, 且龙源投资以 及深圳龙源成为发行人股东的时间早于华润信托退出的时间,其分别为独立的股 权变动行为, 不存在信托计划受益人转为发行人的员工持股平台-深圳龙源的合 伙人之情形。

3 中集集团高级管理人员未持有深圳龙源的合伙份额,中集集团、中集车 辆均无实际控制人,中集车辆员工通过深圳龙源持有中集车辆权益,以上安排不 适用国有产权管理相关规定, 不存在违反企业国有产权管理相关规定的情形。

四、 问题 8.

报告期内,发行人与其董事、监事、高级管理人员的持股平台共同投资了江 苏挂车、神行太保、深圳数翔、星火车联等多家公司。请发行人说明:(1)是否 存在发行人向关联方输送利益的情形: (2) 董、监、高持股平台频繁与发行人共 同投资,是否符合创业板上市审核问答第20题的核查和披露要求。请保荐人、 发行人律师核查并发表意见。

(一) 是否存在发行人向关联方输送利益的情形

发行人与董事、监事、高级管理人员共同投资的关联方不存在输送利益的情

形。

报告期内, 发行人董事、监事、高级管理人员持股平台与发行人共同投资江 苏桂车、神行太保、深圳数翔以及星火车联。发行人投资该等企业的初吏系为布 局零部件业务或探索具有创新性的业务领域及业务模式。为推动该类新业务方向 或业务模式的稳定发展,调动发行人管理层"双创"积极性,发行人同意部分董 事、监事及高级管理人员自愿共同参与投资,加深其对共同投资企业的参与度, 增强对该等企业的管理义务和责任感。由于各企业的业务形态不同,结合相关人 员的专业背景、业务经历、管理经验,参与投资各企业的管理层人员亦有不同。

共同投资的企业与发行人的主营业务不相同,均属于创新、探索领域,不属 于董事、高级管理人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 且发行人作为股东, 知悉共同投资企业的发展前景以及扩大投资的计划, 在发行 人认为时机适宜可以增加投资时, 相比外部投资人, 同等条件下, 发行人作为原 股东享有优先购买权。在以上共同投资中,发行人与董监高持股平台同股同权, 发行人、董监高持股平台与外部无关联第三方的投资价格相同,发行人与上述共 同投资的公司关联交易价格公允,不存在发行人向关联方输送利益的情形,具体 见本回复"(二)创业板上市审核问答第20题的核查和披露要求"所述。

(二) 创业板上市审核问答第20题的核杳和披露要求

根据江苏桂车、神行太保、深圳数翔与星火车联的经营范围、主营业务情况、 盈利情况、股权架构等信息,结合上述企业的未来业务、盈利发展情况和董监高 在上述公司中所处的作用, 发行人认为该等公司所从事业务均属于发行人拓展性、 前沿性业务方向的尝试,不属于中集车辆现时的主营业务。

由于各企业的业务形态不同, 结合相关人员的专业背景、业务经历、管理经 验, 参与投资各企业的董事和高级管理层人员亦有不同。上述董事和高级管理人 员不是个人利用职务便利获得相关投资机会,不属于《公司法》第148条所述董 事、高级管理人员"利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务"的情形。

发行人具有完善的公司治理机构和决策机制,如共同投资事项属于需要提交

股东大会审议的情形,将严格按照法律法规的规定履行相应程序。

发行人与董、监、高持股平台共同投资, 符合创业板上市审核问答第20题 的核查和披露要求。

1. 江苏挂车

(1) 基本情况

公司名称	江苏挂车帮租赁有限公司(发行人控股子公司)
成立时间	2017/08/04
注册资本	20,000 万元
住所	镇江市润州区南徐大道 298号
经营范围	机械设备租赁;汽车租赁;租赁设备、设施维修及维护;机动车销售;计算机 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统集成服务; 搬运装卸服务;普通货物道路运输;集装箱道路运输;冷藏车道路运输;货运 代理及其信息咨询服务(不涉及船舶代理及外轮理货); 物流管理; 仓储服务(不 含危险品);普通机械设备、电气设备、电子元器件、五金、化工产品(不含危 险品)、轮胎、轮滑油的批发;房屋租赁。
主营业务	汽车及机械设备租赁

(2) 主要财务数据

江苏挂车 2017-2019年、2020年 1-6月的主要财务数据如下:

单位: 万元

			$\frac{1}{2}$
年份	总资产	净资产	净利润
2017	17,904.13	17,805.39	$-112.70$
2018	21,614.09	20,389.96	584.57
2019	26,987.30	20,799.58	409.62
2020年1-6月	36,830.51	21,371.12	571.54

(3) 简要股权沿革

1) 2017年8月设立

2017年8月,江苏挂车设立时股权结构如下:

股东名称		出资额(万元) 持股比例(%)	股东类型
发行人	11,000	68.75	发行人
中集车辆投资	5,000	31.25	发行人控股子公司

$\frac{1}{2}$ Secretary $-$ うりょくせん いっとうし	000 CONTRACTOR	0.00 the control of the control of

上述出资均于2017年9月实缴。

2) 2018年2月增资

2018年2月,江苏挂车增资,其中发行人董监高持股平台深圳汇信企业管 理中心(有限合伙)(以下简称"汇信")增资 1,000 万元, 私募股权投资基金 Maplewoods Global Limited 增资 2,000 万元, 外部行业股东镇江裕珑投资有限公 司增资 1,000 万元。每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。新增注册资本合计 4,000.00 万元已于2018年2月实缴。本次增资后,江苏挂车的股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)	股东类型
发行人	11,000	55.00	发行人
中集车辆投资	5,000	25.00	发行人控股子公司
汇信	1,000	5.00	董监高持股平台
Maplewoods Global Limited	2,000	10.00	无关联关系第三方
镇江裕珑投资有限公司	1,000	5.00
总计	20,000	100.00

3) 2018年3月股权转让

2018年3月, Maplewoods Global Limited 将其持有的江苏挂车 10%的股权 (对应的出资额为2,000万元)转让予HOPU Trailer Investment Company Limited, 转让价格 2,000 万元。上述股权转让后, 江苏挂车股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)	股东类型
发行人	11,000	55.00	发行人
中集车辆投资	5,000	25.00	发行人控股子公司
汇信	1,000	5.00	董监高持股平台
HOPU Trailer Investment Company Limited	2,000	10.00	无关联关系第三方
镇江裕珑投资有限公司	1,000	5.00
总计	20,000	100.00

截至本《补充法律意见书》出具日,江苏挂车的股权结构仍如上表所述。

(4) 共同投资的原因和必要性

江苏挂车系发行人为开展半挂车租赁的创新业务而设立的控股子公司。为调 动发行人管理层"双创"积极性,加深发行人管理层对共同投资企业的参与度, 增强其对该等企业的管理义务和责任感, 发行人同意董监高通过持股平台跟投。

发行人对江苏挂车的出资及受让股权均已经江苏挂车股东会审议通过并办 理工商登记手续, 合法合规。

发行人、董监高持股平台对江苏挂车的投资价格与无关联第三方的价格相同, 投资价格公允。

(5) 关联交易

江苏挂车自设立至今, 一直为发行人控股子公司, 其与发行人的交易作为合 并报表的内部交易。

(6) 所经营业务是否与发行人存在竞争关系

根据发行人及江苏挂车的确认,江苏挂车主营业务为汽车及机械设备租赁, 与发行人主营业务不同。江苏挂车是发行人的控股子公司, 其主营业务是对发行 人业务的补充。发行人董事、监事、高级管理人员不存在利用职务便利为自己或 者他人谋取属于发行人的商业机会、自营或者为他人经营与发行人同类的业务的 情形。

综上所述,发行人与董监高持股平台共同投资江苏挂车不存在发行人向关联 方输送利益的情形。

2. 神行太保

(1) 基本情况

公司名称	镇江神行太保科技有限公司(2020年6月自发行人参股公司变更为发行人控股 子公司)
成立时间	2017/07/25
注册资本	$1,000$ 万元
住所	镇江市京口区金鼎路33号
经营范围	安防产品、电子产品、汽车半挂车配件的生产加工及销售; 电子科技产品技术 开发、上门维修、上门安装、上门维护、包装制品、塑料制品的销售; 电子商 务服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主营业务	轮胎自动充气设备生产、加工、销售。

(2) 最近三年财务数据

神行太保 2017-2019年、2020年1-6月的主要财务数据如下:

万元

年份	总资产	净资产	净利润
2017	950.64	947.26	$-2.74$
2018	1,001.72	982.24	$-15.02$
2019	770.83	761.48	$-239.07$
2020年1-6月	709.19	659.51	$-101.96$

(3) 简要历史沿革

1) 2017年7月设立时的股权结构

股东	出资额(万元)	出资比例 $($ %)	股东类型
深圳中集车辆营销服务有限公司	200	20.00	发行人控股子公司
常熟申毅卡车厢体制造有限公司	280	28.00
北京汇通天下物联科技有限公司	100	10.00	无关联关系第三方
北京卡车之家信息技术股份有限公司	50	5.00
深圳市原信企业管理中心(有限合伙)	140	14.00	董监高持股平台
原水资本投资(深圳)有限公司	130	13.00
廖志扬	50	5.00	无关联关系第三方
镇江市宝华半挂车配件有限公司	25	2.50	无关联关系第三方
镇江汇鑫中小企业发展服务有限公司	25	2.50	无关联关系第三方
总计	1,000	100.00

以上出资均已实缴。

2) 2020年6月股权转让

2020年6月,发行人从常熟申毅卡车厢体制造有限公司受让神行太保 28% 股权(对应出资额为280万元),从北京汇通天下物联科技有限公司受让神行太 保3%股权(对应出资额为30万元)。同时,镇江信实企业管理合伙企业(有限 合伙)(以下简称"镇江信实")从北京汇通天下物联科技有限公司受让神行太保 7%股权(对应出资额为70万元)。前述股权转让,1元出资对应的转让价格均为 $1.1\,\overline{\pi}$ 。

镇江信实为神行太保管理层持股平台,其实际控制人雷宜专为神行太保总经

理,合伙人吴志宏为神行太保技术总监,镇江信实及其两名合伙人雷官专、吴志 宏与发行人控股股东及其关联方、发行人董事、监事和高管不存在关联关系, 亦 不存在资金往来。

股东名称	出资额 (万元)	持股比例 $($ %)	股东类型
中集车辆	310	31.00	发行人
深圳中集车辆营销服务有限公司	200	20.00	发行人控股子公司
深圳市原信企业管理中心(有限合伙)	140	14.00	董监高持股平台
原水资本投资(深圳)有限公司	130	13.00
廖志扬	50	5.00
北京卡车之家信息技术股份有限公司	50	5.00
镇江市宝华半挂车配件有限公司	25	2.50	无关联关系第三方
镇江汇鑫中小企业发展服务有限公司	25	2.50
镇江信实企业管理合伙企业(有限合伙)	70	7.00
总计	1,000	100.00

本次变更后, 神行太保成为发行人的控股子公司, 股权结构如下:

截至本《补充法律意见书》出具日,神行太保的股权结构仍如上表所述。

(4) 共同投资的原因和必要性

发行人 2017年7月参与设立神行太保, 拟通过神行太保从事轮胎自动充气 设备业务。自动充气设备作为半挂车主动安全设备, 可以提升半挂车运行安全、 节省油耗和延长轮胎使用寿命, 在国外的应用逐年上升, 并符合国内对交通运输 行业的安全、绿色监管趋势。神行太保业务与发行人的业务具有协同关系。为调 动发行人管理层"双创"积极性,加深发行人管理层对共同投资企业的参与度, 增强其对该等企业的管理义务和责任感,发行人同意董监高通过持股平台跟投神 行太保。

神行太保成立后, 已就自动充气装备领域申请并取得多项专利, 考虑到神行 太保已构建了自动充气装备的知识产权护城河,发行人于2020年6月收购神行 太保控股权。

发行人对神行太保的出资及受让股权均已经神行太保股东会审议通过并办 理工商登记手续, 合法合规。

发行人、董监高持股平台对神行太保的投资价格与无关联第三方的价格相同,

投资价格公允。

(5) 关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的合同及确认并经信达律师核杳,报告期内, 发行人向神行太保采购货物、销售货物并提供服务,具体金额如下:

单位, 万元

关联交易类别	2020年上半年	2019年度	2018年度	TL. 7774 2017年度
采购货物	40.95	87.92	33.51
销售货物	$\overline{\phantom{a}}$	4.25	28.89	$\blacksquare$
提供服务	1.50	0.46	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$

以上关联交易金额较小,采购的货物为轮胎自动充气系统、胎温胎压监测系 统以及刹车片磨损系统等,该等货物能够满足发行人生产的挂车产品的特定需求, 存在必要性和合理性, 交易真实、合法, 交易定价系根据生产成本及终端用户接 受程度确定, 具备公允性, 交易货物系挂车产品的升级配置, 该等交易不存在损 害发行人利益的情形。

(6) 所经营业务是否与发行人存在竞争关系

根据发行人及神行太保的确认,神行太保主营业务为轮胎自动充气设备生产、 加工、销售,与发行人主营业务不同,与发行人不存在竞争关系。发行人董事、 监事、高级管理人员不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业 机会、自营或者为他人经营与发行人同类的业务的情形。

综上所述,发行人与董监高持股平台共同投资神行太保不存在发行人向关联 方输送利益的情形。

3. 深圳数翔

(1) 基本情况及简要历史沿革

公司名称	深圳数翔科技有限公司(发行人参股公司)
成立时间	2018/06/08
注册资本	1,500 万元
住所	深圳市坪山区马峦街道坪环社区锦龙大道1号
经营范围	商用车领域自动驾驶领域的技术开发、技术咨询、技术服务、设备研发、港
	口以及其他应用场景下商用自动驾驶设备及软件的销售。
主营业务	商用车领域、自动驾驶领域的技术开发、技术咨询、技术服务、设备研发。

(2) 最近三年财务数据

深圳数翔 2018年、2019年、2020年1-6月的主要财务数据如下:

单位:	万元

年份	总资产	净资产	净利润
2018	148.16	113.20	13.20
2019	123.63	$-939.90$	$-1,317.62$
2020年1-6月	105.70	$-986.06$	$-59.66$

(3) 简要历史沿革

1) 2018年6月设立

2018年6月, 深圳数翔设立时的股权结构如下:

股东名称	出资额 (万元)	持股比例(%)	股东类型
上海奔悦人工智能科技有限责任公司 (以下简称"奔悦")	55	55.00	无关联关系第 三方
发行人	45	45.00	发行人
总计	100	100.00

经深圳数翔确认,上述出资均已实缴。根据深圳数翔设立时的公司章程,深 圳数翔股东会决议事项须经两名股东一致审议通过。

2) 2019年5月增资

2019年5月, 发行人董监高持股平台、奔悦以及深圳数翔研发团队持股平 台按照每 1 元/每 1 元注册资本的价格对深圳数翔增资。增资后,深圳数翔的股 权结构变更如下:

股东名称	出资额 (万元)	持股比例 $($ %)	股东类型
奔悦	90	6.00	无关联关系第三方
发行人	45	3.00	发行人
深圳市创源企业管理有限责任公司(以 下简称"创源")	555	37.00	发行人董监高持股平台
深圳市创原企业管理中心(有限合伙) (以下简称"创原")	225	15.00	发行人董监高持股平台
深圳市数鼎企业管理中心(有限合伙)	300	20.00	深圳数翔团队持股平台

(以下简称"数鼎")
深圳市数驰企业管理中心(有限合伙) (以下简称"数驰")	285	19.00	深圳数翔团队持股平台
总计	1,500	100.00	$\overline{\phantom{0}}$

经深圳数翔确认, 创原已实缴其认缴出资额, 资金来源为全体合伙人实缴出 资, 数鼎已实缴部分出资, 创源、数驰尚未实缴出资。深圳数翔增资后的公司章 程约定, 股东会作出决议时须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

根据深圳数翔的确认及深圳数翔公司章程等文件,深圳数翔自设立至今均不 存在实际控制人, 一直是发行人的参股公司。

2019年发行人董监高持股平台与其他无关联第三方对深圳数翔共同增资时, 深圳数翔设立未满一年, 增加的每1元注册资本的认购价格为1元, 定价合理、 公允。

3) 2019年7月, 股权转让

2019年7月,创原从奔悦(唯一股东为洪彬)受让深圳数翔6%的股权(对 应出资额为90万元)。同时,洪彬加入创原成为其合伙人,持有创原90万元的 财产份额, 即洪彬原通过奔悦持股变更为通过创原持有深圳数翔股权。深圳数翔 股权结构变更如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)	股东类型
发行人	45	3.00	发行人
创源	555	37.00	发行人董监高持股平台
创原	315	21.00	发行人董监高持股平台
数鼎	300	20.00	深圳数翔团队持股平台
数驰	285	19.00	深圳数翔团队持股平台
总计	1,500	100.00

截至本《补充法律意见书》出具日,深圳数翔的股权结构仍如上表所述。

(4) 共同投资的原因和必要性

发行人 2018年6月参与设立深圳数翔的目的系探索港口集装箱转运车辆白 动驾驶领域。深圳数翔作为自动驾驶商用领域探索的先行者,其技术密度及所需 研发费用高,产品大规模商业化的机会需要较长的时间培育,发行人认为深圳数 翔的经营前景存在重大的不确定性,故放弃了认购深圳数翔 2019年2月增资的 机会。发行人在本次增资后仍持有深圳数翔部分股权,仍对自动驾驶商用领域保 持一定的知情、参与以及未来对先进技术商业机会相对的优先机会。

为调动发行人管理层"双创"积极性,加深发行人管理层对共同投资企业的 参与度, 增强其对该等企业的管理义务和责任感, 发行人同意董监高通过持股平 台跟投深圳数翔。

发行人对深圳数翔的出资及受让股权均已经深圳数翔股东会审议通过并办 理工商登记手续, 合法合规。

发行人、董监高持股平台对深圳数翔的投资价格与无关联第三方的价格相同, 投资价格公允。

(5) 关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的合同以及发行人的确认,并经信达律师核 杳, 发行人及其控股子公司深圳专用车于报告期内向深圳数翔购买服务、销售货 物,具体金额如下:

单位· 万元

				. $\rightarrow$
关联交易类别	2020年上半年	2019年度	2018年度	2017年度
购买服务	208.11	.264.34	89544	$\blacksquare$
销售货物	$\,$		19.30	$\overline{\phantom{a}}$

上述购买服务系发行人委托深圳数靱开发港口集装箱转运自动驾驶车辆、码 头自动驾驶车辆, 交易真实、合法, 不属于发行人主营业务范围。项目研发目标 为使样车实现基础的自动驾驶功能并为后续无人驾驶码头车量产车型的开发提 供基础的试验数据, 交易费用根据实现该等目标所需的预算确定, 具备必要性及 商业合理性, 定价公允。

(6) 所经营业务是否与发行人存在竞争关系

根据发行人及深圳数翔的确认,深圳数翔主营业务为商用车领域自动驾驶领 域的技术开发、技术咨询、技术服务、设备研发,与发行人主营业务不同,深圳 数翔与发行人不存在竞争关系。发行人董事、监事、高级管理人员不存在利用职

务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会、自营或者为他人经营与发行 人同类的业务的情形。

综上所述,发行人与董监高持股平台共同投资深圳数翔不存在发行人向关联 方输送利益的情形。

1. 星火车联

(1) 基本情况

公司名称	深圳市星火车联科技有限公司 (发行人参股子公司)
成立时间	2017/03/30
注册资本	700 万元
住所	深圳市南山区粤海街道深圳软件产业基地 5 栋 C 座 5 楼 512
经营范围	计算机数据库, 计算机系统分析; 提供计算机技术服务与咨询; 电子商务、 网络商务服务、数据库服务与咨询、数据库管理: 无线电及外部设备、多媒 体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;无 线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的研发与销售; 数据终端产品 (含通信功能) 的研发和销售; 移动通信终端软件研发和销售。数据终端产 品(含通信功能)的生产;移动通信终端的生产。
主营业务	计算机数据库, 计算机系统分析。

(2) 主要财务数据

星火车联 2017-2019年、2020年1-6月的主要财务数据如下:

单位: 万元

年份	总资产	净资产	净利润
2017	433.90	372.04	$-127.96$
2018	543.24	534.24	$-337.80$
2019	794.11	515.22	$-239.02$
2020年1-6月	551.31	559.50	$-66.89$

(3) 简要历史沿革

1) 2017年3月, 星火车联设立

2017年3月,星火车联设立时的股东结构如下:

股东名称	出资额 '万元,	持股比例(%)	股东类型
$4 - 7$	175	35.00	生运

深圳源欣投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称"源欣")	125	25.00	发行人董监高持股平
深圳市安煋信息技术有限公司	200	40.00	无关联关系第三方
总计	500	100.00	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

星火车联全体股东均已实缴上述出资。

2) 2018年7月, 星火车联为员工持股而调整股权结构

2018年7月, 星火车联的所有股东将其各自所持股权的20%转让给拟用于后 续员工持股的平台深圳市星火集智科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"星火集 智"),转让后星火车联的股权结构变更为:

发行人、源欣与深圳市安煋信息技术有限公司三家股东将各自所持星火车联 股权中的20%转让给合伙企业星火集智,并将星火集智作为星火车联员工持股的 平台。在该等权益尚未具体量化给员工之前, 由三家股东按照各自持股比例设立 的合伙企业中安集智持有星火集智财产份额。该等安排于商业考量及员工激励角 度是必要且合理的。

3) 2018年10月, 星火车联增资

2018年10月,经星火车联股东会决议同意,克诺尔商用车系统企业管理(上 海)有限公司(以下简称"克诺尔")向星火车联新增出资100万元,增资对价 为 500 万元, 其中 100 万元计入注册资本金, 400 万元计入资本公积金, 每 1 元 注册资本认购价格为5元, 原股东未参与增资。上述增资完成后, 星火车联的股 权结构变更如下:

股东名称	出资额 (万元)	持股比例(%)	股东类型
发行人	140.00	23.33	发行人
源欣	100.00	16.67	发行人董监高持股平台
星火集智	100.00	16.67	星火车联员工持股平台
深圳市安煋信息技术有限公司	160.00	26.66	无关联关系第三方
克诺尔	100.00	16.67	无关联关系第三方
总计	600.00	100.00

4) 2020年4月、2020年5月星火车联增资

2020年4月、2020年5月,经星火车联股东会决议同意,方先洋、源欣、 发行人向星火车联增资,增资作价为每1元注册资本的认缴价格为5元。增资后, 星火车联的股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)	股东类型
发行人	196.00	28.00	发行人
方先洋	24.00	3.428	无关联关系第三方
源欣	120.00	17.143	发行人董监高持股平 台
星火集智	100.00	14.286	星火车联员工持股平 台
深圳市安煋信息技术有限 公司	160.00	22.857	无关联关系第三方
克诺尔商用车系统企业管 理(上海)有限公司	100.00	14.286	无关联关系第三方
总计	700.00	100.00

星火车联本次增资的价格与前次克诺尔增资作价一致,均为每1元注册资本 的认购价格为5元,价格公允。经发行人确认,发行人、方先洋、源欣均已全部 实缴本次增资的出资,其中发行人以其对星火车联的280万元其他应收款完成出 资。

根据星火车联公司章程约定, 星火车联设立至今没有控股股东, 发行人一直 为星火车联的参股股东。

截至本《补充法律意见书》出具日, 星火车联的股权结构仍如上表所述。

(4) 共同投资的原因和必要性

星火车联设立时, 拟从事半挂车网络化、智能化和数据化的产品开发和系统 设计的创新业务。发行人参与设立星火车联, 计划发展半挂车/商用车的智能硬 件以及计算机数据库、计算机系统分析相关技术领域的业务。

为调动发行人管理层"双创"积极性,加深发行人管理层对共同投资企业的 参与度, 增强其对该等企业的管理义务和责任感, 发行人同意董监高通过持股平 台跟投星火车联。

发行人对星火车联的出资,与其他股东同比例向星火车联员工持股平台转让 股权已经星火车联股东会审议通过并办理工商登记手续, 合法合规。

发行人、董监高持股平台对星火车联的投资价格与无关联第三方的价格相同, 投资价格公允。

(5) 关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的合同及确认并经信达律师核杳,报告期内, 发行人向星火车联采购货物、购买服务、销售货物, 具体金额如下:

单位: 万元

关联交易类别	2020年上半年	2019年度	2018年度	2017年度
采购货物	49.15	69 12	34 47	3.43
购买服务	53.11	58.52	43.35	$\,$
销售货物	.26	۰	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$

以上关联交易金额较小,采购的货物为智能车辆监控系统,用于监控挂车等 车辆产品的动态,该等货物用于监控发行人控股子公司以经营性租赁方式提供给 终端用户使用的车辆产品,有助于发行人控股子公司了解车辆产品在道路上的情 况,有利于保障产品安全,不属于发行人主营业务范围;该等交易存在必要性和 合理性, 交易真实、合法, 交易定价比照市场定价, 具备公允性。

截至 2019年12月31日, 发行人对星火车联的其他应收款为 282 万元。2020 年上半年, 前述其他应收款的 280 万元已转为发行人对星火车联的实缴出资。

(6) 所经营业务是否与发行人存在竞争关系

根据发行人及星火车联的确认, 星火车联主营业务为计算机数据库、计算机 系统分析, 与发行人主营业务不同, 星火车联与发行人不存在竞争关系。发行人 董事、监事、高级管理人员不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人 的商业机会、自营或者为他人经营与发行人同类的业务的情形。

综上所述,发行人与董监高持股平台共同投资星火车联不存在发行人向关联 方输送利益的情形。

(三) 核查程序及核查结论意见

1. 核查程序

(1) 获取了董监高调查表, 重点关注了其中对外投资情况, 并通过公开检索 讲行核杳:

② 获取了设立该等参、控股公司的内部决策程序文件, 向公司了解了该等 投资行为的背景、原因及其必要性:

3 核杳了前述共同投资公司的工商档案、公司章程,了解其主营业务,杳 阅了其报告期内的财务报表。

(4) 获取了公司管理层编制的关联方清单以及客户供应商清单, 与共同投资 公司的客户供应商讲行了比对:

(5) 核杳了神行太保、深圳数翔、星火车联、江苏挂车和赁的工商底档以及 历次股权变动所签署的增资、股权转让协议及相关支付凭证,以及董监高持股平 台的合伙协议等文件:

⑥ 取得了发行人、江苏挂车、神行太保、深圳数翔以及星火车联的书面确 认文件。

2. 核查结论意见

综上核杳,信达律师认为:

① 发行人与董事、监事、高级管理人员共同投资的关联方不存在输送利益 的情形。

② 前述共同投资已根据创业板上市审核问答第20题进行核查和披露。

(本页无正文,为广东信达律师事务所《关于中集车辆(集团)股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》的签署页)

$\overline{5}$ Ý 经办律师: 麻云燕

$225$ 林晓春

王 荐

王翠萍

化

梁晓华

2020 年12月23日