CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 20, 2021

廣東信達律師事務所 SHU JIN LAW FIRM

关于

中集车辆(集团)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码: 518017 11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel): (0755)88265288 传真(Fax): (0755) 88265537 网站(Website): www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于中集车辆(集团)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

$\rightarrow$

法律意见书

信达首创意字[2020]第017号

致: 中集车辆(集团)股份有限公司

根据中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称"发行人")与广东信达律 师事务所(以下简称"信达")签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受发 行人的委托, 担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深 圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业 板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露编报 规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中,除非上下文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

发行人、公司、股份	指中集车辆(集团)股份有限公司,现为香港联交所主板上市公司
公司、中集车辆	(股票代码:01839.HK)
车辆有限	指中集车辆(集团)有限公司, 发行人前身, 曾用名为深圳天达重
	型机械有限公司、深圳中集重型机械有限公司
	指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司,于1980年1月14
中集集团	日在中国注册成立, 为深圳证券交易所 (股票代码: 000039.SZ)
	及香港联交所 (股票代码: 02039.HK) 上市公司,系中集车辆的控
	股股东
中集香港	指中国国际海运集装箱 (香港) 有限公司, 中集集团的全资境外子
	公司, 系中集车辆的外资股东
上海太富	指上海太富祥中股权投资基金合伙企业(有限合伙),系中集车辆
	的内资股股东
台州太富	指台州太富祥云股权投资合伙企业 (有限合伙) ,系中集车辆的内
	资股股东
象山华金	指象山华金实业投资合伙企业(有限合伙),曾用名象山华金股权
	投资合伙企业(有限合伙),系中集车辆的内资股股东
南山大成	指深圳南山大成新材料投资合伙企业(有限合伙),系中集车辆的
	内资股股东
深圳龙源	指深圳市龙源港城企业管理中心(有限合伙),系中集车辆的内资
	股股东
中集车辆投资	指 CIMC Vehicle Investment Holdings Company Limited (中集车辆投 资控股有限公司),曾为车辆有限的股东,于 2006 年 8 月成为中
	集车辆的控股子公司
青岛冷运	指青岛中集冷藏运输设备有限公司, 系中集车辆的控股子公司
中集东岳	指梁山中集东岳车辆有限公司,系中集车辆的控股子公司
通华专用车	指扬州中集通华专用车有限公司,系中集车辆的控股子公司
中集江门	指中集车辆(江门市)有限公司,系中集车辆的控股子公司
深圳专用车	指深圳中集专用车有限公司,系中集车辆的控股子公司
东莞专用车	指东莞中集专用车有限公司, 系中集车辆的控股子公司
青岛环保	指青岛中集环境保护设备有限公司,系中集车辆的控股子公司
洛阳凌宇	指洛阳中集凌宇汽车有限公司,系中集车辆的控股子公司
芜湖瑞江	指芜湖中集瑞江汽车有限公司,系中集车辆的控股子公司
	指中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司,系中集车辆的控股子公
陕汽专用车	비
驻马店华骏铸造	指驻马店中集华骏铸造有限公司,系中集车辆的控股子公司
青岛专用车	指青岛中集专用车有限公司, 系中集车辆的控股子公司
驻马店华骏车辆	指驻马店中集华骏车辆有限公司,系中集车辆的控股子公司
中集山东	指中集车辆(山东)有限公司,系中集车辆的控股子公司

山东万事达	指山东万事达专用汽车制造有限公司,系中集车辆的控股子公司
中集辽宁	指中集车辆(辽宁)有限公司,系中集车辆的控股子公司
甘肃华骏	指甘肃中集华骏车辆有限公司,系中集车辆的控股子公司
辽宁物流	指辽宁中集车辆物流装备有限公司,系中集车辆的控股子公司
广州物流	指广州中集车辆物流装备有限公司,系中集车辆的控股子公司
上海物流装备	指上海中集车辆物流装备有限公司, 系中集车辆的控股子公司
江苏宝京汽车	指江苏宝京汽车部件有限公司,系中集车辆的控股子公司
瑞江汽车	指芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司, 系中集车辆的控股子公司
控股子公司	合并报表的子公司
境内控股子公司	指发行人境内控股的合计 53 家子公司
境内主要控股子公	指 2017年、2018年、2019年任一年度, 发行人境内控股子公司中
司	单体主营业务收入或净利润占比超过发行人合并报表相应项目 5%
	的境内控股子公司
境外控股子公司	指发行人境外控股的合计 42 家子公司
成都中集产业园	指成都中集产业园投资开发有限公司, 曾为发行人控股子公司,
	2018年9月, 发行人将其控股权转让给中集集团
深圳中集车辆园	指深圳中集车辆园投资管理有限公司, 曾为发行人控股子公司,
	2018 年 9 月,发行人将其控股权转让给中集集团
中集财务公司	指中集集团财务有限公司
本次发行	指发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次发行上市	指发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交
	易所创业板上市
《公司章程》	指现行有效的《中集车辆(集团)股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》	指拟于发行人本次发行上市后实施的《中集车辆(集团)股份有限
	公司章程(草案)》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
《管理办法》	指《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2020 年 6
	月施行)
《股票上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (2020 年 6 月修订)
中国
《上市公司章程指 引》 中国证监会 深交所 香港联交所 保荐人/海通证券 普华永道中天 信达 信达律师 报告期 《招股说明书》	指《上市公司章程指引》(2019年修订) 指中华人民共和国境内区域,就本法律意见书而言,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指香港联合交易所有限公司 指海通证券股份有限公司 指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 指广东信达律师事务所 指广东信达律师事务所参与本次发行上市的经办律师 指 2017年、2018年、2019年 指《中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

	上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》	(普华永道中天审字(2020)第 指普华永道中天出具的《审计报告》
	11030号)及其后附的财务报表及附注
《内部控制审核报	指普华永道中天出具的《内部控制审核报告》(普华永道中天特审
告》	字(2020)第2640号)
《律师工作报告》	指《广东信达律师事务所关于中集车辆(集团)股份有限公司首次
	公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本法律意见书、 《法	指《广东信达律师事务所关于中集车辆(集团)股份有限公司首次
律意见书》	公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
元、万元	指人民币元、人民币万元,中国的法定货币

目录

	释义………………………………………………………………………………………………
	目录
	第一节 律师声明事项
第二节	正文
$\mathbf{1}$	本次发行上市的批准和授权
$\overline{2}$	发行人本次发行上市的主体资格
3	发行人本次发行上市的实质条件
$\blacktriangleleft$	发行人的设立
5	发行人的独立性
6	发起人、股东和实际控制人
$\overline{7}$	发行人的股本演变
8	发行人的业务
9	关联交易和同业竞争
10	发行人的主要财产
11	发行人的重大债权债务
12	重大资产变化及收购兼并
13	《公司章程》的制定与修改
14	发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
15	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16	发行人的税务
17	发行人的环境保护、安全生产、产品质量/技术、社保/公积金等
18	发行人募集资金的运用
19	诉讼、仲裁及行政处罚
20	发行人招股说明书法律风险评价
21	发行人的业务发展目标
	第三节 本次发行上市的总体结论性意见

第一节 律师声明事项

信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生 或者存在的事实,并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和我国现行法律、法规及中国证监会、 深交所的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法 律发表意见。

信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达律师在《律师工作报告》或本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达律师对这些数据 或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的 如下保证: 发行人已全面向信达律师提供了信达出具《律师工作报告》及本法律 意见书所必需、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证 言: 提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符, 所有文件上的签名、印章 均为真实, 其中, 文件材料为副本或者复印件的, 所有副本材料或复印件均与原 件一致: 一切足以影响《律师工作报告》和本法律意见书的事实和文件均已向信 达披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及《律师工作报告》、 本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》 及本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

信达律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任。

信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按

中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

信达律师出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

鉴此,信达根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,并在此声明基础上出具本法律意见书。

第二节 正 文

本次发行上市的批准和授权 $\mathbf{1}$

1.1 发行人关于本次发行上市的内部批准

经核查,发行人已就本次发行上市履行了以下批准程序:

2020年5月6日、2020年5月15日,中集车辆分别召开第一届董事会 2020 年第三次会议、第一届董事会 2020 年第五次会议, 审议通过了《关于公司首次 公开发行人民币普通股 (A股) 股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行 上市相关的议案。

2020年5月15日, 股东象山华金(持股比例在3%以上)向中集车辆董事 会提出临时提案, 将董事会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票募集资金用途和项目可行性分析的提案》等 A 股发行方案及相关事项 提交股东大会审议。中集车辆董事会在 2019 年年度股东大会、2020 年第一次内 资股类别股东大会以及2020年第一次 H 股类别股东大会议案中补充上述临时提 案,并发出股东大会补充通知。

2020年6月22日,中集车辆召开2019年度股东大会、2020年第一次内资股类 别股东大会以及2020年第一次H股类别股东大会, 审议通过了以下与发行人本次 发行上市相关议案:

(1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 方案的议案》

(2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金用途和 项目可行性分析的议案》

(3) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》

(4)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 前滚存利润分配方案的议案》

(5) 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板 上市后生效的〈中集车辆(集团)股份有限公司資程(草案)〉及其附件的议案》

(6) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案》

(7) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 后三年内稳定A股股价预案的议案》

(8) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报及 应对措施的议案》

(9) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 有关承诺事项及约束措施的议案》

1.2 发行人股东大会及类别股东大会关于本次发行上市的授权

2019年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会以及2020年第一次 H 股类别股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次 公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的提案》,决议授 权董事会全权处理与本次发行上市相关的一切事宜。

经核查,信达律师认为,发行人第一届董事会 2020 年第三次会议、第一届 董事会 2020 年第五次会议, 发行人 2019 年度股东大会、2020 年第一次内资股 类别股东大会以及 2020 年第一次 H 股类别股东大会召开程序符合《公司法》《证 券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定, 合法有 效: 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。发行人股东大 会对董事会的授权符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定, 授权的范围及程序均合法有效。

发行人本次发行上市的主体资格 $\overline{2}$

2.1 发行人具有本次发行上市的主体资格

发行系由 1996年8月29日设立的车辆有限以其截至 2018年6月30日经审 计的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。发行人依法于2018年

10月23日在深圳市市场监督管理局办理完成整体变更的工商登记,并取得股份 有限公司的营业执照。自车辆有限设立之日起算,发行人持续经营时间已在3年 以上。

2.2 发行人依法有效存续

截至本法律意见书出具日,发行人不存在中国法律、法规及规范性文件和《公 司章程》规定的应予终止的情形,发行人依法有效存续。

经核查,信达律师认为,发行人的设立和存续符合《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定。发行人具有独立法人资格,具有民事权利能力和完全 民事行为能力, 依法独立享有民事权利和承担民事义务, 不存在依据中国法律、 法规及规范性文件和《公司童程》规定应予以终止的情形。发行人是依法设立并 有效存续的 H 股上市的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格。

发行人本次发行上市的实质条件 $3¹$

发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市交易。经信达律师核查,发行人本次发行上市符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规规定的申请首次 公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件:

3.1 符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条规 定的发行条件

3.1.1 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股(A股), 同股同权,同股同利,每股的发行条件和发行价格相同,每股发行价格不低于票 而金额,本次发行实行公平、公正的原则,符合《公司法》第一百二十六条、第 一百二十七条的规定。

3.1.2 发行人 2019年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会以及 2020年第一次 H 股类别股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、对象、 决议的有效期等事项作出决议, 符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.2 本次发行符合《证券法》第十二条的规定, 具体如下:

3.2.1 发行人具各健全且运行良好的组织机构和完善的公司治理结构、已 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度, 并在董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资与战略委员会等董 事会专门委员会, 发行人相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第 十二条第一款第(一)项的规定。

3.2.2 根据《审计报告》《非经常性损益明细表专项报告》,2018年度、 2019年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 103.062.24 万元、 91.183.87 万元, 发行人近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于5.000 万元, 符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

3.2.3 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定,发行人财务会计报告无虚假记载,在所有重大方 而公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由普华永道中天出 具无保留意见的审计报告, 符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

3.2.4 发行人无实际控制人,发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 发行人 及其控股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

3.3 符合《管理办法》规定的发行条件

3.3.1 发行人系由车辆有限按经审计净资产折股、整体变更并于 2018 年 10 月 23 日依法设立的股份有限公司, 自车辆有限成立之日起计算, 发行人的持续 经营时间已超过三年,符合《管理办法》第十条的规定。

3.3.2 根据《审计报告》《内部控制审核报告》《招股说明书》, 发行人 出具的书面确认, 发行人符合《管理办法》第十一条的规定。具体如下:

发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定, 发行人财务会计报告无虚假记载, 在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由普华永道中天出具无保留

意见的审计报告。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性,并由普华永道中天出具无保留结论的内部控制审核 报告,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

3.3.3 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合《管 理办法》第十二条的规定:

发行人资产完整, 业务及人员、财务、机构独立, 与控股股东及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性 或者显失公平的关联交易, 符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大不利变化,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条 第(二)项的规定。

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿 倩风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三) 项的规定。

3.3.4 发行人符合《管理办法》第十三条的规定:

发行人报告期内主营业务系半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体的制造及 销售业务, 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定, 符合国家产业政策, 符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

发行人无实际控制人, 发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 发行人及其控股 股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管 理办法》第十三条第二款的规定。

经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三 条第三款的规定。

3.4 符合上市条件

发行人除符合上述公开发行股票的条件外,在本次发行通过深交所发行上市 审核及报经中国证监会履行发行注册程序,并发行完毕后,还符合《股票上市规 则》2.1.1 条和 2.1.2 规定的上市条件:

3.4.1 本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件, 符合《股票 上市规则》2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

3.4.2 发行人本次发行前股本总额为176.500 万股, 每股面值 1 元, 本次公 开发行 A 股股份的比例为10%以上,本次发行后的股本总额将不少于3.000 万元, 符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第(二)项的规定。

3.4.3 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议, 发行人拟向社会公众 发行不超过 31.147 万股 (含 31.147 万股) 股股票, 发行人的股份总数为 176.500 万股,在4亿股以上,本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上,符合 《股票上市规则》2.1.1 条第一款第(三)项的规定。

3.4.4 发行人最近两年 (2018年、2019年) 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润分别为 103.062.24 万元、91.183.87 万元,最近两年净利润均 为正,且累计净利润不低于5,000万元。根据《股票上市规则》第2.1.1 条第一 款第(四)项规定,在创业板上市,发行人的市值及财务指标需符合《股票上市 规则》2.1.2 规定的标准中的至少一项, 发行人的前述财务指标符合《股票上市 规则》2.1.2 第一款第(一)项"最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5.000 万元"的规定。基于上述,发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项规定的财务指标。

综上, 信达律师认为, 发行人本次发行上市除需通过深交所发行上市审核并 报经中国证监会履行发行注册程序外,符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和深交所监管规则规定的申请 首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的各项实质条件。

4 发行人的设立

2018年9月13日,国家工商行政管理总局核准车辆有限的企业名称变更为 "中集车辆(集团)股份有限公司"。

2018年9月21日,车辆有限召开董事会并作出有效决议,同意以整体变更 方式发起设立为股份有限公司。

截至 2018年 6月 30日, 车辆有限经审计的净资产 3,651,996,830.08元。根 据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《中集车辆(集团)有限公司股份 制改制项目资产评估报告》(中瑞评报字[2018]第000645号),车辆有限在2018 年 6月30日净资产的评估价值为880.133.73 万元, 不低于经审计净资产值。

2018年9月30日,车辆有限的8名股东共同作为股份公司发起人签署了《发 起人协议》。

2018年10月10日, 发行人召开股份公司创立大会, 审议并通过了股份公 司设立的相关议案, 通过了《公司章程》并选举了股份公司第一届董事会成员及 第一届监事会非职工代表监事。全体发起人同意将车辆有限截至2018年6月30 日的净资产 3,651,996,830.08 元, 折为发行人股份 150,000.00 万股, 每股面值 1.00 元, 超过股本总额部分的净资产 2,151,996,830.08 元计入发行人资本公积。

2018年10月18日, 发行人取得《外商投资企业变更备案回执》(粤前海 自贸资备 201806469), 发行人已完成本次变更的商务备案手续。

2018年10月23日,发行人完成了整体变更为股份有限公司的工商登记, 取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618919879N 的 股份公司《营业执照》。发行人设立时的注册资本为150,000 万元, 股权结构如 $\top$ :

序号	股东名称	股份数量(万股)	股份比例(%)
	中集集团	66.495.00	44.3300

2	中集香港	28,498.50	18.9990
3	上海太富	25,233.00	16.8220
	台州太富	16,160.25	10.7735
	象山华金	7,587.75	5.0585
6	深圳龙源	2,316.00	1.5440
	南山大成	2,316.00	1.5440
8	住友商事株式会社	1,393.50	0.9290
	合计	150,000.00	100.00

经普华永道中天出具《验资报告》(普华永道中天验字[2018]第 0689 号) 确认, 截至 2018年10月31日止, 发行人已根据前述折股方案讲行会计处理。 发行人注册资本已足额缴纳。

信达律师认为:

车辆有限整体变更设立发行人已获得内部最高权力机构的审议通过 $(1)$ 及外部有权部门的批准:

(2) 发起人股东均为车辆有限的股东, 具有担任股份公司发起人及成为 发行人股东的资格,并符合《公司法》第七十八条关于"设立股份有限公司,应 当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住 所"的规定:

(3) 发行人已依法完成工商登记及商务各案等设立登记程序:

(4) 车辆有限整体变更设立发行人的折股方案已履行了有关审计、评估 等必要程序, 且相关的审计、评估机构具备专业资质:

(5) 八名发起人中,深圳龙源及象山华金的自然人合伙人已就发行人改 制为股份公司增加注册资本缴纳了个人所得税:

(6) 发起人签订的《发起人协议》《公司章程》等文件符合法律、法规 和规范性文件的规定:

(7) 发行人设立时不存在国有股东或集体所有制股东:

(8) 车辆有限整体变更为发行人的程序、资格、条件和方式符合《公司 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行人的设立合法、有效,发起人 股东在车辆有限整体变更为股份公司增加注册资本应依法缴纳的个人所得税已

缴纳。

发行人的独立性 $5 -$

5.1 发行人的业务独立

发行人及其控股子公司的主营业务为半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体 的制造及销售业务。

中集车辆是中集集团(A+H 股上市公司)之控股子公司。中集集团及其子 公司主要从事集装箱、道路运输车辆、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装 备、空港装备的制造及服务业务,除此之外,中集集团还从事物流服务业务、产 城业务和金融及资产管理业务等。

发行人通过其自身开展经营业务, 具有完整的业务体系; 发行人的业务不依 赖于控股股东及其关联方:发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显 失公平的关联交易,也不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。

5.2 发行人的资产独立

发行人自行拥有生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产,拥有独 立、完整、权属清晰的经营性资产。

中集集团在业务相关领域注册了"中集"、"CIMC"等注册商标, 且无偿 授权下属主要业务板块的子公司使用。中集集团为控股型的公司, 发行人及中集 集团其他主要业务板块的子公司使用前述商标也有助于提升商标声誉,前述商标 无偿许可是中集集团与发行人互利互惠的安排。发行人与中集集团共有部分专利, 但上述专利系发行人自行投入研发资金及研发人员,中集集团登记或申请登记为 共有所有权人。中集集团已书面确认过去未曾并且未来也不会在生产制造、销售 方面使用或者未经发行人同意以任何方式许可他人实施该等专利:未曾阻碍或干 涉发行人使用、许可他人实施该等专利, 也不要求享有共有专利的任何收益。发 行人总部使用控股股东场地作为办公场所,但发行人主要生产经营的厂房并未自 关联方租赁。上述情形对发行人的独立性不构成重大不利影响。

5.3 发行人的人员独立

发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度:发行人的总裁、副总裁、 财务负责人和董事会秘书未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务, 未在控股股东及其控制的其他企业领薪, 发行人的财务人员未 在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

发行人的董事、监事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东于 预股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情形。

5.4 发行人的机构独立

发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构, 董事会 下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略与投资委员会等四个专门委员 会。发行人实行董事会领导下的总裁负责制,总裁负责日常生产经营和管理工作。

发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构,各业务部门负责人由发行 人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业 务部门按照发行人内部管理制度的规定讲行运作,发行人不存在与控股股东之间 机构混同的情形。

5.5 发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门, 配置了专门的财务人员, 发行人能够独立作出 财务决策,拥有独立的财务会计账簿,独立在银行以及其他非银行金融机构开设 账户。发行人具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

控股股东中集集团与发行人的财务部门和财务人员各自独立,不存在控股股 东影响发行人财务运作和财务决策的情形。发行人依法办理税务登记, 依法独立 讲行纳税申报, 履行纳税义务。

发行人在控股股东下属具备合法资质的中集财务公司开立账户, 但发行人在 中集财务公司存取款自由,不存在中集集团通过上述安排占用发行人资金的情形, 也不会导致发行人的财务独立性存在重大缺陷。

5.6 发行人具有面向市场自主经营的能力

发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系,拥有其经营业务所 需的资产、经营机构、人员及资质。发行人已经营多年、在全球半挂车行业具有 较大影响力, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

综上,信达律师认为,发行人业务独立,资产独立完整,人员、机构、财务 独立, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力: 发行人在独立性方面不存在严 重缺陷。

6 发起人、股东和实际控制人

经查验,信达律师认为:

(1) 发行人的发起人股东均是车辆有限依法登记的股东, 具备向发行人出 资、成为发起人股东的资格:

(2) 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定:

(3) 发起人投入发行人的资产产权关系清晰, 发起人将车辆有限净资产折 股投入发行人不存在法律障碍:

(4) 发起人不存在将其全资控股子公司或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情况,亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形:

(5) 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的 财产权转移手续已经办理完毕, 不存在法律障碍和风险;

(6) 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 原车辆有限的债 权债务依法由发行人承继, 不存在法律障碍和风险:

(7) 发行人控股股东为中集集团, 在报告期内没有发生变化, 发行人无实 际控制人。

7 发行人的股本演变

经核查,信达律师认为:

(1) 发行人变更为股份公司时, 不存在国有股东, 也不存在集体所有制股 $3 - 3 - 1 - 18$

东。发行人首次公开发行 H 股已履行相关法律程序,上海太富在承诺的内资股 股份锁定期满之后向中集集团、象山华金转让部分股份,截至本法律意见书出具 日, 股份转让协议尚在履行中。

(2) 车辆有限历次股权变更均已履行必要的法律程序, 未发生争议: 其中 持股主体为国有企业的, 已履行了有权国资的审批程序, 符合法律、法规及规范 性文件的规定, 合法有效。

(3) 车辆有限、控股股东中集集团、中集香港与上海太富、南山大成、住 友商事株式会社、台州太富在发行 H 股之前曾存在对赌回购约定, 但已终止执 行,上海太富、南山大成、住友商事株式会社、台州太富与发行人其他股东平等 享有股东权利,不影响本次发行。

8 发行人的业务

经核查,信达律师认为:

(1) 发行人及其境内控股子公司已按照中国有关法律、行政法规的要求, 取得从事其主营业务所必要的批准、许可、各案,日截至本法律意见书出具日该 等批准、许可、各案均有效。

(2) 发行人在中国大陆以外设立了42 家控股子公司。发行人已就其投资境 外子公司取得中国企业境外投资相关的发改、商务备案或境外中资企业再投资报 告。

(3) 发行人最近两年的主营业务未发生变更。

9 关联交易和同业竞争

9.1 主要关联方

根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则36号——关联方的披露》 等法律法规、深交所监管规则的有关规定, 发行人报告期内存在如下关联方:

控股股东及其一致行动人 $911$

中集集团为发行人的控股股东,中集香港为其一致行动人。

控股股东所控制的其他企业 $9.1.2$

报告期内, 中集集团控制的其他企业系发行人的关联方。

其他持有发行人 5.00%以上股份的企业 $913$

截至本法律意见书出具日,除控股股东及其一致行动人外,其他直接持有发 行人 5.00%以上股份的股东为上海太富、台州太富。根据发行人及中集集团于 2020年7月22日发布的公告、中集集团、象山华金与上海太富签订的《关于中 集车辆(集团)股份有限公司之股权转让协议》以及中集集团、象山华金出具的 关于股份购买比例的确认函等文件, 待上海太富与象山华金关于中集车辆的股份 转让完成后, 象山华金将持有公司 5%以上股份。

报告期内,华润深国投信托有限公司根据中集车辆员工持股信托计划曾持有 车辆有限 15.8%的股权, 系报告期内曾持有车辆有限 5%以上股权的股东。2017 年 12 月,华润深国投信托有限公司将上述股权转让给台州太富、象山华金。

9.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属

截至本法律意见书出具日, 发行人现任董事、监事、高级管理人员以及该等 人士的近亲属为公司的关联自然人。

控股股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 $915$

截至本法律意见书出具日,中集集团的现任董事、监事、高级管理人员以及 该等人士的近亲属为公司的关联自然人。

关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的关联企业 9.1.6

截至本法律意见书出具日, 9.1.4、9.1.5 所列关联自然人直接或者间接控制 的,或者担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联企业。

9.1.7 发行人的联营企业及合营企业

发行人的联营企业及合营企业亦为发行人关联企业。

9.2 关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查, 报告期内, 发行人(如无特别说明,

在关联交易部分所指发行人范围包括其控股子公司)与关联方发生的主要关联交 易情况如下:

采购货物、购买服务 9.2.1

发行人主营业务系半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体的制造及销售业务, 向控股股东及其控股子公司采购原材料、卡车底盘、集装箱、汽车零部件以及物 流服各。

发行人向控股股东采购产品及服务的交易定价遵循协商一致、公平交易的原 则,以市场价格作为定价基础,经双方协商后确定。

发行人向关联方采购商品、服务的定价公允, 且占营业成本的比例较低, 不 构成对控股股东的依赖,不会对发行人的财务状况、经营成果、经营独立性产生 重大不利影响。

9.2.2 销售货物、提供服务

发行人向关联方销售半挂车、上装及部件,并提供服务等。

发行人向控股股东销售货物或提供服务的价格以市场价格作为定价基础,经 双方协商后确定。

发行人向控股股东销售货物、提供服务的定价公允,且占营业收入的比例较 低,不构成对控股股东的依赖,且不会对发行人及发行人的财务状况、经营成果、 经营独立性产生重大不利影响。

9.2.3 向财务公司存款、贷款业务

报告期内,发行人在中集财务公司(中集集团的控股子公司)开立银行账户, 发生存款、贷款等银行业务。发行人自中集集团分拆、H股上市讲程中, 发行人 约定与中集财务公司的业务仅保留存款,不再进行贷款类综合授信业务。

1) 发行人在中集财务公司存款情况

发行人在中集财务公司开立的账户及其资金的使用由开户人自由决定,存取 款自由,并获得存款利息。发行人在中集财务公司的存款利息的利率参考: 中国

人民银行公布的同期同类的存款利率: 中集集团向其附属公司(不包括发行人) 收取的同期同类的存款利率,独立第三方商业银行向发行人及其控股子公司提供 的同期同类的存款利率。

基于 H 股上市公司规范运作需要, 发行人与中集集团于 2019 年 1 月 15 日 签订《存款服务框架协议》,约定发行人存款的最高日结余不超过 7 亿元及利息 收入的年度总额不得超过 2,000 万元,并约定利率的定价政策。

中集财务公司向发行人提供的存款服务为"非豁免持续关联交易",发行人 于 2020年 6月 22 日召开的年度股东大会审议该交易,批准、确认 2020 年及 2021 年的最高日结余上限均为7亿元。独立财务顾问创升融资有限公司认为《存款服 务框架协议》的条款是按一般商业条款订立, 公平合理, 符合发行人及股东的整 体利益。

发行人在财务公司的存款利率定价公允,且不存在资金归集或指定使用的情 形,发行人存取款自由,中集集团及中集财务公司无权强行支配发行人银行账户。

以上交易价格公允, 不构成对控股股东的依赖, 不属于控股股东占用公司资 金,不会对发行人财务独立性造成重大不利影响。

2) 发行人向中集财务公司贷款

发行人在报告期内曾根据自身需求情况向中集财务公司贷款,中集财务公司 执行的贷款利率一般参考当期的市场平均水平。

发行人在报告期内向中集财务公司贷款利率定价公允。发行人基于 H 股上 市后, 己与中集财务公司约定业务范围限制为存款业务, 不再发生贷款类综合授 信业务。截至2019年末,发行人已全部偿还上述贷款。

9.2.4 发行人为车贷客户提供担保,关联方为担保权人

发行人部分客户通过贷款购买发行人的产品, 贷款机构包括中集财务公司及 金融机构。部分客户通过融资和赁使用发行人的产品,具体由中集融资和赁有限 公司及金融机构向发行人支付车辆对价,发行人客户向中集融资和赁有限公司及 金融机构分期支付使用和金。

发行人为客户的上述融资安排(以下简称"车贷")提供担保,担保权人为 中集财各公司、中集融资和赁有限公司的、构成关联交易。通常、由客户为发行 人提供反担保。

经核查,发行人在为客户车贷提供担保时,关联方担保权人以及非关联方担 保权人享有的担保权利安排不存在重大差异。

客户通过融资安排购买或使用发行人生产的产品,发行人向客户提供担保、 系半挂车及上装行业的常见做法。发行人为车贷客户向中集财务公司提供担保, 相比为客户向其他金融机构融资提供担保而言,中集财务公司更加了解发行人的 产品特性,能够提供差异化服务,且通过中集财务公司开展车贷业务不受地域限 制,可在全国范围接单,更符合发行人的经营需要。

公司与中集集团于2019年1月15日签订《履约担保及保证金框架协议》, 约定提供履约担保/保证金的年度总额上限,其中,2019年的上限为70,000万元, 2020年的上限为76.000 万元, 2021 年的上限为82.000 万元。该上限参考了发行 人向中集集团的下属非银行金融机构就车贷业务提供的财务担保的过往结余,以 及发行人与中集集团的下属非银行金融机构未来就车贷业务规模的合理预测和 相关商业决策。

发行人在报告期内为客户车贷融资向中集集团的下属非银行金融机构提供 担保,系发行人经营所需,不构成对控股股东的依赖。

$9.2.5$ 关联担保

报告期内,中集集团及其下属企业为发行人境外控股子公司在 Bank Mendes Gans N.V.的贷款提供担保。截至本法律意见书出具日, 发行人境外控股子公司在 Bank Mendes Gans N.V.的贷款已清偿且无存款, 未曾发生需担保人承担担保履约 责任的情形, 亦无需发行人境外控股子公司承担除清偿贷款外其他责任。

9.2.6 向中集集团和赁房产

1) 向中集集团和赁点部办公楼

发行人租赁中集集团位于深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号的中集集团研发

中心办公大楼作为办公场所,和赁面积约 2.350 平方米。

发行人自中集集团分拆、H股上市进程中, 于 2019年1月15日与中集集团 签订《物业和赁框架协议》,约定办公楼及员工宿舍和金定价政策及年度和金上 限。参考周边规模及质量相类似的物业市场估算,该类办公场所每平方米月租金 约 100~160元。截至本法律意见书出具日,发行人比照中集集团内其他企业相同 的操作, 享受总部办公场所和金豁免。

2) 向中集集团和凭员工宿舍

发行人向中集集团和赁位于深圳、青岛等地的若干房产作为员工宿舍。员工 宿舍和金参考市场和赁价格由双方协商确定, 报告期内, 发行人为和赁员工宿舍 所支付的租金为 2017年约 39.59 万元、2018 年约 42.54 万元、2019 年约 132.17 万元。

发行人向中集集团和赁办公楼及员工宿舍,不属于发行人主营业务生产经营 所必需的厂房。发行人无偿使用中集集团的物业用于总部办公楼是历史习惯造成 的, 与中集集团内其他公司无偿使用的操作一致, 日中集集团豁免发行人和赁费 用金额不大, 占发行人净利润比例很低, 不会对发行人的资产完整和独立性构成 重大不利影响。

$9.2.7$ 向联营企业租赁仓库

发行人控股子公司中集江门租赁森钜(江门)科技材料有限公司位于广东江 门市新会区大鳌镇沙角工业区的2号厂房作为仓库 (存放原材料) 使用,租赁面 积约 4.320平方米。和赁该仓库的和金参考市场和赁价格由双方协商确定, 报告 期内,中集江门所支付的租金为2017年约36万元、2018年约36万元、2019年 约 24.65 万元。

发行人和赁中集江门和赁森钜(江门)科技材料有限公司的厂房用作仓库, 属于公司生产经营所需的场所, 双方采取市场定价原则。

商标使用许可 9.2.8

根据中集集团的书面确认, 为维护和提升品牌形象, 中集集团长期维护和推

广其名下"中集""CIMC""中集 CIMC"等相关商标,该等商标对于中集车 辆拓展业务具有一定帮助,而中集车辆业务拓展过程中亦会提升前述商标的知名 度。上述商标属于中集集团所有, 由中集集团统一维护, 并在必要时申请获得驰 名商标保护。中集集团许可发行人及其控股子公司无偿使用前述商标。

发行人自中集集团分拆、H股上市讲程中,分别于2018年12月20日、2019 年1月31日与中集集团签署《商标使用许可合同》《商标使用许可合同之补充 协议》,中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与"汽车及其 零部件: 机械、电器设备的安装与修理: 陆地机械车辆维修: 轮胎维修服务: 运 输及运输前的包装服务: 陆地运输: 其他运输及相关服务: 货物的贮藏"相关的 商标专用权,包括但不限于第12类、第37类、第39类商品上的"中集""CIMC" "中集 CIMC"等相关商标无偿授予发行人使用。

境内商标使用许可的许可类型为普通许可,并均已在国家知识产权局商标局 办理商标使用许可各案登记, 有效期为五年, 自《商标使用许可合同》签署之日 2018年12月20日起算,有效期届满后,双方同意按照《商标使用许可合同》 条款约定延长许可期限。中集集团同时授予发行人对发行人控股子公司进行再许 可的权限,但发行人直接或间接持股比例 40%以下的企业(不包括发行人直接或 间接持股比例 40%以下但合并财务报表的企业)除外。

中集集团授权中集车辆使用商标是双方互利互惠的行为,中集集团以无偿方 式授权中集车辆使用其商标合理、且具有商业可行性:不会对发行人资产完整和 独立性产生重大不利影响, 亦不构成对控股股东的依赖。

9.2.9 共有专利

发行人自中集集团分拆、H 股上市讲程中, 中集集团曾将与发行人及/或其 控股子公司共同拥有的56项专利无偿转让予发行人及/或其控股子公司,并办理 了相应专利转让登记手续。

截止本法律意见书出具日,发行人名下共有主要专利954项,其中,发行人 与中集集团(含控股子公司)共同拥有的专利为182项。中集集团已出具书面确 认,上述专利均由发行人或其控股子公司自主研发,中集集团登记或者申请登记

为共有专利权利人: 中集集团讨夫未曾并且未来也不会在生产制造、销售方面使 用或者未经发行人同意以任何方式许可他人实施该等专利, 亦未曾阻碍或干涉发 行人使用、许可他人实施该等专利,并不要求享有共有专利的任何收益。

虽然专利由发行人与中集集团共有,但实际上系发行人投入研发资金和人员, 也由发行人使用, 中集集团确认不会在生产制造、销售方面使用或者未经发行人 同意以任何方式许可他人实施该等专利,上述专利共有情形不会构成对控股股东 的依赖, 对公司资产完整和独立性不会产生重大不利影响。

9.2.10 购买股权

为合理配置资源, 避免同业竞争, 减少关联交易, 在发行人 H 股上市前, 发行人向中集集团及其控股的其他企业购买发行人控股子公司之少数股东权益:

1) 2018 年 11 月 30 日,中集车辆投资(发行人控股子公司) 与中集香港(中 集集团控制的其他企业) 签订《股权转让协议》, 中集香港向中集车辆投资转让 青岛冷运 1.000 万美元出资(对应出资比例为34.01%),转让对价现金 8.882.65 万元。该股权转让于2019年1月宗成工商变更登记后,发行人合计持有青岛冷 运的出资比例从 65.99%增加至 100%。

2) 2018年11月30日, 发行人与中集集团签订《股权转让协议》, 中集集 团向发行人转让青岛专用车 2.788 万元出资 (对应股权比例为 44.34%), 转让对 价现金 4,107.46 万元。该股权转让于 2018 年 12 月完成工商变更后, 发行人合计 持有青岛专用车的股权比例从 55.66%增加至 100%。

此外, 在于 2017年5月, 基于中集集团整合托盘箱业务的经营安排, 中集 现代物流发展有限公司(中集集团控制的其他企业)向车辆有限转让天津中集物 流装备有限公司20%的股权,转让对价现金1.874.08万元。该股权转让完成工商 变更登记后,中集集团、车辆有限分别持有天津中集物流装备有限公司55%、45% 的股权。

发行人向中集集团购买上述股权,由双方基于收购标的公司的净资产协商确 定转让对价, 定价公允, 相关收购不构成公司合并报表范围的变化, 相比发行人, 标的公司的营业收入、净利润较小,上述交易不会对发行人及发行人的财务状况、

经营成果产生重大不利影响。

9.2.11 处置股权

为合理配置资源, 避免同业竞争, 减少关联交易, 在发行人 H 股上市前, 发行人对其投资企业进行合理且必要的股权转让安排:

1)2018年9月,发行人向深圳市中集投资有限公司(中集集团全资子公司) 转让成都中集产业园 60%股权, 转让对价现金 9.164.00 万元。完成工商变更登记 后,深圳市中集投资有限公司、发行人分别持有成都中集产业园 60%、40%股权。 成都中集产业园及其控制的企业不再由发行人合并报表。

2) 2018 年 9 月, 发行人深圳市中集投资有限公司(中集集团全资子公司) 转让深圳中集车辆园100%股权,转让对价现金12.235.00万元。完成工商变更登 记后,深圳市中集投资有限公司持有深圳中集车辆园 100%的股权。深圳中集车 辆园及其控制的企业不再由发行人合并报表。

发行人上述出售的投资主体未从事发行人的主营业务,出售上述公司控股权 未对发行人生产经营产生重大不利影响。上述股权转让价格以经评估的标的股权 价值为主要依据, 经双方协商后确定。

发行人向控股股东出售下属企业股权的定价公允,相关标的公司的营业收入、 净利润占对发行人相应科目的比例小,不会对发行人及发行人的财务状况、经营 成果产生重大不利影响。

9.2.12 资金拆借

发行人在报告期内向控股股东偿还拆借的资金已支付利息: 发行人在资金管 理制度范围内, 向该等关联方提供资金拆借, 发行人资金拆出均已收取利息。该 等资金拆借情形不会对发行人及发行人的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

9.2.13 关联方其他应收款、其他应付款

报告期内, 发行人与关联方产生的其他应收款主要包括为员工安置房项目垫 付款、业务保证金、往来款项及利息、应收股利等。发行人与关联方产生的其他 应付款主要包括往来款及利息、应付股权转让款、应付股利、保证金等。

截至 2019年12月31日,中集集团尚未偿还发行人的往来款项为 2.200.11 万元,同期,中集车辆欠中集集团其他应付款 2.313.15 万元, 中集集团实质上不 存在占用发行人资金的情形。

9.3 关联交易的合法性及公允性

发行人在 H 股上市之前, 属于上市公司中集集团的控股子公司, 统一执行 中集集团的关联交易管理制度。就交易对方属于中集集团的相关关联方的, 按照 中集集团的关联方及关联交易制度由中集集团履行批准和信息披露程序, 就交易 对方属于中集集团及其下属公司(不含发行人及其下属公司)的,属于中集集团 内部交易, 无需履行关联交易批准程序。

发行人在 H 股上市时,披露了 H 股上市报告期内与关联方 (包括中集集团 及其下属公司)的关联交易。

发行人在 H 股上市之后, 所发生的关联交易均按照《公司章程》《关连交 易管理制度》以及香港联交所的监管要求, 遵循市场定价原则, 就符合豁免条件 的关联交易获得豁免遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关公告、 年度申报、独立股东批准等程序, 其他非豁免的关联交易履行了相应审批程序, 并讲行了信息披露。

就本次 A 股发行和上市,发行人就报告期内发生的关联交易已一并提交董 事会于第一届董事会 2020 年第七次会议审议确认, 独立董事发表独立意见, 认 为发行人与关联方之间在最近三年(2017年-2019年)发生的关联交易内容真实、 完整, 定价公允, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形, 也不存在通过关联 交易操纵公司利润或关联交易非关联化的情况。

综上,信达律师认为,发行人报告期内关联交易内容真实,定价公允,不存 在损害发行人及其他非关联股东利益的情况,并已履行必要、规范的决策程序。

经核查,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 及《关连交易管理制度》中对关联交易事项的权限和决策程序作出了如下明确规 定。

9.4 同业竞争

经核查,中集集团与发行人在主营业务方面不存在重大不利影响的同业竞争。

9.5 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

控股股东中集集团已就规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜作出相关 承诺。

信达律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施 进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒。

10 发行人的主要财产

10.1 土地使用权

截至本法律意见书出具日, 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有 33 项土地使用权及56项物业(房地合一情形)。

深圳专用车存在两项物业所属土地使用权,属于减免地价用地,未经批准, 不得转让: 存在十一项物业所属土地使用权的转让需经深圳市人民政府批准, 且 不得分割转让,不得出租。深圳专用车在上述土地使用权上自建厂房,均自用。

信达律师认为, 中集江门取得的集体建设用地土地使用权, 用途已经江门市 国土资源局批准为工业, 流转程序符合广东省地方性法规规定, 中集江门持有的 集体建设用地土地使用权合法有效。

截至本法律意见书出具日,发行人境内控股子公司合法持有上述土地使用权, 且上述土地使用权不存在抵押、杳封情形。

10.2 房屋所有权

10.2.1 已取得产权证的房产

截至本法律意见书出具日, 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有 41 项房屋所有权、56项物业(房地合一情形)。

经核查,存在以下情况: (1) 控股子公司 (洛阳凌宇、辽宁物流) 作为原 告起诉, 以其所持房屋所有权作为担保, 申请对被告名下财产保全所产生两处房 产权利受限: (2)中集山东名下位于济南市天桥区济洛路 24 号房产项下的土地

使用权未登记在中集山东名下, 原系中集山东和赁使用, 目前因土地和赁、房产 使用存在诉讼争议, 但其生产经营已于 2017 年迁至山东省济南市竟丘区的自有 土地及物业,中集山东未再使用前述涉诉物业,前述涉诉物业不会对中集山东的 生产经营造成重大不利影响。

除上述情况外, 发行人境内控股子公司合法持有其名下的房屋所有权, 不存 在对外出和情形。房屋所有权不存在其他抵押、查封情形。

10.2.2 未取得产权证书的房产

发行人境内控股子公司存在部分建筑尚未取得产权证书,但已实际投入使用 的情形,该等建筑均建设在其合法拥有国有土地使用权的地块上。

经核查,信达律师认为:

(1) 发行人境内控股子公司未取得产权证书的建筑,均建设在其拥有合 法使用权的土地上,不存在权属纠纷,也未受到处罚:

(2) 深圳专用车整车实验室、食堂及中集辽宁厂房、宿舍楼均已完成竣 工验收备案,可以交付使用:

(3) 青岛环保、陕汽专用车、驻马店华骏铸造、驻马店华骏车辆和上海 物流装备的建筑属于其主要生产经营场所,主管部门均已出具证明或经访谈确认, 不会予以拆除或处罚,除上海物流装备的厂房因土地用途规划变更不能补办报建 手续外, 前述建筑均可补办报建手续, 并继续使用, 对发行人的生产经营不构成 重大影响:

(4) 中集东岳、东莞专用车和芜湖瑞江的建筑不属于其主要生产经营场 所。其中,中集东岳及芜湖瑞江经主管部门出具证明或经访谈确认,其建筑不会 被拆除或处罚且允许补办报建手续: 东莞专用车目前正在办理竣工验收备案:

(5) 深圳专用车办公楼、雨棚以及中集山东的油漆房未取得建筑工程施 工许可证和竣工验收即投入使用, 办理产权证存在法律障碍, 存在处罚或拆除的 风险,但前述建筑均不属于主要生产经营场所,且可能面临的处罚合计金额较小, 对发行人生产经营不构成重大不利影响。

10.3 和赁物业

经核查, 信达律师认为, 发行人境内控股子公司租赁物业的产权瑕疵不会对 发行人及其境内控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

10.4 商标

10.4.1 注册商标

截至本法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司共拥有131项中国境 内主要注册商标。

10.4.2 经核查, 信达律师认为, 发行人及境内控股子公司合法拥有上述注 册商标,且上述注册商标不存在质押、冻结等权利限制。中集集团许可发行人使 用的境内注册商标

经核查,信达律师认为,发行人及控股子公司有权在许可范围、许可期限内 使用上述注册商标。

10.5 专利

截至本法律意见书出具日, 发行人及其境内控股子公司在中国境内共持有 954 项主要专利。

芜湖瑞江拥有的三项专利(专利号为 2013104668775、2013104669392、 2013101852095) 存在质押登记, 原为芜湖瑞江向徽商银行芜湖弋江支行的借款 提供质押担保, 现主债务已履行完毕, 正在办理质押登记注销手续。

经核查,信达律师认为,发行人及境内控股子公司合法拥有上述专利,除前 述设立质押的三项专利外, 其余上述专利不存在质押、冻结等权利限制。

10.6 软件著作权

截至本法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司在中国境内有4项软 件著作权。

经核查,信达律师认为,发行人及境内子公司合法拥有上述软件著作权,且 上述软件著作权不存在质押、冻结等权利限制。

10.7 域名

截至本法律意见书出具日,发行人及境内控股子公司已注册并使用的域名共 36项。

经核查,信达律师认为,发行人及境内子公司合法拥有上述域名,且该等域 名不存在质押、冻结等权利限制。

10.8 发行人的主要生产经营设备

截至本法律意见书出具日,发行人的主要生产经营设备为机器设备和电子设 备, 上述主要生产经营设备不存在重大权属纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押、质押 等权利限制。

10.9 发行人的对外投资

10.9.1 发行人的对外投资基本情况

截至本法律意见书出具日, 发行人有53家境内控股子公司, 15家境内参股 公司, 42 家境外控股子公司。

信达律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人境内控股子公司合法设立 并有效存续, 发行人所持各境内控股子公司股权权属清晰, 不存在质押、冻结及 权利纠纷。发行人投资设立境外控股子公司均已依照中国法律规定取得发改、商 务部门的备案,发行人境外控股子公司再投资已依法办理商务部门境外中资企业 再投资备案。

10.9.2 发行人与董事、监事、高级管理人员、控股股东共同投资

经核查,发行人与董事、监事、高级管理人员、控股股东共同投资企业共八 家,含发行人的控股子公司及参股公司。发行人与该等共同投资企业关联交易价 格公允, 不存在损害发行人利益的情形。

发行人与其董事、监事、高级管理人员共同投资的参股公司的主营业务与发 行人的主营业务不同,发行人董事、监事、高级管理人员不存在利用职务便利为 自己或者他人谋取属于发行人的商业机会、自营或者为他人经营与发行人同类的 业务的情形。

11 发行人的重大债权债务

11.1 发行人正在履行或将要履行的重大合同

经核查,信达律师认为,发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均为该 等主体在正常经营活动中产生的,日适用中国法律的重大合同在中国法律项下合 法、有效。

11.2 前五大客户

经核查, 发行人与前五大客户不存在关联关系。

11.3 前五大供应商

经核查, 发行人与前五大供应商不存在关联关系。

11.4 侵权之债

截至本法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

12 重大资产变化及收购兼并

经核查,信达律师认为,

(1) 发行人自设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本的行为, 除发 行人于 2019年7月首次发行H股股票外,不存在其他发行人增资扩股情况。

(2) 发行人在报告期内不存在重大资产变化及收购兼并行为。

(3) 发行人在报告期内清算注销部分控股子公司, 该等子公司在注销前已 无人员、资产,已办理税务注销,并办理工商注销登记(包括简易注销),债务 处置合法合规, 该等公司自报告期初至注销完成日无重大违法违规情形。

(4) 根据发行人 2020 年 6 月 23 日的公告, 发行人境外 (荷兰) 控股子公 Exploitatiemaatschappij Intraprogres B.V. 向中集集团控股子公司 司 Beheermaatschappij "Burg" B.V. 收购一项境外土地使用权以及地上建筑物及设 备,收购总对价为 7.185.000 欧元, 该笔交易标的资产的资产总额、营业收入、

利润总额未达到占发行人2019年度相应科目的20%,不构成重大资产重组。

发行人未来 12 个月内,不存在收购或出售标的资产的资产总额、营业收入 或利润总额占发行人相应科目20%以上的重大资产变化或收购兼并的计划。

13 《公司章程》的制定与修改

经核查,信达律师认为,发行人章程的制定及近三年对《公司章程》的修改 履行了必要的法定程序, 内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定: 发行人 《公司章程(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等 法律、法规和规范性文件的规定, 在发行人本次发行上市前召开的股东大会审议 通过及上市后予以实施。

14 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经核查,发行人已根据《公司章程》的有关规定,建立了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层层级架构的组织机构。

信达律师认为:

(1) 发行人具有健全的组织机构:

(2) 发行人本次发行上市之日起适用的《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,尚 待发行人本次发行上市前召开的股东大会审议通过:

(3) 发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效:

(4) 发行人自设立以来的股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行 为均履行了《公司法》《公司章程》所规定的决策程序,该等授权或重大决策行 为合法、合规、真实、有效。

15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查,信达律师认为:

(1) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定。

(2) 发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变更履行了《公司法》《公 司章程》规定的法律程序:上述董事、高级管理人员的变动不构成重大变化,不 会对发行人持续经营造成重大不利影响。

16 发行人的税务

16.1 发行人适用的税种、税率

税种	计税依据	税率
	应纳税增值额	2017/01/01-2018/04/30:
		$6\%$ , $11\%$ , $17\%$
		2018/05/01-2019/03/31:
增值税		$6\%$ , $10\%$ , $16\%$
		2019/04/01-2019/12/31:
		$6\%$ , $9\%$ , $13\%$
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%(高新技术企业或西部大开发企业
		所得税优惠)
城市维护建设税	实际缴纳的增值税额	$5\% - 7\%$
教育费附加	实际缴纳的增值税额	5%

经核查, 发行人及其境内控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下:

16.2 税收优惠

根据发行人提供的资料, 发行人有13家境内控股子公司在报告期内(或报 告期的部分期间)适用高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

发行人境内控股子公司陕汽专用车主营业务属于《中西部地区外商投资优势 产业目录(2013年修订)》中的外商投资产业鼓励类项目,且其当年度主营业 务收入占企业收入总额的 70%以上, 在报告期内适用"西部大开发"企业减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。

信达律师认为:

(1) 发行人及其境内控股子公司执行的税率、税种及享受的税收优惠符合 中国法律、行政法规的规定:

(2) 发行人及境内控股子公司报告期内任一年度计入当期损益金额在 500 $3 - 3 - 1 - 35$

万元以上的财政补贴真实、有效:

(3) 报告期内, 发行人境内主要控股子公司中集东岳有一笔处罚金额在 1,000元以上的税务行政处罚,上述违法行为发生在2016年,罚款金额按照少缴、 应代扣代缴税款的50%作出,罚款金额较小,中集东岳已缴纳相关罚款,并纠正 违法行为,不构成重大违法违规行为。国家税务总局梁山县税务局亦已出具《证 明》,确认中集东岳自2017年1月1日至今无重大税务行政处罚。发行人及其 境内控股子公司不存在税务重大违法违规行为。

17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量/技术、社保/公积金等

17.1 发行人的环保情况

经核查,信达律师认为: 洛阳凌宇、中集东岳、中集山东、广州物流、甘肃 华骏、中集辽宁及山东万事达受到的11 笔环保行政处罚,以及1项行政强制措 施事件不构成重大违法违规行为: 发行人及其境内控股子公司于报告期内不存在 重大环保处罚。

17.1 安全生产

经核杳,信达律师认为,青岛环保、深圳专用车、通华专用车、青岛冷运、 江苏宝京汽车受到的5笔安监处罚系安全管理事项未规范到位导致,均未发生安 全责任事故,且其均已缴纳罚款并完成整改,不构成重大违法违规行为;发行人 及其境内控股子公司于报告期内不存在安全责任方面的重大处罚。

17.2 发行人的产品质量和技术监督标准

经核查, 青岛专用车受到青岛市黄岛区市场监督管理局作出的3笔行政处罚, 均属于《青岛市质量技术监督行政处罚裁量权适用规则和行政处罚裁量基准》中 的一般或较轻违法情形。根据信达律师对青岛西海岸新区市场监督管理局(原处 罚机构青岛市黄岛区市场监督管理局)访谈确认,上述行政处罚不属于重大行政 处罚。发行人及其境内控股子公司在产品质量方面不存在重大违法违规行为。

17.3 社会保险和住房公积金合规情况

经核香, 发行人及其境内控股子公司于报告期内未因违反社会保险及住房公

单位, 人民币亿元

积金相关法律而受到重大行政处罚。

18 发行人募集资金的运用

发行人 2019年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会以及 2020年 第一次 H 股类别股东大会决议, 发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后, 用于投资以下项目:

序号	项目名称	子项目	募集资金使用金额
		半挂车核心模块数字化升级项目	5.00
	数字化转型及研发项	专用车上装核心模块数字化升级项目
		新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化
$\mathbf{1}$	目	升级项目
		全球数字化运营中心建设项目
		中集车辆集团半挂车试验中心建设项目
	升级与新建灯塔工厂 项目	中集智能物流装备项目	11.50
		扬州中集通华数字化半挂车升级项目
$\overline{2}$		年生产5万套行走机构产品(车轴加悬挂)
		项目
		涂装线升级技术改造项目
		搅拌车智能筒体线建设项目
		冷藏智能配送车产线升级技术改造项目
3	新营销建设项目	挂车管家数字化营销项目	1.00
4	偿还银行贷款及补充
	流动资金		2.50
合计			20.00

综上,信达律师认为:

(1) 发行人报告期内主营业务为半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体 的制造及销售业务,本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内,根据《产 业结构调整指导目录(2019年本)》,符合国家产业政策。

(2) 根据《环评影响评价法》《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》 《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本次募集资金投资项目中的"数 字化转型及研发项目"中的部分子项目(包括半挂车核心模块数字化升级项目、 专用车上装核心模块数字化升级项目、新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升 级项目、全球数字化运营中心建设项目)、"新营销建设项目"均不涉及环境影

响评价手续的办理,中集江门的"涂装线升级技术改造项目"正在办理环境影响 评价手续, 该项目的环评申请材料已提交当地环境保护部门, 环评程序尚处于履 行过程中。发行人及中集江门承诺在正式取得相关环评批复前不会启动涂装线升 级技术改造项目的建设工作。其他募集资金投资项目均已办理现阶段所需的环境 影响评价手续。

除前述由中集江门实施的墓投项目以外, 其他墓投项目均在国有十 $(3)$ 地土地上实施。

中集江门的土地系集体建设用地,中集江门取得该建设用地的程序合法,中 集江门合法拥有该土地使用权。

(4) 本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内, 投资项目符合国 家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章规定。

(5)发行人第一届董事会 2020 年第七次会议已审议通过《中集车辆(集团) 股份有限公司募集资金管理制度》,并将在本次发行的股票上市前提交发行人股 东大会审议。根据前述制度,本次募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账 户集中管理, 专款专用, 并将按照中国证监会和深交所的有关规定管理和使用, 发行人控股子公司亦需遵守上述制度。

(6) 本次募集资金投资项目均由发行人控股子公司实施, 不会导致公司与 控股股东及其控制的企业产生同业竞争, 也不会对公司的独立性产生不利影响。 其中, 由非全资控股子公司(含中集江门、芜湖瑞江、中集山东)实施的项目, 他方股东已承诺同比例增资或已承诺放弃同比例增资,发行人关联方并未在上述 他方股东中持有股权/份额,发行人与上述他方股东按出资比例享有中集江门、 芜湖瑞江、中集山东股东权益。

19 诉讼、仲裁及行政处罚

19.1 发行人的诉讼、仲裁

经核查,信达律师认为,发行人境内控股子公司尚未完结的标的金额在500 万元以上的案件, 对发行人的持续经营不存在重大不利影响, 不构成本次发行上 市的法律障碍。

19.2 发行人的行政处罚

经核查,信达律师认为,报告期内,发行人及其境内控股子公司不存在因违 反工商管理、外汇管理、海关管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等法 律法规而受到重大行政处罚的记录: 就发行人境内主要控股子公司受到的行政处 罚, 被处罚主体均已完成整改, 该等违规行为未造成重大危害后果, 未对公共利 益造成重大损害, 对发行人持续经营不构成重大不利影响, 不构成本次发行的法 律障碍。

19.3 在境外上市期间的合法合规情况

经核查,发行人在香港联交所网站公开披露的信息并经发行人书面确认,自 发行人 H 股上市之日起,发行人不存在因信息披露、公司治理等原因受到香港 联交所作出的公开批评等监管措施,或受到香港证券及期货事务监察委员会的任 何处罚,也不存在退市情况。

19.4 控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本法律意见书出具日,发行人控股股东不存在影响本次发行的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。

19.5 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本法律意见书出具日, 发行人董事、监事、高级管理人员不存在刑事处 罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

20 发行人招股说明书法律风险评价

经核查,发行人用于本次发行的《招股说明书》系由发行人编制。信达律师 未参与《招股说明书》的编制,仅总括性审阅了该《招股说明书》,并对其中引 用《法律意见书》和《法律意见书》的相关内容讲行了审查,信达确认《招股说 明书》与《法律意见书》和《法律意见书》无矛盾之处,信达对发行人在《招股 说明书》中引用的《法律意见书》和《法律意见书》的内容无异议,确认《招股 说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21 发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》,发行人致力于推动行业的技术创新和合规化发展,进 一步建设和完善全球半挂车高端制造体系, 为有效应对全球贸易逆风的影响, 发 行人将进行从"全球运营、地方智慧"向"跨洋经营、当地制造"的战略转移。 发行人将全面建成"全球半挂车高端制造体系",全面完善"专用车上装的高端 制造体系",全面建成"冷藏厢式车上装高端制造体系"。

信达律师认为, 发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致, 发行人主营 业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求,不存在潜 在的法律风险。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上,信达认为:

(1) 《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《法律意见书》的内容适 当。

(2) 发行人具备申请本次发行上市的主体资格, 除尚需通过深交所创业板 上市审核以及取得中国证监会关于同意公开发行股票注册的决定外,发行人具备 本次发行上市的法定条件。

本法律意见书一式贰份, 每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东信达律师事务所《关于中集车辆(集团)股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页)

	广东信达律师事务所
负责人:	张炯

冰乙 经办律师: 麻云燕

计统备 林晓春

王翌 . 蒋 王翠萍

津 说 梁晓华

2020年7月26日