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CIMC Safeway Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024
Dec 13, 2024
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Audit Report / Information
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中信证券股份有限公司
关于中集安瑞环科技股份有限公司
调整 2024 年日常关联交易预计额度及
预计 2025 年度日常关联交易额度的核查意见
“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 ）作为中集安瑞环 科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳 证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关规定，对中集环科调整 2024 年日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关 联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及控股子公司业务发展及日常经营的需要，公司于 2024 年 12 月 13 日召开第二届董事会第七次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了《关于调整 2024 年日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交 易额度的议案》，关联董事杨晓虎先生、赖泽侨先生、丁莉女士已回避表决。预 计 2025 年公司及控股子公司将与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以 下简称“中集集团”）及控股子公司、联营合营企业（以下简称“中集集团及控股 子公司、联营合营企业”）发生销售商品、采购商品等日常关联交易，日常关联 交易总金额不超过 18,630.74 万元，同时调整 2024 年度预计额度为 14,438.37 万 元。公司召开了独立董事专门会议审议该事项并获得全体独立董事同意，保荐机 构就上述事项发表了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中集安瑞环科技股份有限 公司章程》等相关规定，本次 2024 年日常关联交易预计额度调整及 2025 年度日 常关联交易额度预计事项在经过公司董事会审议通过之后，需提交公司股东会审 议，关联股东 WIN SCORE INVESTMENTS LIMITED 将在股东会上对此议案回
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避表决。
（二） 2024 年调整及 2025 年预计日常关联交易情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交 易类别 |
关联人 | 关联交易 内容 |
关联交 易定价 原则 |
2024 年预计 金额（调整 前） |
2024 年预 计金额 （调整 后） |
2025 年预 计金额 |
实际发生 金额（2024 年1-10 月） |
| 向关联 人销售 商品 |
中集集团及 控股子公 司、联营合 营企业 |
销售商品 | 市场价 格或成 本加 成，双 方共同 协商定 价 |
10,082.00 | 5,356.90 | 9,602.35 | 4,511.00 |
| 向关联 人提供 服务 |
综合服务 | 235.00 | 465.71 | 199.70 | 160.65 | ||
| 向关联 人采购 商品 |
采购商品 | 8,276.28 | 6,922.42 | 7,898.16 | 5,306.04 | ||
| 向关联 人采购 服务 |
加工费、 综合服务 |
1,783.77 | 1,017.63 | 509.77 | 695.56 | ||
| 向关联 人出租 |
出租 | 203.02 | 498.21 | 257.88 | 312.39 | ||
| 向关联 人租赁 |
租赁 | 157.72 | 177.50 | 162.87 | 150.43 | ||
| 总计 | 20,737.80 | 14,438.37 | 18,630.74 | 11,136.07 |
注：在上述关联交易预计总额范围内，公司及控股子公司可以根据实际经营 需要在上表所列各关联方及各类别之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
（三）截至 2024 年 10 月底日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交 易类别 |
关联人 | 关联交易 内容 |
实际发生 金额（2024 年1-10 月） |
2024 年预 计金额 （调整 后） |
实际发生 额占同类 业务比例 |
实际2024 年 1-10 月发生额 与2024 年预 计金额差异 |
披露日 期及索 引 |
| 向关联 人销售 商品 |
中集集团及 控股子公 司、联营合 营企业 |
销售商品 综合服务 采购商品 |
4,511.00 | 5,356.90 | 100% | -16% | 详见公 司于 2024 年1月 19日 在巨潮 资讯网 （http: //www. |
| 向关联 人提供 服务 |
160.65 | 465.71 | 100% | -66% | |||
| 向关联 人采购 商品 |
5,306.04 | 6,922.42 | 100% | -23% |
2
| 关联交 易类别 |
关联人 | 关联交易 内容 |
实际发生 金额（2024 年1-10 月） |
2024 年预 计金额 （调整 后） |
实际发生 额占同类 业务比例 |
实际2024 年 1-10 月发生额 与2024 年预 计金额差异 |
披露日 期及索 引 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联 人采购 服务 |
加工费、 综合服务 |
695.56 | 1,017.63 | 100% | -32% | cninfo. com.cn ）披露 的《关 于 2024 年度日 常关联 交易预 计的公 告》 |
|
| 向关联 人出租 |
出租 | 312.39 | 498.21 | 100% | -37% | ||
| 向关联 人租赁 |
租赁 | 150.43 | 177.50 | 100% | -15% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明 |
公司根据自身经营需求及市场需求测算，实际按照双方实际签 订合同执行，具有一定的不确定性，但因市场因素等影响，公司 日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营 行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。另外，上述实 际发生数据系2024年1-10月（未经审计）的数据，非全年完整 数据。 |
||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明 |
经核查，公司董事会对2024年1-10月（未经审计）日常关联交 易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况， 2024 年已发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交 易，关联交易事项公平、合理，符合法律、法规的规定，不影响 公司独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的 行为。 |
注：1、上述截至 2024 年 10 月发生金额未经审计；2、表格中单项数据加总 数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
注册资本：539,252.0385 万元人民币
注册地址：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公）
主营业务：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各 类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面
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处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 16,176,323 万元，归母净资 产 4,785,781 万元，2023 年 1-12 月营业收入 12,780,952 万元，净利润为 186,337 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 18,085,444 万元，归母净资产 5,083,909 万元，2024 年 1-9 月营业收入 12,897,069 万元，净利润为 272,621 万元。
（二）与公司的关联关系
中集集团系公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 7.2.3 条规定，中集集团为公司的关联方。
（三）履约能力分析
中集集团自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。 三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易将由双方遵循诚实信用、等价有 偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格或成本加成双方协商定价， 并按照协议约定进行结算，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及控股子公司与上述关联方将 根据生产经营的实际需求签订相关协议，并依照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司 2025 年度拟与关联方发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营 的正常需要，双方基于各自优势，发挥协同效应，有助于公司发展。上述日常关 联交易对于公司的生产经营是必要的。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，上述日常关联 交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格的原 则协商定价、公平交易，不存在损害公司及股东利益的情形。公司具备独立完整
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的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公 司业务的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议，公司独立董事认为：公司及控股子公司本次 2024 年日常关联交易预计额度调整及 2025 年度日常关联交易额度预计事项符合 公司业务发展的实际情况，关联交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确 定交易价格，遵循公平合理的市场化原则，公司 2024 年日常关联交易额度调整 及 2025 年度日常关联交易预计均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形，全体独立董事一致同意《关于调整 2024 年日常关联交易预计额度及 预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审 议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司调整 2024 年日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交易额度事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及关联 监事进行了回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过了该事项，履行了必要 的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司调整 2024 年日常关联交易预计额度 及预计 2025 年度日常关联交易额度的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司调 整 2024 年日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交易额度的核查意 见》之签署页）
保荐代表人：
施丹
王杰
中信证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日
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