CI Games S.A.

Remuneration Information • May 25, 2021

UCHWAŁA NR 2021/04/16/1 RADY NADZORCZEJ CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")

z dnia 16 kwietnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie za lata obrotowe 2019 oraz 2020"

§ 1.

Rada Nadzorcza CI Games S.A. postanawia przyjąć "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie za lata obrotowe 2019 oraz 2020", w brzmieniu wskazanym w Załączniku do uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano:

• głosów "Z
• /_głosów "przeciw"
• _ głosów "wstrzymujących się"

w związku z czym uchwała została podjęta.

Ryszard Bartkowiak:
Rafał Berliński:		Dokument podpisany przez Rafał Arkadiusz Berliński Data: 2021.04.19 15:04:49 CEST
MUZA SA Marcin Garliński:	Marcin Garlinski \; 2021-04-19
Krzysztof Kaczmarczyk:	Krzysztof Kaczmarczyk +02'00'	Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Kaczmarczyk Data: 2021.04.19 14:19:58
Grzegorz Leszczyński:	Grzegorz Leszczyński	Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Leszczyński Data: 2021.04.19 16:02:28 +02'00'

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie za lata obrotowe 2019 oraz 2020

sporządzone przez Radę Nadzorczą w dniu 16.04 2021 r.

Spis treści:

1. Wprowadzenie
2. Informacje ogólne
3. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
4. Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą
5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje miedzy tymi składnikami wynagrodzenia
6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 17
9. InformacjE o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 21
12. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
13. Swiadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
14. Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń
15. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
16. Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń
17. Wnioski

WPROWADZENIE 1.

• 1.1. Rada Nadzorcza spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000282076 (REGON: 017186320, NIP: 1181585759), kapitał zakładowy 1.829.430,15 zł - w pełni opłacony (dalej: Spółka) sporządza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: Sprawozdanie) przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 oraz 2020.
• 1.2. Zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odwołania do Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu dotyczącą stosownych organów Spółki.
• 1.3. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z:
  • 131 przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080) - (dalej: Ustawa),
  • 132 "Polityką wynagrodzeń CI GAMES" (dalej: Polityka Wynagrodzeń), która została przyjęta uchwała nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.,
  • 133 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz
  • 134 wskazówkami Komisji Europejskiej opublikowanymi na stronie internetowej:

https://ec.europa.eu/info/consultations/public-consultationremuneration-report-guidelines-implementing-shareholders-rightsdirective lt

• 135 Niniejsze Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje o wynagrodzeniach określone w art. 90g Ustawy - w szczególności:
• 1. mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje miedzy tymi składnikami wynagrodzenia;
• 1. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 1. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczace wyników;
• 1. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łacznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• 1311 liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cene i date wykonania oraz ich zmiany;
• 1312 informacje na temat korzystania z możliwości żadania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1313 informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1.4. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.
• 1.5. W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
• 1.6. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, która udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie podejmie uchwałe opiniującą Sprawozdanie (ewentualnie na którym Walne Zgromadzenie przeprowadzi dyskusję nad Sprawozdaniem (zgodnie z art. 90g ust. 6-7 Ustawy).
• 1.7. Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
• 1.8. Wszystkie kwoty wskazane w Sprawozdaniu są kwotami brutto określonymi w złotych polskich. W przypadku świadczeń, które Spółka spełniła w walucie obcej,

przeliczono je na złote polskie według średniego kursu NBP - opublikowanego na ostatni dzień roku, w którym doszło do spełnienia świadczenia.

1.9. Jako świadczenia otrzymane lub należne w latach 2019-2020 przyjęto te świadczenia, które rzeczywiście wypłacono lub wydano w latach 2019-2020, jak również świadczenia należne za lata 2019-2020 oraz świadczenia, co do których w latach 2019-2020 podjęto decyzję w sprawie wypłaty lub wydania, o ile w powołanym okresie spełniono wszystkie przesłanki do wypłaty lub wydania świadczenia (także w przypadku gdy zapłata lub wydania świadczenia nastapiła później, nie później przy tym niż do dnia sporządzenia Sprawozdania).

INFORMACJE OGÓLNE 2.

• 2.1. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r., Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 2.2. tym, że Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jej akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 2.3. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.
• 2.4. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Zarządu, którzy wykonywali swoje obowiązki w latach obrotowych 2019-2020: pan Marek Tymiński (Prezes Zarządu) oraz pani Monika Rumianek (Członek Zarządu).
• 2.5. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Rady Nadzorczej, którzy wykonywali swoje obowiązki w latach obrotowych 2019-2020: pan Ryszard Bartkowiak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), pan Marcin Garliński, pan Grzegorz Leszczyński, pan Rafał Berliński (pełniący obowiązki od 27 lipca 2020 r.), pan Krzysztof Kaczmarczyk (pełniący obowiązki od 9 października 2020 r.), pan Tomasz Litwiniuk (pełniący obowiązki do 25 maja 2020 r.) oraz pan Norbert Biedrzycki (pełniący obowiązki do 27 lipca 2020 r.).
• 2.6. Polityka wynagrodzeń oraz uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń są umieszczone na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

strona 5 z 25

3. POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTEPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTEPSTWA

• 3.1. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.
• 3.2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.
• 3.3. Za przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją aktualnej strategii Spółki lub spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej CI Games oraz działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki lub spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej CI Games do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Zarząd może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Wniosek powinien zawierać motywy uzasadniające zastosowanie odstąpienia.
• 3.4. Rada Nadzorcza, podejmując decyzje o zastosowaniu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, określa w uchwale między innymi: a) termin (okres), na jaki ma nastąpić czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, b) elementy Polityki Wynagrodzeń, których czasowe odstąpienie od stosowania ma dotyczyć, c) przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 3.5. Po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r.:
  • 351
  • 352 Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji co do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w związku z czym
  • 353 nie zachodzi konieczność wyjaśnienia w Sprawozdaniu przesłanek i trybu, oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa co do Polityki Wynagrodzeń.

USZCZEGÓŁOWIENIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ PRZEZ RADE, 4. NADZORCZĄ

4.1. Po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r. - zgodnie z § 3 powołanej uchwały - Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń,

następujących elementów Polityki Wynagrodzeń: a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, w tym premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Powyższe upoważnienie pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 90d ust. 7 Ustawy.

4.2. Do dnia sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji w zakresie uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.

5. W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

• 5.1. Zgodnie art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być przyznane stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, który opis znajduje się w Polityce Wynagrodzeń.
• 5.2. Zgodnie z § 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, opiera się na następujących uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń: a) opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń niepienieżnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu; opis powinien określać składniki wynagrodzenia w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia zmiennego mają charakter pienieżny lub niepienieżny: b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia); c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia).
• 5.3. Przepisy szeroko rozumianego prawa handlowego odnoszą się w głównej mierze do tzw. stosunku organizacyjnego łączącego spółkę kapitałową oraz członka jej zarządu. Stosunek organizacyjny wynika z powołania określonej osoby na stanowisko członka zarządu. Stosunek organizacyjny trwa tak długo, jak długo dana osoba wchodzi w skład zarządu. Obok stosunku organizacyjnego spółkę oraz członka zarządu wiązać może również tzw. stosunek podstawowy, który

opiera się na umowie łączącej spółkę oraz członka zarządu. Źródłem przychodów członka zarządu może być:

• 531 wyłącznie stosunek powołania do zarzadu danej spółki (ti. bez dodatkowej umowy regulującej zasady wykonywania czynności przez członka zarządu), albo
• 532 świadczenie usług, np. kontrakt menedżerski, z zastrzeżeniem, że wybór formy prawnej, na podstawie której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki, pozostawiony jest decyzji spółki i członka zarządu, ewentualnie
• 533
• 5.4. Zgodnie z § 7 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe).
• 5.5. Członkowie Zarządu, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt. 5.4. powyżej, mogą pobierać od Spółki także wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menedżerskich, usług polegających na opracowywaniu na potrzeby Spółki określonej dokumentacji, przenoszenia praw autorskich na Spółkę, innych określonych usług związanych z działalnością Spółki, a także świadczenia pracy w rozumieniu Kodeksu pracy. Z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie wynikające ze stosownej umowy zawartej z członkiem Zarzadu, którego wysokość nie może odbiegać od standardów rynkowych (§ 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń). Umowy, o których mowa powyżej, zawierane są na czas nieokreślony lub na czas niezbędny do wykonania danej usługi, z okresem wypowiedzenia wynoszącym trzy miesiące lub krótszym, jeżeli jest to uzasadnione charakterem lub przedmiotem umowy. Umowy o prace zawarte z członkiem Zarządu zawarte są na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, chyba że co innego wynika z przepisów prawa powszechnego.
• 5.6. Zgodnie z § 7 ust. 5-6 Polityki Wynagrodzeń na wynagrodzenie członków Zarządu składa się z przede wszystkim część stała. Stałe miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu jest wypłacane miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie stałe obejmuje: stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) oraz świadczenia dodatkowe (omówione w pkt. 5.15. poniżej). Wynagrodzenia stałego członka Zarządu nie można obniżyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z zastrzeżeniem przypadków wynikających z przepisów prawa powszechnego.
• 5.7.
  • 571 to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) - (Prezes Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego - premii);

• 572 w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze w okresie do 31 lipca 2020 r. pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku: Dyrektor Kreatywny, które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - stałe miesieczne wynagrodzenie (ryczałtowe) - (nie miał przyznanego składnika zmiennego - premii).
• 5.8. Pani Monika Rumianek (Członek Zarządu) w latach obrotowych 2019-2020:
  • 581 to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) - (Członek Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego - premii);
  • 582 w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarzadcze pobierała stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku: Dyrektor ds. HR i Administracji (za okres od 1 czerwca 2019 r.). które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) - (nie miała przyznanego składnika zmiennego - premii).
• 5.9. Wynagrodzenie w zakresie składników stałych wskazanych w pkt. 5.2-5.8 powyżej (z podziałem na wynagrodzenie należne z umowy o pracę oraz wynagrodzenie z powołania) dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
• 5.10. Zgodnie z § 7 ust. 5-6 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Zarządu - poza częścią stałą - może składać się ze zmiennych składników. Wynagrodzenie zmienne może mieć postać premii, w szczególności premii rocznej, za realizację określonego zadania lub celu zarządczego. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena wyników ekonomicznych. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane oraz wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą, w drodze uchwały. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekraczać pięciokrotności wynagrodzenia stałego za dany rok.
• 5.11. Wynagrodzenie w zakresie składników zmiennych wskazanych w pkt. 5.10 powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie - składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu w zakresie składników zmiennych.
• 5.12. Niezależnie od wynagrodzenia, członkom Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności: (a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy, (b) wynagrodzenie za czas urlopu, (c) nagroda iubileuszowa oraz (d) zasiłek chorobowy.
• 5.13. Świadczenia wskazane w pkt. 5.12 powyżej odnoszą się do wszelkich przyznanych lub należnych członkom Zarządu za dany rok obrotowy (w gotówce lub w innej formie) świadczeń szczególnych, takich jak przykładowo: odprawa emerytalna, czy wynagrodzenie związane z obowiązywaniem zakazu konkurencji. Podkreślenia wymaga, że przedmiotowe świadczenia mają zasadniczo charakter powszechny, tzn. nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, ale przysługują każdemu pracownikowi Spółki, stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Z uwagi na powyższe część takich świadczeń (takich jak: wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy oraz wynagrodzenie za czas urlopu) jest już zawarta w składnikach stałych wynagrodzenia (przedstawionych w poniższych tabelach w pozycji "wynagrodzenie - składnik stały"). Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 5.12 dla każdego z członków Zarzadu (w zakresie, w jakim nie są one ujęte w składnikach stałych wynagrodzenia) przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne". W odniesieniu do pana Marka Tymińskiego dotyczy ono ekwiwalentu za urlop.
• 5.14. Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występowały żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składniki emerytalne". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie wystepowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu w zakresie przedmiotowych składników.
• 5.15. Zgodnie z § 7 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń niezależenie od stałego miesięcznego wynagrodzenia (ryczałtowego), wynagrodzenie stale obejmuje także świadczenia dodatkowe: ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, prawo do korzystania ze służbowego samochodu, prawo do korzystania z programu prywatnej opieki medycznej, prawo do korzystania z kart Multisport.
• 5.16. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarzadu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie - korzyści dodatkowe". W przypadku pana Marka Tymińskiego omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: (a) ochrony ubezpieczeniowej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie oraz (b) prawa do korzystania z programu prywatnej opieki medycznej (wycenionych na podstawie wartości świadczenia). W przypadku pani Moniki Rumianek omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: (a)

ochrony ubezpieczeniowej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, (b) prawa do korzystania z programu prywatnej opieki medycznej oraz (c) prawa do korzystania z kart Multisport (wycenionych na podstawie wartości świadczenia).

• 5.17. Podkreślenia wymaga, że stanowiska pracy (zatrudnionych także na etacie) pana Marka Tymińskiego i pani Moniki Rumianek na podstawie przepisów kodeksu pracy zostały wyposażone w stosowny sprzęt (np. sprzęt komputerowy, telefon, samochód), które służa wyłącznie realizacji obowiązków służbowych, w związku z czym przedmiotowe koszty nie są bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji w Zarządzie, jak również nie powinny być traktowane jako świadczenia na rzecz członków Zarządu, w szczególności z uwagi na wykluczenie możliwości korzystania z określonych składników majątkowych na cele prywatne.
• 5.18. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia innych niż wskazane powyżej świadczeń dodatkowych, z uwzględnieniem zasad zawartych w Polityce Wynagrodzeń.
• 5.19. Świadczenia zrealizowane przez Spółkę w latach 2019-2020 na rzecz podmiotów powiązanych osobowo z panem Markiem Tymińskim (które nie pozostają w związku z wykonywaniem obowiązków członka Zarządu) opiewają na łączną kwotę 147.600 zł (wynajem mieszkania).
• 5.20. Proporcja określona w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
  • 5201 Proporcja składników stałych wynagrodzenia = = składnik "wynagrodzenie – składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie - składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
  • 5202 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie - składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie = składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie = składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2019 r.

imię/ nazwisko członka	Wynagrodzenie - składnik staly		Wynagrodzeni e - składnik zmienny	wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne	wynagrodzenie – składniki emerytalne	wynagrodzenie – korzyści dodatkowe	Suma wynagrodze n	proporcja
zarządu/ funkcja	Umowa o pracę	Powołanie do zarzadu
Marek Tymiński Prezes Zarządu	801.600	200.400				32.062	1.034.062	100% 0%

Monika Rumianek / Członek Zarządu	102.640,97	60.000		30.504	193.144,97	100% / 0%

Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2020 r.

imie/ nazwisko członka zarządu/ funkcja	Wynagrodzenie - składnik stały		Wynagrodzeni e - składnik zmienny	wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne	wynagrodzenie – składniki emerytalne	wynagrodzenie – korzyści dodatkowe	Suma wynagrodze n	proporcja
	Umowa 0 pracę	Powołanie do zarządu
Marek Tymiński Prezes Zarządu	467.600	200.400		38.026,5		31.056	737.082,5	94,84% 5,16%
Monika Rumianek Członek Zarządu	181.000	60.000				33.654	274.654	100% / 0%

6. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIEDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

• 6.1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej (członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę w rozumieniu kodeksu pracy).
• 6.2. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługuje im wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały, ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 6.3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie uzależnione od udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, płatne z dołu.
• 6.4. Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 6.2-6.3 powyżej dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie składnik stały".
• 6.5. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą pobierać od Spółki wynagrodzenia na podstawie innych tytułów niż pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Członkom Rady Nadzorczej może być jednak przyznane

wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki. Z uwzględnieniem powyższego zastrzeżenia, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie - składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.

• 6.6. Polityka Wynagrodzeń nie odnosi się wprost do możliwości przyznania członkom Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń, takich jak:
  • 661
  • 662 korzystanie z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • 663 korzystanie na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
  • 6.64 korzystanie na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie - korzyści dodatkowe". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.

• 6.7. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochrone ubezpieczeniowa w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 6.8. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występowały żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego.
• 6.9. Świadczenia zrealizowane przez Spółkę w latach 2019-2020 na rzecz podmiotów powiązanych osobowo z panem Rafałem Berlińskim (które nie pozostają, w związku z wykonywaniem obowiązków członka Rady Nadzorczej) opiewają na łączną kwotę 107.010 zł (usługi doradcze). Świadczenia zrealizowane przez Spółkę w latach 2019-2020 na rzecz podmiotów powiązanych osobowo z panem Ryszardem Bartkowiakiem (które nie pozostają w związku z wykonywaniem

obowiązków członka Rady Nadzorczej) opiewają na łączną kwotę 176.494 zł (usługi prawne).

• 6.10. Proporcja określona w poniższej tabeli dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
  • 6101 Proporcja składników stałych wynagrodzenia = = składnik "wynagrodzenie – składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie - składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
  • 6102 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

imię/ nazwisko członka rady nadzorczej	Wynagrodzenie - składnik stały	Wynagrodzeni e - składnik zmienny	wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne	wynagrodzenie – składniki emerytalne	wynagrodzenie – korzyści dodatkowe	Suma wynagrodze ń	proporcja
Ryszard Bartkowiak	8.000					8.000	100% - 0%
Marcin Garliński	6.000					6.000	100% - 0%
Grzegorz Leszczyński	6.000					6.000	100% - 0%
Tomasz Litwiniuk	6.000					6.000	100% - 0%
Norbert Biedrzycki	6.000					6.000	100% - 0%

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2019 r.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2020 r.

imię/ nazwisko członka rady nadzorczej	Wynagrodzenie - składnik stały	Wynagrodzeni e - składnik zmienny	wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne	wynagrodzenie – składniki emerytalne	wynagrodzenie – korzyści dodatkowe	Suma wynagrodze n	proporcja
Ryszard Bartkowiak	20.000					20.000	100% - 0%
Marcin Garliński	15.000					15.000	100% - 0%
Grzegorz Leszczyński	15.000					15.000	100% - 0%

Rafał Berliński	12.000			12.000	100% - 0%
Krzysztof Kaczmarczyk	6.000			6.000	100% - 0%
Tomasz Litwiniuk	3.000			3.000	100% - 0%
Norbert Biedrzycki	9.000			9.000	100% - 0%

Pan Rafał Berliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 27 lipca 2020 r.

Pan Krzysztof Kaczmarczyk pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 9 października 2020r.

Pan Tomasz Litwiniuk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 25 maja 2020 r.

Pan Norbert Biedrzycki pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 27 lipca 2020 r.

7. JEST ZGODNE Z PRZYJETĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

• 7.1. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiazków zwiazanych z pełniemiem danej funkcji. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Ponadto celami Polityki Wynagrodzeń są: (a) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (b) ograniczenie konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia w Spółce oraz (c) motywacja do osiągania możliwie najlepszych wyników w Spółce. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń, Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie z Polityką Wynagrodzeń. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityka Wynagrodzeń przyczynia się ponadto do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów (wyników) oraz stabilności Spółki.
• 7.2. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględniem w szczególności: (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki (b) kwalifikacji i doświadczenia Zarządu, w tym także okresu pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce, (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków, (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do

wynagrodzeń osób pełniacych funkcje członków Zarzadu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresię działalności. W konsekwencji powyższego, wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiebiorstwa Spółki oraz rozmiarom faktycznie prowadzonej przez Spółkę działalności i pozostaje w rozsądnej relacji (proporcji) do wyników ekonomicznych Spółki. Natomiast wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej moga być zróżnicowane, w szczególności wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.

• 7.3. Ponadto, zgodnie z § 6 Polityki Wynagrodzeń przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do należytego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty działające na rynku, w szczególności w tym samym sektorze / branży. W celu optymalizacji jakości oraz wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest przy założeniu, że powinno przyczynić się do efektywnego i płynnego zarzadzania Spółka. W zwiazku z tym składa się ono głównie z elementów stałych, jednak może obejmować także składniki zmienne, jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki. Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu, w tym wynagrodzenie stałe, jego zmienne elementy oraz inne świadczenia przyznane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, pozostają w rozsądnej relacji do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całokształtu kosztów Spółki podlegających corocznemu przeglądowi. Pozwala to na urzeczywistnienie celów ustanowienia Polityki Wynagrodzeń, w szczególności dzięki zastosowaniu modelu wynagradzania motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarzad Spółki.
• 7.4. Natomiast wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani też nie powinno wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki. W celu zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w prace członków Rady Nadzorczej ich wynagrodzenie ustala się jako wynagrodzenie stałe, a ponadto wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki. Realizacja powyższych wytycznych zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki. Pozwala to na urzeczywistnienie celów ustanowienia Polityki Wynagrodzeń, w szczególności

zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarzadu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

7.5. Opisana powyżej struktura przyznawania i wypłaty wynagrodzeń ma bezpośrednie przełożenie na motywację członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości i wyników Spółki. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o podstawowym znaczeniu dla Spółki, którzy dysponują kryteriami niezbędnymi do prawidłowego zarządzania oraz nadzorowania Spółki. W przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podkreślić należy, że stałe wynagrodzenie zapewnia suwerenność procesu kontroli, ti. niezależność od sytuacji finansowej Spółki (wynagrodzenie nie pozostaje w bezpośrednim związku z wynikami ekonomicznymi Spółki). Jednocześnie odpowiednia kontrola i nadzór na działalnością Spółki, realizowana przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zapewnia stabilność Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów (wyników) Spółki.

8. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

• 8.1. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do należytego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności zwiazanej z wykonywaniem funkcii członka Zarzadu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty działające na rynku, w szczególności w tym samym sektorze / branży. W celu optymalizacji jakości oraz wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest przy założeniu, że powinno przyczynić się do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. W związku z tym składa się ono głównie z elementów stałych, jednak może obejmować także składniki zmienne, jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki.
• 8.2. Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, powinna realizować założenie, zgodnie z którym opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń niepienieżnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu powinien określać składniki wynagrodzenia w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarzadu w ramach wynagrodzenia zmiennego mają charakter pienieżny lub niepienieżny. Ponadto w zakresie ustalenia kryteriów wyników, Rada Nadzorcza powinna stosować jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria - zarówno w zakresie wyników finansowych, jak i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia); za kryteria takie uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający równoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją celów zarządczych oraz realizacją strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games, ze

szczególnym uwzględniem interesu Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym opiera się na danych zawartych w sprawozdaniach finansowych. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów.

• 8.3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia (chyba że członkom Rady Nadzorczej zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki).
• 8.4. W związku z tym, że w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w zakresie składników zmiennych, jak również nie doszło do realizacji świadczeń w ramach programu motywacyjnego, Sprawozdanie nie zawiera innych (w tym uzupełniających) informacji na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

9. INFORMACJE O ZMIANIE. W UJECIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA. WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBEDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

• 9.1. Opracowując Politykę Wynagrodzeń, brano pod uwage warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników i współpracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełniemiem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględniemiem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem danej funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki lub danej osoby objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 9.2. W poniższej tabeli przedstawiono informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, tj .:
• 921 łączne wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2015-2020;
• 922
• 923 średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej - w latach obrotowych 2015-2020.
• 9.3. Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
• 9.4. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje wskazane w poniższej tabeli dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.

Rok obrotowy	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Imię /nazwisko
Marek Tymiński	1.002.000	1.002.000	1.002.000	1.002.000	1.034.062	737.082,5
Monika Rumianek			25.000	60.000	193.144,97	274.654
Adam Pieniacki	324.000	72.000	33.000
Maciej Nowotny			187.000	374.000
Ryszard Bartkowiak			8.000	8.000	8.000	20.000
Marcin Garliński					6.000	15.000
Grzegorz Leszczyński	28.955	18.000	21.000	21.000	6.000	15.000
Rafał Berliński						12.000
Krzysztof Kaczmarczyk						6.000
Tomasz Litwiniuk	28.955	18.000	15.000	15.000	6.000	3.000
Norbert Biedrzycki	6.000	15.000	21.000	21.000	6.000	9.000

Mariusz Sawoniewski	6.000	18.000	15.000	15.000
Dasza Gadomska	8.000	20.000	16.000
Marek Dworak	22.955
Krzysztof Sroczyński	32.136
Lech Tymiński	22.955
Suma wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej	1.481.956	1.163.000	1.343.000	1.516.000	1.259.206,97	1.091.736,5
Wynik netto Spółki (w tys. zł)	(7.775)	(14.390)	6.477	(21.508)	2.007	6.070
średnie wynagrodzenie	60.717	69.487	71.581	82.027	107.503	120.537

Uwagi:

Pan Adam Pieniacki pełnił obowiązki członka Zarządu do 2017 r. Pani Monika Rumianek pełni obowiązki członka Zarządu od 2017 r. Pan Maciej Nowotny pełnił obowiązki członka Zarządu w okresie 2017-2018 r. Pan Rafał Berliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r. Pan Krzysztof Kaczmarczyk pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r. Pan Marcin Garliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2018 r. Pan Mariusz Sawoniewski pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2018 r. Pani Dasza Gadomska pełniła obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2017 r. Pan Ryszard Bartkowiak pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2017 r. Pan Marek Dworak pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2015 r. Pan Krzysztof Sroczyński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2015 r. Pan Lech Tymiński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2015 r. Pan Tomasz Litwiniuk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r. Pan Norbert Biedrzycki pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r.

10. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOSCI

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uzyskali w okresie 2019-2020 wynagrodzenia od następujących podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568):

10.1. 2019 r.

Monika Rumianek - wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce United Label S.A. - 1.200 zł

10.2. 2020 r.

Marek Tymiński – wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce United Label S.A. (spółka zależna od CI Games SA) – 40.000 zł

Monika Rumianek - wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce United Label S.A. (spółka zależna od CI Games SA) -1.600 zł

Marek Tymiński – wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Administratora w spółce CI Games Mediterranean Projects , S.L. (spółka zależna od CI Games SA) – 24.027,80 euro

Marek Tymiński - wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora Generalnego w spółce CI Games Mediterranean Projects , S.L. (spółka zależna od CI Games SA) - 96.111,14 euro

(łaczne wynagrodzenie pana Marka Tymińskiego w spółce CI Games Mediterranean Projects - w przeliczeniu na złote polskie - 554.417,18 zł)

11. FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENE I DATE WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

• 11.1. Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 12 Polityki Wynagrodzeń Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego skierowanego (także) do członków Zarządu. Program taki może polegać na przyznaniu jego uczestnikom możliwości nabycia (objęcia) instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w okresie i na zasadach wskazanych w uchwałach Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Program motywacyjny tego rodzaju powinien jednak przyczyniać się urzeczywistnienia celów Polityki Wynagrodzeń.
• 11.2. Z Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą pobierać od Spółki wynagrodzenia na podstawie innych tytułów niż pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej może być jednak przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów

finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki.

• 11.3. W okresie 2019-2020 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.
• 11.4. W okresie 2019-2020 nie wprowadzono w Spółce żadnego programu motywacyjnego, na podstawie którego zachodziłaby możliwość przyznana lub zaoferowania instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 11.5. Według stanu na dzień sporządzenia Sprawozdania, Pan Marek Tymiński posiada 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2015 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B posiadali prawo do objęcia akcji serii F (w zakresie warunkowego kapitału zakładowego Spółki, który wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja). W okresie 2019-2020 r. Pan Marek Tymiński nie podejmował żadnych działań związanych z wykonywaniem praw z warrantów subskrypcyjnych serii B. Nie jest planowane podejmowanie w przyszłości działań związanych z wykonywaniem praw z warrantów subskrypcyjnych serii B.

12. ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 12.1. Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 10 Polityki Wynagrodzeń nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 12.2. Z uwagi na powyższe, jak również w związku z brakiem przyznania zmiennych składników wynagrodzenia, w okresie 2019-2020 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia określonych w Polityce Wynagrodzeń.

13. ŚWIADCZENIA PIENIEŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

13.1. Zgodnie z art. 90g ust. 5 Ustawy, w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: (i) podstawy przyznania takich świadczeń oraz (ii) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

13.2. W okresie 2019-2020 Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych lub niepienieżnych, z których korzystać mogłyby osoby najbliższe członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

14. KONFLIKT INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 14.1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę Wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń. W przypadku uznania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego tego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku uznania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, że zachodzi konflikt interesów w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Radzie Nadzorczej. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa, Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki Wynagrodzeń, aby wyeliminować lub uniemożliwić powstanie rozpoznanego konfliktu interesów w przyszłości.
• 14.2. W okresie 2019-2020 Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej nie otrzymali informacji o możliwości wystąpienia konfliktu interesów lub o wystąpieniu konfliktu interesów.
• 14.3. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, przeprowadziła analizę ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. W związku z brakiem wykrycia ryzyka zaistnienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza nie podejmował żadnych działań w powyższym zakresie, w tym działań zmierzających od rozwiązania tego konfliktu.

15. UWZGLĘDNIENIE UCHWAŁY LUB DYSKUSJI ODNOSZĄCYCH SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 15.1. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. W przypadkach określonych w art. 90g ust. 7 Ustawy, zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno zawierać wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 15.2. Sprawozdanie nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, ponieważ niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sporządzonym przez Spółkę sprawozdaniem o wynagrodzeniach

(Spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za poprzednie okresy).

16. POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 16.1. Za przygotowanie, wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 16.2. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Dokonuje jej przeglądu co najmniej raz w roku, badając wysokość i strukturę wynagrodzeń a także działanie Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów.
• 16.3. Realizacja Polityki Wynagrodzeń podlega przeglądowi Zarządu co najmniej raz w roku. Na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 16.4. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 16.5. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń (jej zmiany) podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów jest zastrzeżona do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 16.6. Spółka nie zidentyfikowała konieczności wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.

WNIOSKI 17.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą analiza wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń prowadzi do wniosku, że:

• 17.1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej (niezależnie od jego formy) jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 17.2. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji założonych celów, tj.: (a) realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, (b) zapewnienia spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (c) ograniczenia konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia w Spółce oraz (d) motywacji do osiągania możliwie najlepszych wyników w Spółce.
• 17.3. Polityka Wynagrodzeń sprzyja realizacji celów określonych powyżej dzięki: zastosowaniu modelu wynagradzania motywującego do osiągania

wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki, jak również zapewnieniu transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

• 17.4. Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi prawidłowo funkcjonujące narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 17.5. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń.

Ryszard Bartkowiak Rafał Berliński

Krzysztof Kaczmarczyk