CI Games S.A.

Remuneration Information • Jun 17, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W CI GAMES S.A.

CI Games Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000282076, posiadająca numer NIP 118-158-57-59, o kapitale zakładowym w wysokości 1.619.430,15 zł, wpłaconym w całości (dalej: "Spółka" lub "Pracodawca"), przyjmuje Politykę Wynagrodzeń dla Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej o treści następującej:

I. Postanowienia wstępne

§ 1

• 1. Na podstawie Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, ustala się Politykę Wynagrodzeń dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki (dalej "Polityka"), obowiązujący w Spółce.
• 1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji

II. Umowy z członkami Zarządu

§ 2

• 1. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę oraz powołania.
• 1. Umowy o pracę zawierane są na czas nieokreślony, z prawem do ich wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem postanowień bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, dotyczących okresów wypowiedzenia umowy o pracę przez pracownika. W przypadkach określonych w Kodeksie pracy, umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia.

III. Zasady wynagradzania § 3

• 1. Polityka określa zasady wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą i świadczeniem usług na rzecz Spółki przysługujących członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Radcy Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy lub kodeksu cywilnego w odniesieniu do członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.

IV. Wynagrodzenie Zarządu

• 1. Podstawą prawną wynagrodzenia członków Zarządu Spółki jest:
  • a) stosunek pracy realizowany na podstawie umowy o pracę;
  • b) stosunek prawny powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji określonej w ust. a) składają się z następujących składników:
  2. a) wynagrodzenie zasadnicze,
  3. b) premia regulaminowa,
  4. c) pozostałe świadczenia wskazane w § 5.
• 1. Zwrot kosztów, diet podróży służbowej, noclegów i innych wydatków określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

§ 5

• 1. Pozostałe świadczenia pieniężne przysługujące członkom Zarządu wynikające ze stosunku pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tj.:
  2. a) odprawy pieniężne w związku z przejściem na emeryturę łub rentę;
  3. b) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy;
  4. c) wynagrodzenie za czas urlopu;
  5. d) nagroda jubileuszowa;
  6. e) zasiłek chorobowy.
• 1. Pozostałe świadczenia niepieniężne przysługujące członkom Zarządu:
  2. a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
  4. c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce;
  5. d) prawo do korzystania z samochodu służbowego na koszt Spółki;
  6. e) prawo do odbywania podróży służbowych na koszt Spółki;
  7. f) prawo do otrzymania warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w odrębnym regulaminie

§ 6

• 1. Wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu ustala się w wysokości od trzykrotności do pięciokrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę określonego na dany rok w rozporządzeniu Rady Ministrów.
• 1. Wynagrodzenie dla Członka Zarządu ustala się w wysokości do jednokrotności do trzykrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę określonego na dany rok w rozporządzeniu Rady Ministrów.
• 1. Warunki pracy i płacy członków Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej.

§ 7

• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci programem motywacyjnym na zasadach określonych w Regulaminie programu motywacyjnego.
• 1. W ramach programu motywacyjnego Członkom Zarządu mogą być przyznawane warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji.
• 1. Listę uprawnionych Członków Zarządu wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały wykonawczej.
• 1. Regulamin programu motywacyjnego określa w szczególności:
  2. a. warunki udziału w programie;

• b. zasady przydziału warrantów subskrypcyjnych;
• c. zasady objęcia akcji;
• 1. W przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały wykonawczej Spółka, reprezentowana przez Radę Nadzorczą, zawrze z Członkiem Zarządu umowę, zgodną z wzorem określonym w Regulaminie, określającą w szczególności liczbę nabywanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Przyznawanie instrumentów finansowych w ramach programu motywacyjnego ma na celu budowanie u Członków Zarządu, poczucia większej odpowiedzialności za efekty realizacji wytyczonej dla Spółki strategii produktowej, a także stworzenia mechanizmu partycypowania w zysku osiąganym na skutek długoterminowego budowania wartości Spółki, a także ma na celu silniejsze związanie i identyfikację Członków Zarządu ze Spółką.

V Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

§ 8

• 1. Za udział w posiedzeniach Radu Nadzorczej Członkowie Radcy Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie wypłacane w formie ryczałtu miesięcznego, bez względu na ilość posiedzeń, w wysokości do dwukrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę określonego na dany rok w rozporządzeniu Rady Ministrów.
• 1. Wynagrodzenie przysługuje za miesiąc, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Decyzje w sprawie uznania udziału danego członka Rady Nadzorczej w posiedzeniu Rady Nadzorczej podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej po zakończeniu posiedzenia, na podstawie listy obecności.

VI Konflikt interesów związanych z Polityką

§ 9

• 1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu.
• 1. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką lub jej stosowaniu, zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Osoba taka powstrzyma się od dalszych prac nad Polityką do czasu wyjaśnienia sprawy.

VII Weryfikacja i zmiana Polityki

§ 10

• 1. Zmiany niniejszej Polityki, nie stanowiące zmian istotnych, wprowadzane są przez Spółkę na bieżąco i nie wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia do niniejszej Polityki istotnych zmian. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność

wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. Weryfikacja postanowień Polityki i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.

VIII Postanowienia końcowe

§ 10

• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria finansowe Spółki. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie nie były brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu – jako nieadekwatne z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia są zmienne, a uzależnione są od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 4. Opracowując Politykę, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, przede wszystkim poprzez dokonanie podziału wynagrodzeń wg poziomu stanowisk oraz przydzielenie poszczególnym poziomom stanowisk przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem kompetencji posiadanych przez pracowników na poszczególnych poziomach, zakresu obowiązków oraz celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki.
• 1. Spółka nie posiada dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

Regulamin uchwalony został przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu [***] Uchwałą nr [***] r. i obowiązuje od [***] r.