CI Games S.A.

Regulatory Filings • Aug 4, 2022

STATUT SPÓŁKI CI GAMES SE

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi CI Games Spółka Europejska.
• 1. Spółka może używać formy skróconej CI Games SE, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
• Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą

§ 6.

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w spółkę europejską na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) w związku z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.) oraz zgodnie z art. 2 ust. 4 w związku z art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1).

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 8.

Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 9.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. 1) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),

3. 2) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
4. 3) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
5. 4) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
6. 5) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
7. 6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
8. 7) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
9. 8) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (PKD 26.80.Z),
10. 9) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
11. 10) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
12. 11) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z),
13. 12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
14. 13) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
15. 14) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 47.41.Z),
16. 15) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z),
17. 16) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
18. 17) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
19. 18) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
20. 19) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
21. 20) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

• 21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 22) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 23) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 24) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 25) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
• 26) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
• 27) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
• 28) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 29) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 30) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 32) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
• 33) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 34) Działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 35) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 36) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 37) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 39) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 40) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 41) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
• 43) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 44) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

• 45) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
• 47) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
• 48) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 49) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
• 50) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),

• 51) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B), 52) Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 96.09.Z).

• Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

• Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.829.430,15 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych i piętnaście groszy) i dzieli się na:

a. 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru

0000000001 do numeru 100000000 wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

b. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01

zł (jeden grosz) każda akcja;

c. 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości

nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

d. 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości

nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

e. 12.649.990 (dwanaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy

dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej

0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

f. 960.000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości

nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

g. 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości

nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

h. 10.833.025 (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia pięć) akcji

zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

i. 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości

nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 11.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137.207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na 13.720.726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz

ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

§ 12.

• 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6–7.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1

Kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach, którego Spółka, reprezentowana przez Radę Administrującą, jest upoważniona do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Rada Administrująca niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Administrującej. W okresie, gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowym, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 13.

• 1. Spółka przyjęła monistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1).
• 1. Organami Spółki są:
  2. a. Rada Administrująca,
  3. b. Walne Zgromadzenie.

1. RADA ADMINISTRUJĄCA

§ 14.

1. Rada Administrująca składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków, w tym

Przewodniczącego Rady Administrującej i Członków Rady Administrującej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady Administrującej ustala Walne Zgromadzenie.

• 1. Kadencja członka Rady Administrującej trwa 6 (słownie: sześć) lat.
• 1. Członkowie Rady Administrującej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Administrującej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

1. Członkami pierwszej Rady Administrującej są: [***].

§ 15.

Rada Administrująca prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę oraz sprawuje stały nadzór nad jej działalnością. Do kompetencji Rady Administrującej należą także wszystkie sprawy niezastrzeżone przez ustawy lub Statut dla Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

Rada Administrująca może powierzyć prowadzenie spraw Spółki dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym (delegacja kompetencji). Rada Administrująca może w każdym czasie zmienić albo cofnąć delegację kompetencji dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym. Powierzenie prowadzenia spraw Spółki dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym oraz zmiana i cofnięcie takiej delegacji kompetencji wymagają uchwały Rady Administrującej.

§ 17.

• 1. Do wyłącznych kompetencji Rady Administrującej w zakresie prowadzenia spraw Spółki należy podejmowanie uchwał w sprawach:
  2. a. powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;
  3. b. ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;
  4. c. ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
  5. d. wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
  6. e. przyjęcia sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy w celu przedstawienia ich Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia;
  7. f. oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia, o którym mowa w art.
  8. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
  9. g. dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433 § 5 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
  10. h. dokonywania czynności określonych w art. 436 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

• i. dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 444–447 Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
• j. zawierania przez Spółkę, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady administrującej, dyrektorem wykonawczym, prokurentem albo likwidatorem spółki dominującej;
• k. innych, zastrzeżonych w Statucie do wyłącznej kompetencji Rady Administrującej.
• 1. Do kompetencji Rady Administrującej należy także:
  2. a. podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub umorzenia akcji własnych Spółki w przypadkach, w których na podstawie odrębnych przepisów prawa nie jest do tego właściwe Walne Zgromadzenie;
  3. b. podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania Walnego Zgromadzenia;
  4. c. udzielanie i odwoływanie prokury.
• 1. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Rady Administrującej, w tym zakres spraw wymagających uchwały Rady Administrującej, może określać Regulamin Rady Administrującej Spółki uchwalony przez Radę Administrującą.

§ 18.

• 1. Rada Administrująca wykonuje swoje kompetencje kolegialnie.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 17, Rada Administrująca może przekazać określone kompetencje komitetowi albo komitetom składającym się z co najmniej dwóch członków Rady Administrującej.

W komitecie sprawującym nadzór nad działalnością Spółki nie może jednak uczestniczyć członek Rady Administrującej będący dyrektorem wykonawczym. Komitety Rady Administrującej określa Regulamin Rady Administrującej; nie dotyczy to komitetów, w których skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy niebędący członkami Rady Administrującej. Do zadań tych komitetów należy wyłącznie przygotowywanie lub wykonywanie uchwał Rady Administrującej.

§ 19.

1. Członek Rady Administrującej lub dyrektor wykonawczy może żądać zwołania posiedzenia Rady Administrującej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Administrującej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

2. Jeżeli przewodniczący Rady Administrującej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1 powyżej, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

1. Jeżeli bilans sporządzony przez Radę Administrującą wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni przewodniczący Rady Administrującej lub dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za sprawy finansowe Spółki jest obowiązany zwołać posiedzenie Rady Administrującej.

§ 20.

1. Rada Administrująca podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu i co najmniej połowa członków Rady Administrującej jest obecna lub reprezentowana na posiedzeniu.

2. Uchwały Rady Administrującej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Administrującej.

§ 21.

Rada Administrująca odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na trzy miesiące.

§ 22.

1. Wobec Spółki członkowie Rady Administrującej podlegają ograniczeniom ustanowionym w ustawie, Statucie, regulaminie Rady Administrującej oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie nie może wydawać Radzie Administrującej wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 23.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: dwóch członków Rady Administrującej będących dyrektorami wykonawczymi działających łącznie lub generalny dyrektor wykonawczy działający łącznie z prokurentem.

§ 24.

Członek Rady Administrującej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność. Dotyczy to także udziału w

10

konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Administrującej co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej spółce.

§ 25.

W umowie między Spółką a członkiem Rady Administrującej, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1.A. DYREKTORZY WYKONAWCZY

§ 26.

• 1. Rada Administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała Rady Administrującej.
• 1. Dyrektorem wykonawczym może być członek Rady Administrującej lub osoba spoza jej składu, jednakże Rada Administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków niebędących dyrektorami wykonawczymi.
• 1. Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, w regulaminie określającym organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych, o którym mowa w ust. 9, można przyznać jednemu z nich określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy), a także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.
• 1. Generalny dyrektor wykonawczy może być Przewodniczącym Rady Administrującej.
• 1. Dyrektor wykonawczy może być w każdym czasie odwołany przez Radę Administrującą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego.
• 1. Odwołanie z Rady Administrującej członka będącego dyrektorem wykonawczym jest równoznaczne z odwołaniem z funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
• 1. Odwołany dyrektor wykonawczy składa wyjaśnienia przed zatwierdzeniem przez Radę Administrującą łącznego sprawozdania dyrektorów wykonawczych z wykonania obowiązków, jak również wyjaśnienia w toku przygotowywania przez Radę Administrującą sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.

• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych określa regulamin uchwalany przez Radę Administrującą. Dyrektorzy wykonawczy składają Radzie Administrującej, w terminie trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, łączne sprawozdanie z wykonania obowiązków.
• 1. Wobec Spółki dyrektorzy wykonawczy podlegają ograniczeniom ustanowionym w ustawie, Statucie, regulaminie, o którym mowa w ust. 9, oraz uchwałach Rady Administrującej.
• 1. Rada administrująca może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążące polecenia dotyczące prowadzenia spraw Spółki. Walne zgromadzenie nie może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Uprawnienia dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami Rady Administrującej do reprezentowania Spółki, obejmują wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z zakresem spraw powierzonych im do prowadzenia.
• 1. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 373 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych ustala Rada Administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić członków Rady Administrującej, niebędących dyrektorami wykonawczymi, do ustalenia, że wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W umowie między Spółką a dyrektorami wykonawczymi, jak również w sporze z nimi, Spółkę reprezentuje członek Rady Administrującej niebędący dyrektorem wykonawczym.
• 1. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 377 Kodeksu spółek handlowych. Dyrektorzy wykonawczy nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez dyrektora wykonawczego co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej spółce.

• 1. Zgody, o której mowa w ust. 17, udziela Rada Administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
• 1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Administrująca.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 28.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Rada Administrująca ma prawo zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w każdym czasie, jeżeli uzna to za stosowne.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Radzie Administrującej na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli Rada Administrująca nie zwoła nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Radzie Administrującej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Rada Administrująca jest obowiązana niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad i zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

• 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 30.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością ważnie oddanych głosów, chyba że właściwe przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki. Do głosów oddanych nie zalicza się głosów przypisanych akcjom, których posiadacze nie wzięli udziału w głosowaniu lub wstrzymali się od głosu.

§ 32.

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 33.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:

2. a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Administrującej;

3. b. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Administrującej;
4. c. uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
5. d. zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
6. e. likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
7. f. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach.

V GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 34.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

• 1. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 35.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 36.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.

3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz termin dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Rada Administrująca może wyrazić zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka będzie posiadać środki wystarczające na wypłatę.

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

2. Likwidatorami są członkowie Rady Administrującej, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 38.

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.