CI Games S.A.

Regulatory Filings • Nov 14, 2016

ZASADY SUBSKRYPCJI w ramach subskrypcji prywatnej 1.100.000 Akcji serii G spółki CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Niniejsze zasady subskrypcji ("Zasady Subskrypcji") zostały sporządzone przez CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa ("Emitent"), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000282076, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS ("Emitent" lub "Spółka"), w związku z ofertą nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych nowej emisji, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 złoty każda ("Akcje Oferowane") oraz wprowadzenia do obrotu Prawa do Akcji Serii G ("PDA". "Prawa do Akcji").

Zasady Subskrypcji określają zasady objęcia Akcji Oferowanych w związku z ich oferowaniem w ramach subskrypcji prywatnej w myśl art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037, z póź. zm.)("KSH").

Oferta Akcji Oferowanych ("Oferta").

Oferta kierowana jest do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów. Adresatami oferty będą klienci profesjonalni w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z póź. zm.). Oferta może zostać również skierowana do innych niż klienci profesjonalni oznaczonych podmiotów. Do udziału w Ofercie będą uprawnieni wyłącznie inwestorzy ("Uprawnieni Inwestorzy"), którzy otrzymają od Trigon Dom Maklerski S.A. działającej w imieniu i na rzecz Emitenta jako oferujący oraz agent emisji pośredniczący przy przyjmowaniu zapisów na Akcje Oferowane ("Oferujący") oferty objęcia Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

Oferta nie ma charakteru oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539, z póź. zm.) ("Ustawa o Ofercie"). Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie objętych Akcji Oferowanych oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. ("GPW") – na rynku podstawowym, na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. Podstawę ubiegania się o dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na GPW stanowi odpowiednio w odniesieniu do Akcji Oferowanych art. 7 ust. 10 pkt 1 Ustawy o Ofercie, zaś w odniesieniu do PDA – art. 7 ust. 11 Ustawy o Ofercie. Dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu nie będzie wymagało sporządzenia i uzyskania zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Podstawa prawna emisji i Oferty

Oferta jest przeprowadzana i kierowana do inwestorów zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 listopada 2013 roku, której treść Emitent opublikował raportem bieżącym nr 39/2013, w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; uchwały Zarządu Emitenta w sprawie przyjęcia ZASAD SUBSKRYPCJI w ramach subskrypcji prywatnej 1.100.000 Akcji serii G spółki CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z dnia 14 listopada 2016 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy ("Uchwała Emisyjna").

Wybrane informacje o Akcjach Oferowanych

W ramach Oferty Emitent oferuje do objęcia nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta będzie skuteczne w przypadku objęcia oraz należytego opłacenia przez inwestorów co najmniej 100.000 (stu tysięcy) Akcji Oferowanych.

Akcje Oferowane mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje będą oferowane przez Emitenta w całości za pośrednictwem Oferującego. Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie określona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem wyników budowy księgi popytu przeprowadzonej przez Oferującego.

Akcje Oferowane z chwilą ich powstania będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach równych z dotychczas istniejącymi akcjami Emitenta.

W związku z ubieganiem się o rejestrację Akcji Oferowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") akcje te nie będą wydawane w formie dokumentu, na co Uprawnieni Inwestorzy wyrażają zgodę, przez sam fakt objęcia Akcji Oferowanych.

Przebieg procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane

Oferta zostanie przeprowadzona w drodze realizacji procesu budowania księgi popytu ("Bookbuilding"). Księga popytu zostanie otwarta z dniem 14 listopada 2016 r., niezwłocznie po opublikowaniu niniejszych Zasad Subskrypcji przez Emitenta raportem bieżącym, zaś planowany termin jej zamknięcia upływa 15 listopada 2016r., o dowolnej godzinie, gdy Emitent uzna wyniki Bookbuildingu za satysfakcjonujące. Oferujący według swobodnego uznania Emitenta skieruje do wybranych Uprawnionych Inwestorów zaproszenie do składania deklaracji w procesie budowy księgi popytu ("Deklaracje"). W odpowiedzi na zaproszenia Uprawnieni Inwestorzy będą składać Deklaracje zawierające co najmniej liczbę Akcji Oferowanych proponowaną przez Uprawnionego Inwestora do objęcia oraz proponowaną maksymalną cenę emisyjną, po której gotowi byliby nabyć liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w Deklaracji. Zaproszenie oraz Deklaracje mogą być składane osobiście (ustnie), na piśmie, telefonicznie, faksowo mailowo lub z wykorzystaniem innych środków porozumienia się na odległość. Wzory pisemnego zaproszenia oraz Deklaracji stanowią Załączniki do niniejszych Zasad Subskrypcji. Korzystanie z powyższych wzorów nie jest wymagane

Ustalenie liczby oferowanych Akcji Oferowanych oraz wstępnej alokacji Akcji Oferowanych pomiędzy Uprawnionych Inwestorów

Na podstawie złożonych przez Uprawnionych Inwestorów Deklaracji, w dniu 15 listopada 2016 r. Emitent w porozumieniu z Oferującym, w formie uchwały Zarządu Emitenta, ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych, które zostaną zaproponowane do nabycia poszczególnym Uprawnionym Inwestorom uczestniczącym w Bookbuildingu oraz ostateczny poziom ceny emisyjnej za jedną Akcję Oferowaną ("Cena Emisyjna"). Informacje o ostatecznej licznie Akcji Oferowanych oraz Cenie Emisyjnej Emitent poda niezwłocznie po ich ustaleniu do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Emitent dokona alokacji Akcji Oferowanych pomiędzy Uprawnionych Inwestorów składających Deklaracje według własnego uznania, kierując się m.in. następującymi kryteriami:

• 1) wysokością proponowanej przez Uprawnionych Inwestorów ceną za jedną Akcję Oferowaną (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy proponujący najwyższą cenę za jedną Akcje Oferowaną);
• 2) pierwszeństwem złożenia Deklaracji (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy składający Deklaracje jako pierwsi, zgodnie z zasadą "kto pierwszy, ten lepszy");
• 3) liczbą Akcji Oferowanych objętych w Deklaracji (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy, których Deklaracje odnosić się będą do większej liczby Akcji Oferowanych).

Orientacyjny harmonogram Oferty

14-15.11.2016 r.	Przyjmowanie przez Oferującego Deklaracji w procesie Bookbuildingu
15.11.2016 r.	Przedstawienie przez Oferującego wyników budowania księgi popytu, rekomendacji dotyczącej ceny emisyjnej oraz listy Uprawnionych Inwestorów
	Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały dotyczącej określania Ceny Emisyjnej, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz publikacja treści uchwały w formie raportu bieżącego.
	Podjęcie uchwały Zarządu Emitenta określającej listę Uprawnionych Inwestorów oraz skierowanie ofert do Uprawnionych Inwestorów
16-18.11.2016 r.	Zawieranie umów objęcia Akcji Oferowanych z Uprawnionymi Inwestorami, przyjmowanie przez Oferującego wpłat tytułem opłacenia zapisów na Akcje Oferowane
21.11.2016 r.	Zamknięcie Oferty
około 2 tygodni od zawarcia umów objęcia Akcji Oferowanych	Przewidywany termin rozpoczęcia notowań PDA na rynku regulowanym (termin uzależniony od uchwał KDPW i GPW)
około 1,5 miesiąca od zawarcia umów objęcia Akcji Oferowanych	Przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji Oferowanych na rynku regulowanym (termin uzależniony od postanowienia sądu rejestrowego oraz uchwał KDPW i GPW)

Terminy realizacji Bookbuildingu, Oferty, w tym termin zawarcia umów objęcia Akcji Oferowanych, mogą ulec zmianie.

Subskrypcja Akcji Oferowanych

Wraz z ofertą objęcia Akcji Oferowanych dany Uprawniony Inwestor otrzyma przeznaczony dla niego egzemplarz umowy objęcia Akcji Oferowanych oraz dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych oraz PDA. Wzór umowy oraz dyspozycji stanowi załącznik do Zasad Subskrypcji. Treść umowy oraz dyspozycji deponowania nie podlega negocjacjom. Uprawniony Inwestor, który podejmie decyzję o przyjęciu oferty objęcia Akcji Oferowanych, złoży wymagane prawem podpisy i wręczy umowę objęcia Akcji Oferowanych wraz z dyspozycją deponowania Oferującemu. Oferujący będzie prowadzić obsługę procesu zawierania umów objęcia Akcji Oferowanych pod adresem ul. Puławska 2, Budynek B, 02-566 Warszawa. Emitent złoży wymagane prawem podpisy na otrzymanych od Oferującego umowach objęcia Akcji Oferowanych i wyda Uprawnionym Inwestorom za pośrednictwem Oferującego przeznaczone dla nich egzemplarze tych umów.

Płatność ceny emisyjnej

Płatność łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Oferowane (iloczyn liczby Akcji Oferowanych obejmowanych przez Uprawnionego Inwestora oraz Ceny Emisyjnej) objęte na podstawie umowy objęcia Akcji Oferowanych zawieranej przez danego Uprawnionego Inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek Oferującego wskazany w treści umowy objęcia Akcji Oferowanych. Rachunek bankowy Oferującego winien być uznany kwotą łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Oferowane najpóźniej w dniu 18 listopada 2016 r. do godz. 16:00. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania rachunku Oferującego całą kwotą łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Oferowane objęte umową objęcia Akcji Oferowanych zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora. Oferujący wraz z chwilą otrzymania ostatniego egzemplarza umowy objęcia Akcji Oferowanych przez Upragnionych Inwestorów oraz po podjęciu przez Zarząd Emitenta uchwały o przydziale Akcji Oferowanych dokona niezwłocznie przelewu środków zgromadzonych w ramach Oferty na wskazany rachunek bankowy Emitenta.

Rejestracja oraz dopuszczenie Praw do Akcji do obrotu na GPW

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd Emitenta podejmie działania mające na celu rejestrację Praw do Akcji przez KDPW oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Emitent poda do publicznej wiadomości informacje o rejestracji Praw do Akcji przez KDPW oraz ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym.

Skutki niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i rejestracji Akcji Oferowanych Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku przed dopuszczeniem i wprowadzeniem Praw do Akcji do obrotu giełdowego, w szczególności gdy sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, Uprawnieni Inwestorzy, którzy objęli Akcje Oferowane i uiścili ich łączną cenę emisyjną, otrzymają zwrot od Emitenta wpłaconych środków bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania, nie później niż w terminie 14 dni od niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku.

Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego, w szczególności gdy sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o zakończenie notowań PDA na GPW. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane zostanie dokonany przez Emitenta na rzecz Uprawnionych Inwestorów, na których rachunkach papierów wartościowych będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA, nie później niż w terminie 14 dni od dnia niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku. Zwrot nastąpi w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych danego Uprawnionego Inwestora oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Oferowanej.

Zwrot środków w przypadku niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.

Informacja na temat niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Zastrzeżenia prawne

Zasady Subskrypcji nie są prospektem emisyjnym, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym ani ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej. Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Emitenta jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Emitenta w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na potrzeby promowania Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia; w szczególności przeznaczeniem Zasad Subskrypcji jest opis najistotniejszych informacji dotyczących działań zaplanowanych w ramach Oferty oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych i PDA do obrotu na rynku regulowanym.

Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będzie skierowana do Uprawnionych Inwestorów posiadających siedzibę/miejsce zamieszkania w Rzeczypospolitej Polskiej, wyłącznie według prawa krajowego. Jakiekolwiek rozpowszechnianie Zasad Subskrypcji poza polską jurysdykcją nie jest autoryzowane ani akceptowane przez Emitenta ani Oferującego.

Zasady Subskrypcji nie stanowią oferty objęcia ani zaproszenia do złożenia oferty objęcia Akcji Oferowanych, nie stanowią i nie mogą być traktowane jako jakikolwiek materiał promocyjny Oferty, ani też nie są przeznaczone do nakłaniania w jakikolwiek sposób do objęcia Akcji Oferowanych.

Uprawnieni Inwestorzy winni brać pod uwagę, że inwestycja w Akcje Oferowane wiąże się z ryzykiem związanym zarówno z działalnością Emitenta, jego otoczeniem jak i samymi Akcjami Oferowanymi. Zasady Subskrypcji nie zawierają opisu takich ryzyk. W celu oceny ryzyk związanych z inwestycją w Akcje Oferowane zainteresowani inwestorzy winni zapoznać się co najmniej z powszechnie dostępnymi informacjami dotyczącymi działalności Emitenta, jego otoczenia oraz inwestowania w akcje. Więcej informacji o Emitencie, prowadzonej przez Emitenta działalności wraz z aktualną treścią statutu Emitenta znajduje się na stronie Emitenta www.cigames.com

Zasady Subskrypcji zostały przyjęte Uchwałą Zarządu Emitenta nr 2 z dnia 14 listopada 2016 r. Załącznik:

• 1. Wzór zaproszenia do złożenia deklaracji udziału w procesie budowania księgi popytu (book building);
• 2. Wzór deklaracji udziału w procesie budowania księgi popytu (book building);
• 3. Wzór umowy objęcia akcji nowej emisji serii G.

-WZÓR-

Zaproszenie do złożenia deklaracji udziału w procesie budowania księgi popytu (book building)

CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

Niniejszy dokument stanowi zaproszenie do złożenia deklaracji udziału w procesie budowania księgi popytu (book building) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje") Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 listopada 2013 roku, której treść Emitent opublikował raportem bieżącym nr 39/2013, w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; uchwały Zarządu Emitenta w sprawie przyjęcia ZASAD SUBSKRYPCJI w ramach subskrypcji prywatnej 1.100.000 Akcji serii G spółki CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z dnia 14 listopada 2016 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy ("Uchwała Emisyjna"), oferowanych przez Spółkę, w ofercie prywatnej, przeprowadzanej w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("Oferta").

Niniejszym Trigon Dom Maklerski S.A. pełniący w ramach Oferty funkcję oferującego ("Oferujący") zaprasza do złożenia załączonej deklaracji book building.

Deklaracje będą przyjmowane telefoniczne lub drogą elektroniczną przez wymienionych poniżej pracowników działu Sprzedaży Instytucjonalnej Oferującego.

KRZYSZTOF KASIŃSKI [Head of Institutional Sales Department]

ARTUR SZYMECKI [Deputy Head of Institutional Sales Department]

ARTUR PAŁKA [Sales Trader]

MACIEJ FINK-FINOWICKI [Sales Trader]

SEBASTIAN KOSAKOWSKI [International Markets Salestrader]

Dane adresata zaproszenia

Nazwa (Firma) / Imię (imiona) i nazwisko ......................................................................................................................................................................

Tel. +48 22 330-11-07 Fax. +48 22 330-11-01 Mail: KRZYSZTOF.KASINSKI@TRIGON.PL Tel. +48 22 330-11-06 Fax. +48 22 330-11-01 Mail: ARTUR.SZYMECKI@TRIGON.PL Tel. +48 22 330-11-10 Fax. +48 22 330-11-01 Mail: ARTUR.PALKA@TRIGON.PL Tel. +48 22 330-11-08 Fax. +48 22 330-11-01 Mail: MACIEJ.FINK-FINOWICKI@TRIGON.PL Tel. +48 22 433-83-93 Fax. +48 22 330-11-01 Mail: SEBASTIAN.KOSAKOWSKI@TRIGON.PL

Podpis i pieczęć pracownika reprezentującego Oferującego

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego, w szczególności nie stanowi publicznego oferowania instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539, z póź, zm.) w szczególności Informacje zawarte w niniejszym materiale nie mogą być traktowane jako usługa doradztwa inwestycyjnego, podatkowego lub jako forma świadczenia pomocy prawnej, jak również jako rekomendacja, zaproszenie do zawarcia transakcji. Niniejszy materiał nie może być powielany ani rozpowszechniany bezpośrednio lub pośrednio na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii, Japonii lub innych jurysdykcji, w których udostępnianie niniejszej publikacji może być niezgodne z prawem. Rozpowszechnianie niniejszej publikacji może podlegać ograniczeniom przepisów prawa właściwych dla danej jurysdykcji. Podmioty, które wejdą w posiadanie niniejszego dokumentu zobowiązane są na własną rękę zweryfikować czy fakt ten nie naruszają właściwych dla nich przepisów prawa. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa danej jurysdykcji z zakresu właściwych regulacji obrotu papierami wartościowymi. Przyjmując niniejszy dokument zgadzają się państwo by powyższe ograniczenia były dla państwa wiążące. Niniejszy dokument nie stanowi samodzielnie, ani nie stanowi części jakiejkolwiek oferty lub zachęty do kupna lub zapisu na papiery wartościowe w dowolnej jurysdykcji. Akcje nie zostały oraz nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (US Securities Act of 1933). Akcje nie będą oferowane oraz sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki z zastrzeżeniem możliwości zastosowania wyjątku zwolnienia z obowiązku rejestracji określonego w Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Akcje nie będą oferowane w trybie oferty publicznej na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy dokument nie stanowi rekomendacji kupna Akcji. Cena oraz wartość Akcji jest zmienna i może zarówno wzrosnąć jak i spać.

-WZÓR-

Deklaracja udziału w procesie budowania księgi popytu (book building)

CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

Niniejszy dokument stanowi deklarację popytu w ramach udziału w procesie budowania księgi popytu (book building) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje") Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 listopada 2013 roku, której treść Emitent opublikował raportem bieżącym nr 39/2013, w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; uchwały Zarządu Emitenta w sprawie przyjęcia ZASAD SUBSKRYPCJI w ramach subskrypcji prywatnej 1.100.000 Akcji serii G spółki CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 listopada 2016 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy ("Uchwała Emisyjna"), oferowanych przez Spółkę, w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Niniejsza deklaracja może być złożona wyłącznie przez osobę imiennie zaproszoną przez Oferującego:

I. Dane Inwestora

Nazwa (Firma) / Imię (imiona) i nazwisko
Adres siedziby / Adres zamieszkania
REGON i numer KRS / PESEL
Nr faksu oraz nr telefonu	numer faksu………….………………………numer telefonu………….………………………
Adres e-mail

Inwestor oświadcza, że:

• Wyraża zainteresowanie objęciem Akcji emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, w liczbie nie większej oraz po cenie nie wyższej niż niżej wskazane,
• przyjmuje do wiadomości, że złożenie niniejszej deklaracji nie gwarantuje objęcia Akcji, zaś wszelkie czynności zmierzające bezpośrednio do objęcia Akcji mogą być realizowane wyłącznie na podstawie oferty objęcia Akcji, jaka może zostać przez Spółkę skierowana w przyszłości.

Deklarowana maksymalna liczba Akcji
Deklarowana maksymalna cena emisyjna Akcji

Podpis Inwestora Data złożenia Deklaracji Podpis i pieczęć pracownika przyjmującego (jeżeli dotyczy

-WZÓR-

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

("Umowa")

została zawarta w dniu [●] 2016 roku w Warszawie, pomiędzy:

(1) [●],

zwanym dalej "Inwestorem",

a

(2) CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 182, 02-670 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282076, NIP: 1181585759, REGON: 017186320, reprezentowaną przez [●]

zwaną dalej "Spółką",

Spółka oraz Inwestor zwani będą dalej łącznie "Stronami", a każdy z nich indywidualnie "Stroną";

Zważywszy że:

• 1) W dniu 14 listopada 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") podjęło uchwałę NWZ nr 4, której treść Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 39/2013, w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego,
• 2) W dniu 14 listopada 2016r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Zarząd Oferty.
• 3) W dniu 14listopada 2016r. Zarząd Spółki na podstawie §10a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Zasad Subskrypcji w ramach subskrypcji prywatnej 1.100.000 Akcji serii G ("Akcje Serii G") spółki CI GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Oferta"), przeprowadzanej w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH");
• 4) Inwestor jest zainteresowany objęciem oferowanych mu Akcji Serii G w całości w zamian za wkład pieniężny;
• 5) Spółka powierzyła Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Dom Maklerski") funkcję oferującego w ramach planowej emisji Akcji Serii G.

Strony postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:

§ 1

Spółka oferuje Inwestorowi objęcie [●] (słownie: [●]) Akcji Serii G, o łącznej wartości nominalnej [●] (słownie: [●]) złotych w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości [●] (słownie: [●]) złotych, tj. [●] zł (słownie: [●] złotych) za każdą oferowaną Akcję Serii G.

§ 2

• 1. Inwestor oświadcza, że przyjmuje w całości ofertę, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy.
• 1. Inwestor oświadcza, że obejmuje [●] (słownie: [●]) Akcji Serii G, o łącznej wartości nominalnej [●] (słownie: [●]) złotych, w zamian za co zobowiązuje się wnieść wkład pieniężny w łącznej wysokości [●] (słownie: [●]) złotych, tj. [●] zł (słownie: [●] złotych) za każdą oferowaną Akcję Serii G ("Wkład na Akcje Serii G").

• Inwestor oświadcza, że jest mu znana treść statutu Spółki i wyraża zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki w charakterze akcjonariusza, a także oświadcza, iż zapoznał się z raportami bieżącymi oraz okresowymi Spółki dostępnymi na stronie Spółki.

§ 3

• 1. Inwestor dokona wpłaty Wkładu na Akcje Serii G na następujący rachunek bankowy Oferującego o numerze [●] prowadzony przez [●], wskazując jako tytuł wpłaty: "CI GAMES S.A. – opłacenie zapisu na Akcje Serii G", gdzie Oferujący działać będzie w imieniu i na rzecz Spółki jako agent emisji pośredniczący przy przyjmowaniu zapisów na Akcje Serii G;
• 1. Inwestor zobowiązuje się wnieść pełny wkład na Akcje serii G, będący wkładem pieniężnym, nie później niż do dnia 18 listopada 2016 roku, godziny 16:00.

§ 4

• 1. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym akcje te zostaną wydane w formie zdematerializowanej, na co Inwestor wyraża zgodę przez zawarcie niniejszej Umowy.
• 1. Inwestor oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żądania wydania Akcji Serii G do dnia ich dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu na GPW. Zobowiązanie wskazane w zdaniu poprzednim wygasa z chwilą, z jaką Akcje Serii G nie zostały dopuszczone do obrotu na GPW lub z chwilą wydania takiego oświadczenia przez Spółkę w formie raportu bieżącego.
• 1. W przypadku, kiedy Spółka uzyska rejestrację praw do Akcji Serii G ("PDA") w rejestrze instrumentów finansowych prowadzonym przez KDPW, PDA objęte przez Inwestora zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych Inwestora, a następnie, w wyniku rejestracji w rejestrze instrumentów finansowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii G (w następstwie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS), w miejsce PDA na rachunku papierów wartościowych Inwestora zostaną zapisane odpowiednie Akcje Serii G.
• 1. Inwestor z chwilą zawarcia niniejszej Umowy złoży wobec Oferującego nieodwołalną dyspozycję deponowania objętych przez niego Akcji Serii G oraz PDA.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w zysku na zasadach równych z dotychczas istniejącymi akcjami Spółki.
• 1. Spółka, w przypadku, gdy uprawomocni się postanowienie sądu o odmowie rejestracji Akcji Serii G, najpóźniej przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia sądu, zwróci Inwestorowi wkład pieniężny wniesiony na pokrycie i objęcie Akcji Serii G, przy czym Inwestor zrzeka się prawa do dochodzenia jakiegokolwiek odszkodowania i odsetek od Spółki z tego tytułu. Wkład zostanie zwrócony na rachunek bankowy Inwestora o numerze: [•] prowadzony przez [•] S.A.

§ 5

Inwestor oświadcza i zapewnia Spółkę, że:

a) Inwestor ma pełne prawo i jest odpowiednio umocowany do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;

• b) Zawarcie i zobowiązanie do wykonania niniejszej Umowy przez Inwestora oraz podpisanie przezeń wszelkich dokumentów wymaganych w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy jest ważne, wiążące i może być prawnie dochodzone wobec Inwestora;
• c) Zawarcie ani wykonanie niniejszej Umowy, ani dokonanie czynności określonych w niniejszej Umowie przez Inwestora nie narusza ani nie spowoduje naruszenia (i) żadnego przepisu prawa, ani innych regulacji wiążących Inwestora, (ii) żadnego prawomocnego wyroku sądu lub decyzji organu administracji publicznej, którym Inwestor podlega, (iii) praw lub roszczeń osób trzecich;
• d) Zapoznał się oraz zgadza się na treść Oferty Akcji Serii G.
• e) Zapoznał się z aktualną treścią statutu Spółki, sytuacją prawną i finansową Spółki oraz raportami bieżącymi i okresowymi publikowanymi przez Spółkę w ramach obowiązków Spółki jako emitenta akcji notowanych na rynku regulowanym GPW;
• f) Zdaje sobie sprawę, że inwestycja w Akcje Serii G nie gwarantuje zysku w przyszłości.

§ 6

• 1. Wszelka korespondencja związana z niniejszą Umową winna być sporządzona na piśmie, pod rygorem bezskuteczności, i winna być doręczona Stronie, do której jest adresowana, przez posłańca, przesyłką poleconą lub pocztą kurierską, na adresy wskazane w komparycji Umowy lub inny adres w Polsce, wskazany uprzednio przez Stronę drugiej Stronie na piśmie.
• 1. Zmiana niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Niniejszą Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden egzemplarz dla Inwestora oraz dwa egzemplarze dla Spółki, z czego jeden jest przeznaczony dla sądu rejestrowego.
• 1. Wszelkie spory mogące powstać na tle realizacji niniejszej Umowy poddaje się pod rozstrzygnięcie sądu miejscowo właściwego każdorazowo dla siedziby Spółki.

W imieniu Inwestora:

……………………………………….

W imieniu Spółki:

……………………………………….