CI Games S.A.

Registration Form • Dec 28, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz

wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy Spółki Europejskiej (SE) dla akcjonariuszy i pracowników,

o którym mowa w art. 37 ust. 4 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1, ze zm.)

stanowiące Załącznik nr 4 do

PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)

Warszawa, dnia 23 grudnia 2022 r.

1. DEFINICJE I WPROWADZENIE

1.1. Uwagi ogólne

Użyte w niniejszym Sprawozdaniu (jak zdefiniowano niżej) terminy, o ile nie wyjaśniono ich odmiennie poniżej, mają znaczenie nadane im w Planie Przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE) z dnia 23 grudnia 2022 r. ("Plan Przekształcenia").

Zarząd CI Games S.A. proponuje dokonać przekształcenia Spółki zgodnie z art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia w związku z art. 552 i n. KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE oraz art. 22 ust. 1 pkt 5 Ustawy o SE, w rezultacie którego Spółka zostanie przekształcona z krajowej spółki akcyjnej w Spółkę Europejską (SE), i jednocześnie z Przekształceniem zmienić Statut Spółki.

W związku z opracowaniem przez Zarząd Planu Przekształcenia, Zarząd przedstawia niniejsze Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników Spółki ("Sprawozdanie", "Sprawozdanie Zarządu").

1.2. Podstawy prawne Sprawozdania

Sprawozdanie zostało przygotowane przez Zarząd w dniu 23 grudnia 2022 r. na podstawie przepisu art. 37 ust. 4 Rozporządzenia w związku z planowanym Przekształceniem i stanowi Załącznik nr 4 do Planu Przekształcenia.

2. ASPEKTY PRAWNE I EKONOMICZNE PRZEKSZTAŁCENIA

2.1. Zagadnienia prawne

W wyniku Przekształcenia Spółka zachowa tożsamość podmiotową (ciągłość prawną) oraz formę prawną spółki akcyjnej, przy czym zmianie ulegnie odmiana spółki akcyjnej: z krajowej spółki akcyjnej, podlegającej regulacjom KSH, Spółka stanie się europejską spółką akcyjną podlegającą regulacji KSH, Rozporządzenia, Ustawy o SE oraz innych właściwych aktów prawnych. Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem wszystkich stosunków cywilno-prawnych a także praw oraz obowiązków wynikających z treści decyzji administracyjnych, których adresatem jest (była) Spółka.

Wskutek Przekształcenia, zgodnie z zasadą kontynuacji, Spółka będzie kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. W szczególności, nie ulegnie zmianie przedmiot działalności Spółki ani jej siedziba.

Do funkcjonowania Spółki Przekształconej nadal będą miały zastosowanie przede wszystkim przepisy prawa polskiego, jako prawa państwa siedziby Spółki Przekształconej, a ponadto przepisy Rozporządzenia, zaś w zakresie nieuregulowanym w Rozporządzeniu zastosowanie znajdą przepisy Ustawy o SE oraz innych właściwych aktów prawnych. Po Przekształceniu Spółka Przekształcona nadal będzie podlegać przede wszystkim regulacji KSH.

Zgodnie z Planem Przekształcenia, na potrzeby Przekształcenia ulegnie zmianie Statut Spółki, w związku z czym Spółkę Przekształconą, jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje statutowe.

Zgodnie z Planem Przekształcenia, na potrzeby Przekształcenia nie ulegnie zmianie wewnętrzny system corporate governance Spółki – Spółka Przekształcona zachowa dotychczasowy model dualistyczny w rozumieniu art. 38 lit. b) Rozporządzenia, w ramach którego będą działać Zarząd i Rada Nadzorcza. O ich składzie zadecyduje Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o Przekształceniu Spółki.

W związku z Przekształceniem nie dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki Przekształconej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym dotychczas były i są notowane akcje Spółki.

2.2. Zagadnienia ekonomiczne

Spółka Europejska jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Unii Europejskiej, której zasadniczą cechą jest ponadnarodowość. Ponadnarodowy charakter przejawia się m.in. w tym, że SE może być utworzona w każdym państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie SE stanowi wyraz korzystania przez podmioty prywatne ze swobód rynku wewnętrznego Unii Europejskiej. Spółka Europejska może stanowić optymalną strukturę prawną dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą wewnątrz Unii Europejskiej.

Przekształcenie Spółki w SE ma zwiększyć jej ekspozycję na inwestorów na zagranicznych rynkach kapitałowych dzięki przyjęciu uniwersalnej, ponadnarodowej formy prawnej znanej we wszystkich państwach Unii Europejskiej, a także poza nią. Forma Spółki Europejskiej może zwiększyć atrakcyjność Spółki jako emitenta papierów wartościowych, zachęcając jeszcze szersze niż dotychczas grono inwestorów z innych rynków do inwestycji w jej akcje. Dotyczy to w szczególności inwestorów instytucjonalnych i branżowych. W ocenie Zarządu model Spółki Europejskiej przyczyni się zatem do polepszenia percepcji i rozpoznawalności Spółki na zagranicznych, rozwiniętych rynkach kapitałowych, a dzięki temu pozwoli optymalnie zwiększyć zainteresowanie akcjami Spółki oraz jej działalnością biznesową.

Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100) i dzieli się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił po Przekształceniu 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w euro (EUR) i będzie dzielić się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja lub równowartości tej kwoty wyrażonej w euro (EUR). Nie ulegnie zmianie wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która po Przekształceniu może być wyrażona w euro (EUR).

Nie ulegnie również zmianie rynek notowań akcji Spółki Przekształconej – będą one notowane na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak dotychczas.

3. KONSEKWENCJE PRZEKSZTAŁCENIA

3.1. Konsekwencje Przekształcenia dla akcjonariuszy Spółki

Wszyscy akcjonariusze CI Games S.A. z Dniem Przekształcenia automatycznie staną się akcjonariuszami CI Games SE. Skutek ten nastąpi z mocy ustawy. Akcjonariusze nie będą musieli składać żadnych oświadczeń o uczestnictwie w Spółce Przekształconej.

W wyniku Przekształcenia nie dojdzie do żadnych podmiotowych zmian w składzie akcjonariatu CI Games S.A. ani do obejmowania akcji CI Games SE. Przekształcenie nie wpłynie na zakres udziału kapitałowego akcjonariuszy w Spółce Przekształconej, tj. na liczbę posiadanych przez każdego akcjonariusza akcji. Z chwilą Przekształcenia każdy z akcjonariuszy CI Games S.A. będzie miał taką samą liczbę akcji CI Games SE. Wynika to z faktu, że SE jest spółką tego samego typu, tj. spółką akcyjną, ale innej odmiany, tj. nie "krajową" spółką akcyjną, ale "europejską" spółką akcyjną (innymi słowy, jest to ta sama spółka, ten sam podmiot prawny, ale w innej postaci, a zatem nie taka sama spółka). W wyniku Przekształcenia nie dojdzie tym samym do żadnej wymiany akcji CI Games S.A. na akcje CI Games SE według określonego parytetu, a sytuacja prawna akcjonariuszy nie ulegnie zmianie.

Akcje Spółki Przekształconej będą notowane na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dotychczasowych zasadach.

Akcje Spółki Przekształconej będą uczestniczyć w dywidendzie na dotychczasowych zasadach, wynikających z prawa polskiego (tj. z przepisów KSH).

W konsekwencji Przekształcenie nie wpłynie w istotny sposób na sytuację prawną akcjonariuszy Spółki. Przekształcenie będzie się jednak wiązać z nieznaczną zmianą Statutu Spółki w zakresie wynikającym z przepisów prawa.

Ponadto Spółka Przekształcona będzie podlegała nowym regulacjom prawnym, tj. poza dotychczasowym prawem krajowym, w tym zwłaszcza przepisami KSH, będzie się do Spółki stosować przepisy Rozporządzenia oraz Ustawy o SE. Kluczowe dla Spółki Przekształconej pozostaną jednak regulacje prawa polskiego, gdyż siedzibą CI Games SE będzie w dalszym ciągu m.st. Warszawa.

Przekształcenie nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w Spółce Przekształconej ani na ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń oraz udział w nich będą się odbywać na dotychczasowych zasadach wynikających z KSH, o ile z przepisów szczególnych nie będą wynikać bezwzględnie obowiązujące regulacje odmienne.

Zakres informacji, które Spółka Przekształcona będzie przekazywać w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych emitentów giełdowych, będzie tożsamy do zakresu dotychczasowego, w szczególności ze względu na fakt, że Spółka Przekształcona będzie w dalszym ciągu obowiązana stosować przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenia MAR"; Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1 ze zm.). Obowiązki informacyjne emitenta giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będą wykonywane przez Spółkę Przekształconą niezmiennie w języku polskim oraz w języku angielskim jako drugim języku wybranym przez emitenta.

Sposób wykonywania przez Spółkę Przekształconą obowiązków informacyjnych emitentów giełdowych oraz komunikacji z akcjonariuszami może ulec zmianie w przypadku, gdy akcje Spółki Przekształconej będą notowane na więcej niż na jednym rynku w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska. W żadnym razie nie

oznacza to jednak pogorszenia sytuacji akcjonariuszy; będzie to sprzyjać natomiast większej transparentności Spółki Przekształconej wyłącznie z korzyścią dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów.

W Planie Przekształcenia nie przewidziano przyznania żadnych dodatkowych uprawnień akcjonariuszom Spółki Przekształconej.

W konkluzji, w ocenie Zarządu Przekształcenie nie będzie miało wpływu na sytuację akcjonariuszy Spółki.

3.2. Konsekwencje Przekształcenia dla pracowników Spółki

Zgodnie z art. 37 ust. 9 Rozporządzenia, obowiązujące w dniu rejestracji (tj. w Dniu Przekształcenia) prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i poszczególnych umów o pracę lub stosunków pracy, wraz z rejestracją SE (tj. z Dniem Przekształcenia) zostaną przeniesione na Spółkę Przekształconą. Sytuacja pracowników Spółki po Przekształceniu nie ulegnie zatem zmianie. Ich pracodawcą będzie natomiast, w miejsce CI Games S.A., Spółka Przekształcona. Nie ulegną zmianie umowy o pracę już zawarte z pracownikami Spółki (z zastrzeżeniem, że zmieni się forma prawna pracodawcy, którym w wyniku Przekształcenia będzie Spółka Europejska). Wszystkie dotychczasowe umowy o pracę zawarte przez Spółkę będą wykonywane, wypowiadane i rozwiązywane na dotychczasowych zasadach wynikających z prawa polskiego.

Wskutek Przekształcenia nie ulegnie zmianie rodzaj ani zakres działalności gospodarczej Spółki, wobec czego Spółka Przekształcona będzie mogła w dalszym ciągu zatrudniać nowych pracowników. Zarząd nie planuje zmniejszać stanu zatrudnienia w związku z Przekształceniem.

Z uwagi na fakt, że przed Przekształceniem w Spółce nie działa ani nie działała w przeszłości żadna forma reprezentacji pracowniczej, a pracownicy Spółki nie są i nie byli zaangażowani w proces zarzadzania Spółką, w Spółce Przekształconej nie przewiduje się w tym zakresie żadnych zmian.

Wskutek Przekształcenia nie zmienią się zasady uczestniczenia pracowników w programach i systemach motywacyjnych przyjętych w Spółce przed Przekształceniem. Wewnętrzne regulacje prawne dotyczące tych programów i systemów zostaną niezwłocznie po Dniu Przekształcania odpowiednio dostosowane do nowej formy prawnej Spółki Przekształconej. Nastąpi to jednak bez uszczerbku dla praw i obowiązków pracowników oraz Spółki Przekształconej wynikających z tych regulacji.

W konkluzji, w ocenie Zarządu Przekształcenie nie będzie miało wpływu na sytuację pracowników Spółki.

4. PODPISANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

Sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd oraz przyjęte na podstawie uchwały Zarządu nr 2/12/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r., co Zarząd potwierdza niniejszym, składając podpisy poniżej.

__________________ __________________

Marek Tymiński David Broderick

Prezes Zarządu CI Games S.A. Wiceprezes Zarządu CI Games S.A.

5