CI Games S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2023

Grupa kapitałowa CI GAMES

Kwartalne sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2023 r.

Warszawa, 28 listopada 2023 r.

1

WYBRANE DANE FINANSOWE

	za okres od 1.01 do 30.09.2023		za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	59 121	12 916	41 255	8 800
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 680)	(367)	6 264	1 336
Zysk (strata) brutto	(4 970)	(1 086)	9 656	2 060
Zysk (strata) netto	(4 373)	(955)	9 479	2 022
Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.)	182 943	182 943	182 943	182 943
Zysk (strata) przypisana podmiotowi dominującemu na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,03)	(0,01)	0,05	0,01

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01 do 30.09.2023		za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 178	5 938	28 541	6 088
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(69 728)	(15 233)	(58 717)	(12 525)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	48 738	10 648	3 369	719
Przepływy pieniężne netto	6 188	1 352	(26 807)	(5 718)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	do 30.09.2023		do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	59 121	12 916	41 255	8 800
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 680)	(367)	6 264	1 336
Zysk (strata) brutto	(4 970)	(1 086)	9 656	2 060
Zysk (strata) netto	(4 373)	(955)	9 479	2 022
Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.)	182 943	182 943	182 943	182 943
Zysk (strata) przypisana podmiotowi dominującemu na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,03)	(0,01)	0,05	0,01
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01 do 30.09.2023		za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 178	5 938	28 541	6 088
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(69 728)	(15 233)	(58 717)	(12 525)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	48 738	10 648	3 369	719
Przepływy pieniężne netto	6 188	1 352	(26 807)	(5 718)
Skonsolidowany bilans	stan na 30.09.2023 tys. zł	tys. EUR	stan na 31.12.2022 tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	221 474	47 777	158 466	33 789
Aktywa obrotowe	45 889	9 899	20 795	4 434
Aktywa razem	267 363	57 676	179 261	38 223
Kapitał własny	142 986	30 845	142 217	30 324
Kapitał zakładowy	1 829	395	1 829	390
Zobowiązania	124 377	26 831	37 044	7 899
Zobowiązania długoterminowe	2 219	479	4 644	990
Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem	122 158 267 363	26 352 57 676	32 400 179 261	6 908 38 223
Dane bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, który na dzień bilansowy wynosił:
• na dzień 30.09.2023 - 4,6356 PLN/ EUR
• na dzień 30.09.2022 - 4,6525 PLN/ EUR
• na dzień 31.12.2022 - 4,6899 PLN/ EUR
Dane rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według kursu ustalonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu:
• za dziewięć miesięcy 2023 - 4,5773 PLN/ EUR
• za dziewięć miesięcy 2022 - 4,6880 PLN/ EUR

• na dzień 30.09.2023 4,6356 PLN/ EUR
• na dzień 30.09.2022 4,6525 PLN/ EUR
• na dzień 31.12.2022 4,6899 PLN/ EUR

- za dziewięć miesięcy 2023 4,5773 PLN/ EUR

I.	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES………………………………………………………………………………….4
II.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CI GAMES …….9
III.	DODATKOWE INFORMACJE FINANSOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO…………………………………………………………………13
IV.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO……………26
V.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE CI GAMES SE………………………………….39

I. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	stan na 30.09.2023	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
AKTYWA TRWAŁE	221 474	203 439	158 466	140 269
Rzeczowe aktywa trwałe	1 481	1 501	1 528	1 618
Wartości niematerialne	211 467	197 131	152 044	131 657
Prawo do użytkowania składników majatku	2 512	2 747	3 397	3 646
Inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 473	1 568	1 017	2 873
Należności długoterminowe	541	492	480	475
AKTYWA OBROTOWE	45 889	17 123	20 795	28 910
Zapasy	8 906	1 207	1 171	1 898
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	346	65
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	24 138	10 445	12 242	11 298
Należności z tytułu podatku dochodowego	11	588	418	4 536
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 834	4 883	6 618	11 113
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	45 889	17 123	20 795	28 910
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	267 363	220 562	179 261	169 179

PASYWA	stan na 30.09.2023	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
KAPITAŁ WŁASNY	142 986	141 323	142 217	142 287
Kapitał akcyjny	1 829	1 829	1 829	1 829
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	78 653	78 653	78 653	78 653
Pozostałe kapitały rezerwowe	23 346	20 454	18 203	17 369
Zyski zatrzymane	36 999	38 558	42 128	43 170
w tym zysk/strata okresu	(5 129)	(3 570)	8 196	9 238
Kapitał jednostki dominującej	140 827	139 494	140 813	141 021
Kapitał jednostek niekontrolujących	2 159	1 829	1 404	1 266
ZOBOWIĄZANIA	124 377	79 239	37 044	26 892
Zobowiązania długoterminowe	2 219	3 484	4 644	5 745
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 719	1 916	2 783	3 202
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	500	1 568	1 861	2 543
Zobowiązania krótkoterminowe	122 158	75 755	32 400	21 147
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	72 022	48 209	18 575	4 305
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 321	64	66	104
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	41 734	23 955	11 641	12 118
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 102	1 068	1 219	1 276
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 979	2 459	899	3 344
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	122 158	75 755	32 400	21 147
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	267 363	220 562	179 261	169 179

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(wariant kalkulacyjny)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2023	do 30.09.2023	do 30.09.2022	do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	59 121	36 880	41 255	10 794
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(27 376)	(18 727)	(11 813)	(3 899)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	31 745	18 153	29 442	6 895
Pozostałe przychody operacyjne	965	916	116	79
Koszty sprzedaży	(19 027)	(11 187)	(10 743)	(6 911)
Koszty ogólnego zarządu	(13 618)	(4 786)	(12 180)	(4 718)
Pozostałe koszty operacyjne	(175)	(87)	(337)	(89)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	(1 570)	(684)	(34)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 680)	2 325	6 264	(4 744)
Przychody finansowe	8	(1 586)	3 943	1 252
Koszty finansowe	(3 298)	(2 276)	(551)	(373)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 970)	(1 537)	9 656	(3 865)
Podatek dochodowy	597	309	(177)	-
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(4 373)	(1 228)	9 479	(3 865)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	(4 373)	(1 228)	9 479	(3 865)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	(5 129)	(1 559)	9 238	(3 941)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	755	330	241	77
Inne całkowite dochody ogółem, w tym:
Składniki innych całkowitych dochodów, które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	(167)	64	(594)	(120)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(167)	64	(594)	(120)
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	(167)	64	(594)	(120)
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto	(167)	64	(594)	(120)
CAŁKOWITE DOCHODY ZA ROK OBROTOWY	(4 540)	(1 164)	8 885	(3 985)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	(5 296)	(1 495)	8 644	(4 061)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	755	330	241	77
Liczba akcji rozwodnionych (w tys. szt.)	189 750	192 269	185 836	185 836
Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję zwykłą przypisany pomiotowi dominującemu (w zł)	(0,03)	(0,01)	0,05	(0,02)
Rozwodniony zysk (strata) przypisany na jedną akcję (w zł)	(0,03)	(0,01)	0,05	(0,02)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2023	do 30.09.2023	do 30.09.2022	do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 970)	(1 537)	9 656	(3 865)
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	32 706	10 900	19 336	17 174
Korekty z tytułu umorzenia i amortyzacji	11 509	7 313	5 925	1 630
Korekty wynikające z odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości (odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości) ujętego w wyniku finansowym	1 549	683	180	52
Korekty wynikające z niezrealizowanych zysków (strat) z tytułu różnic kursowych	1 820	3 056	(386)	(653)
Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych	2 173	1 432	224	68
Korekty z tytułu strat (zysków) ze sprzedaży aktywów trwałych	(1)	-	(45)	(45)
Korekty wynikające ze zmniejszenia (zwiększenia) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(13 525)	(14 424)	7 321	12 372
Korekty z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) wartości zapasów	(7 715)	(7 699)	528	230
Korekty wynikające ze zwiększenia (zmniejszenia) wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	29 992	17 677	7 394	6 064
Korekty z tytułu rezerw	6 904	2 862	495	(244)
Inne korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	-	-	(2 300)	(2 300)
Przychody pieniężne z działalności operacyjnej	27 736	9 363	28 992	13 309
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(558)	169	(451)	(305)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej)	27 178	9 532	28 541	13 004
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Środki pieniężne otrzymane ze spłat zaliczek oraz pożyczek udzielonych stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna	-	-	-	-
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	2	-	53	53
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	(69 730)	(21 120)	(58 770)	(23 804)
Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna	-	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(69 728)	(21 120)	(58 717)	(23 751)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z emisji akcji	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek, zaliczone do działalności finansowej	24 581	(6 195)	4 292	4 292
Spłaty pożyczek zaliczone do działalności finansowej	(2)	-	-	13
Opłacenie zobowiązań z tytułu leasingu, zaliczone do działalności finansowej	(869)	(284)	(699)	(346)
Wypłacone odsetki, zaliczone do działalności finansowej	(1 538)	(626)	(58)	(30)
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych, zaliczone do działalności finansowej	26 566	26 654	(166)	(38)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej)	48 738	19 549	3 369	3 891
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	6 188	7 961	(26 807)	(6 856)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	28	(10)	77	252
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 216	7 951	(26 730)	(6 604)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	6 618	4 883	37 843	17 717
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	12 834	12 834	11 113	11 113

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

za okres od 1.01 do 30.09.2023	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Kapitał własny jednostek niekontrolujących	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł		tys. zł
STAN NA 1.01.2023	1 829	78 653	18 203	42 128	140 813	1 404	142 217
STAN NA 1.01.2023, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	78 653	18 203	42 128	140 813	1 404	142 217
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	(5 129)	(5 129)	755	(4 374)
Pozostałe całkowite dochody	-	-	(167)	-	(167)	-	(167)
Razem całkowite dochody	-	-	(167)	(5 129)	(5 296)	755	(4 541)
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	485	-	485	-	485
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	4 825	-	4 825	-	4 825
Zwiększenie (Zmniejszenie) poprzez zmiany udziałów właścicielskich w spółkach zależnych, które nie powodują utraty kontroli	-	-	-	-	-	-	-
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	5 143	(5 129)	14	755	769
STAN NA 30.09.2023	1 829	78 653	23 346	36 999	140 827	2 159	142 986

za okres od 1.01 do 30.06.2023	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Kapitał własny jednostek niekontrolujących	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł		tys. zł
STAN NA 1.01.2023	1 829	78 653	18 203	42 128	140 813	1 404	142 217
STAN NA 1.01.2023, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	78 653	18 203	42 128	140 813	1 404	142 217
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	(3 570)	(3 570)	425	(3 145)
Pozostałe całkowite dochody	-	-	(231)	-	(231)	-	(231)
Razem całkowite dochody	-	-	(231)	(3 570)	(3 801)	425	(3 376)
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	2 482	-	2 482	-	2 482
Zwiększenie (Zmniejszenie) poprzez zmiany udziałów właścicielskich w spółkach zależnych, które nie powodują utraty kontroli	-	-	-	-	-	-	-
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	2 251	(3 570)	(1 319)	425	(894)
STAN NA 30.06.2023	1 829	78 653	20 454	38 558	139 494	1 829	141 323

za okres od 1.01 do 31.12.2022	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Kapitał własny jednostek niekontrolujących	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł		tys. zł
STAN NA 1.01.2022	1 829	78 653	16 629	36 294	133 405	1 704	135 109
STAN NA 1.01.2022, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	78 653	16 629	36 294	133 405	1 704	135 109
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	8 196	8 196	379	8 575
Pozostałe całkowite dochody	-	-	(334)	-	(334)	-	(334)
Razem całkowite dochody	-	-	(334)	8 196	7 862	379	8 241
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	5	-	5	-	5
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	1 903	-	1 903	-	1 903
Zwiększenie (Zmniejszenie) poprzez zmiany udziałów właścicielskich w spółkach zależnych, które nie powodują utraty kontroli	-	-	-	(2 362)	(2 362)	(679)	(3 041)
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	1 574	5 834	7 408	(300)	7 108
STAN NA 31.12.2022	1 829	78 653	18 203	42 128	140 813	1 404	142 217

II. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CI GAMES

1. Informacje o Jednostce dominującej

• Nazwa emitenta: CI Games Spółka Europejska ("Emitent", "Jednostka dominująca", "Spółka"). W dniu 17.03.2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował przekształcenie CI Games S.A. w spółkę europejską. Sąd prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
• Siedziba: ulica Rondo Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa
• Główny przedmiot działalności: produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier.
• KRS: 0001025884
• NIP: 1181585759
• REGON: 017186320
• Czas trwania Spółki: jest nieoznaczony

2. Skład Grupy Kapitałowej CI Games

W skład Grupy Kapitałowej CI Games ("Grupa", "Grupa Kapitałowa CI Games") na dzień 30.09.2023 roku wchodziły następujące podmioty:

• CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "CI Games", "Jednostka dominująca"). Kapitał zakładowy: 1 829 430,15 zł. Jednostka dominująca. Spółka jest notowana na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 17.03.2023 roku, nastąpiła rejestracja przekształcenia CI Games S.A. w CI Games Spółka Europejska.
• United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 91,65% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games. Pozostałe akcje w posiadaniu akcjonariuszy indywidualnych. Spółka ta jest notowana na rynku NewConnect (Alternatywny System Obrotu), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• CI Games USA Inc. z siedzibą w stanie Delaware, w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games.
• Business Area sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games.
• Business Area sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games; pozostałe 0,01% w posiadaniu Business Area sp. z o.o.
• CI Games S.A. sp.j. z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w posiadaniu Business Area sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j.; pozostałe 0,01% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games.
• CI Games UK Ltd. z siedzibą w Londynie, w Wielkiej Brytanii. Kapitał zakładowy: 100 GBP; 100% udziałów w posiadaniu CI Games SE.
• CI Games Mediterranean Projects S.L. z siedzibą w Barcelonie, w Hiszpanii. Kapitał zakładowy: 3 000 EUR. 75% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games, 25% udziałów w posiadaniu spółki Mclex Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• CI Games Bucharest Studio S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumunii. Kapitał zakładowy: 200 LEI. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games.

3. Spółki podlegające konsolidacji

Następujące spółki są objęte konsolidacją:

Spółka	Udział w kapitale	Udział w prawach głosu	Metoda konsolidacji
CI Games Inc. USA	100%	100%	pełna
United Label S.A.	91,65%	91,65%	pełna
Business Area sp. z o.o	100%	100%	pełna
Business Area sp. z o.o. sp.j.	99,99%	99,99%	pełna
CI Games S.A. sp.j.	0,01%	0,01%	pełna
CI Games UK Ltd.	100%	100%	pełna
CI Games Mediterranean Projects S.L.	75%	75%	pełna
CI Games Bucharest Studio SRL	100%	100%	nie podlega konsolidacji*

*ze względu na poziom istotności tj. udział sumy bilansowej tej jednostki zależnej nie przekracza 2% sumy bilansowej Jednostki dominującej

4. Oświadczenie o zgodności i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757). Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej CI Games i Spółki na dzień 30.09.2023 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dniem 30.09.2023 roku i 30.09.2022 roku.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej CI Games i CI Games S.A. za rok zakończony 31.12.2022 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 27.04.2023 roku.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane są w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Kluczowe osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd przy sporządzaniu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pozostały niezmienione w stosunku do osądów i szacunków przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 roku.

5. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że Spółka jest w stanie:

• prowadzić bieżącą działalność i regulować zobowiązania,
• kontynuować produkcję kolejnych tytułów gier.

Mając na uwadze niepewność gospodarczą w Polsce oraz na świecie związaną z wojną w Ukrainie, a także jej potencjalne implikacje, w ocenie Zarządu Spółki nie stanowią one zdarzenia powodującego korekty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30.09.2023 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego ogólna sytuacja wywołana powyższymi czynnikami ulega ciągłym zmianom.

6. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przeliczenia danych finansowych

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Ewentualne zaistniałe różnice w wysokości 1 tys. PLN przy sumowaniu pozycji zaprezentowanych w notach objaśniających wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji: pozycje aktywów i zobowiązań – według kursu wymiany na koniec okresu sprawozdawczego, natomiast pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany w okresie sprawozdawczym (średnia arytmetyczna średnich kursów na koniec każdego miesiąca określonych przez Narodowy Bank Polski ("NBP") w danym okresie).

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i porównywalność danych sprawozdań finansowych

Spółka stosowała zasady rachunkowości w sposób ciągły dla wszystkich prezentowanych okresów sprawozdawczych. W III kwartale 2023 roku nie było zmian w polityce rachunkowości.

W III kwartale 2023 roku Spółka wyemitowała obligacje serii F zamienne na akcje (opisane w Rozdziale IV, w punkcie 15). Obligacje zamienne na akcje, zawierają zarówno element kapitałowy jak i element instrumentu dłużnego. Na dzień emisji obligacji element zobowiązaniowy obligacji zamiennych został wyceniony jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu obligacji (kapitał i odsetki) zdyskontowanych rynkową stopą zakładającą brak opcji konwersji. Wartość elementu kapitałowego stanowi różnicę między wartością przyszłych całkowitych przepływów pieniężnych a wartością bieżącą elementu zobowiązaniowego. Element kapitałowy jest ujęty w pozostałych kapitałach rezerwowych i nie podlega późniejszej ponownej wycenie.

W dniu 13.10.2023 roku miała miejsce premiera gry "Lords of the Fallen". Spółka planuje amortyzację tego aktywa proporcjonalnie do prognozowanych wpływów z tej gry w okresie 5 lat. Koszty własny za wrzesień br. zawierał rezerwę na szacowane koszty amortyzacji w proporcji do planowanego kosztu za 2023 roku. Na koniec roku, Spółka dokona przeglądu proporcji prognozowanych korzyści do zrealizowania w okresie 5 lat.

8. Nowe standardy i interpretacje

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku i 2024 roku:

• Zmiany MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17.
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce. Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie.
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowania błędów". Zmiany dotyczą definicji wartości szacunkowych.
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji. Przed zmianą do standardu istniały niejasności co do tego, czy ujęcie równych kwot aktywa i zobowiązania dla celów księgowych (np. początkowe ujęcie leasingu) pozostające bez wpływu na bieżące rozliczenia podatkowe powoduje konieczność ujęcia sald podatku odroczonego czy też zastosowanie ma tzw. zwolnienie z początkowego ujęcia, które mówi, że nie ujmuje się sald podatku odroczonego, jeśli ujęcie składnika aktywów lub zobowiązań nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy na moment tego ujęcia. Zmieniony MSR 12 reguluje tę kwestię wymagając ujęcia podatku odroczonego w powyższej sytuacji poprzez wprowadzenie dodatkowego zapisu, że zwolnienie z początkowego ujęcia nie ma zastosowania, jeżeli jednostka jednocześnie rozpoznaje składnik aktywów i równoznaczny składnik zobowiązań i każdy z nich tworzy różnice przejściowe.
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSS9 informacje porównawcze.
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych": klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe.
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" zobowiązaniu leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

9. Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze kwartalne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz z wybranymi elementami nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

III. DODATKOWE INFORMACJE FINANSOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Skonsolidowane wyniki kwartalne

Skosolidowany rachunek zysków i strat	za okres od 1.01 do 30.09.2023	za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży	59 121	41 255
Zysk na sprzedazy	31 745	29 442
Marża na sprzedaży (%)	53,7%	71,4%
Koszty sprzedaży	(19 027)	(10 743)
Koszty ogólnego zarządu	(13 618)	(12 180)
Wynik na pozostałej działalności netto oraz odpisy aktualizujące netto	(780)	(255)
Zysk z działalności operacyjnej	(1 680)	6 264
Marża na działalności operacyjnej (%)	-2,8%	15,2%
EBITDA	9 829	12 203
EBITDA (%)	16,6%	29,6%
Zysk (strata) brutto	(4 970)	9 656
Marża brutto (%)	-8,4%	23,4%
Zysk (strata) netto	(4 373)	9 479
Marża netto (%)	-7,4%	23,0%
Skorygowana EBITDA	16 346	12 203
Skorygowana EBITDA (%)	27,6%	29,6%

W okresie 9 miesięcy 2023 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 59,1 mln zł w porównaniu do 41,3 mln zł w analogicznym okresie 2022 roku. Premiera gry "Lords of the Fallen" miała miejsce 13.10.2023 roku, natomiast sprzedaż fizyczna była zrealizowana we wrześniu i październiku, dlatego też III kwartał 2023 roku zawierał częściową sprzedaż produktów fizycznych, które zostały sprzedane do dystrybutorów przed premierą gry.

Przychody ze sprzedaży netto produktów fizycznych "Lords of the Fallen" zostały obniżone o rezerwę na obniżki cen (tj. przyszłe obiniżki na sprzedaży gry) i wyniosły 49% (29,1 mln zł) sprzedaży netto zrealizowanej w okresie 9 miesięcy 2023. Przychody ze sprzedaży "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" stanowiły 24% (14,3m mln zł) przychodów w tym okresie, natomiast przychody ze sprzedaży gier z portfela United Label, stanowiły 11% (6,7 mln zł) przychodów w raportowanym okresie.

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie:

• koszt amortyzacji prac rozwojowych "Sniper Ghost Warrior Contracts 2",
• koszt amortyzacji gier z portfela United Label,
• rezerwy na koszty amortyzacji "Lords of the Fallen",
• rezerwy na koszty opłat za silniki do gier,
• licenecje płacone przez portfel United Label.

Koszty sprzedaży znacząco wzrosły w okresie raportowanym, ponieważ zawierały:

• koszty marketingu związane z premierą gry "Lords of the Fallen",
• dodatkowe koszty wynagrodzeń powiększonego, międzynarodowego zespołu marketingu i sprzedaży,

▪ zwiększenie amortyzacji planu motywacyjnego w wyniku dołączenia nowych osób do programu w II kwartale 2023 roku.

W okresie 9 miesięcy 2022 roku koszty ogólnego zarządu zawierały jednorazowe koszty związane z przygotowaniem Spółki na wejście na giełdę w Londynie. Pomimo faktu, że koszty te były poniesione w 2022 roku, koszty ogólnego zarządu w analogicznym okresie 2023 roku zwiększyły się głównie w wyniku zwiększonych kosztów rekrutacji, powiększonego międzynarodowego zespołu zasobów ludzkich, wzrostu kosztów doradztwa prawnego oraz zwiększonej amortyzacji planu motywacyjnego w wyniku dołączenia nowych osób do programu w II kwartale 2023 roku.

Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 1,7 mln zł w okresie 9 miesięcy 2023 roku głównie w wyniku poniesionych kosztów marketingu zbliżającej się premiery gry "Lords of the Fallen" oraz przy równoczesnej inwestycji w rozwój zespołu.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku raportowana EBITDA w wysokości 9,8 mln zł została skorygowana o pozycje niegotówkowe w wysokości 6,5 mln zł, związane z amortyzacją planu motywacyjnego (4,8 mln zł) oraz odpisy netto na należności handlowe i pozostałe w wysokości 1,7 mln zł. Wzrost korekty dotyczącej amortyzacji planu motywacyjnego wynika z ujęcia dodatkowych osób w tym programie w II kwartale 2023 roku oraz krótszego okresu amortyzacji tych kosztów.

2. Informacja o segmentach operacyjnych

Podstawowymi segmentami w działalności Grupy są produkcja i sprzedaż własnych gier oraz działalność wydawnicza, która została rozpoczęta w II połowie 2018 roku przez spółkę United Label S.A. Tabele poniżej prezentują:

• CI Games Grupa prezentuje spółkę CI Games i pozostałe spółki z Grupy z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych między tymi spółkami.
• United Label S.A. działalność wydawnicza.
• Wyłączenia konsolidacyjne dotyczą korekt konsolidacyjnych pomiędzy CI Games Grupa i United Label S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 30.09.2023	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
AKTYWA TRWAŁE	216,395	5,217	(138)	221,474
Rzeczowe aktywa trwałe	1,481	-	-	1,481
Wartości niematerialne	206,470	5,035	(38)	211,467
Prawo do użytkowania składników majatku	2,512	-	-	2,512
Inwestycje długoterminowe	100	-	(100)	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5,291	182	-	5,473
Należności długoterminowe	541	-	-	541
AKTYWA OBROTOWE	45,505	6,384	(6,000)	45,889
Zapasy	8,906	-	-	8,906
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	23,908	6,230	(6,000)	24,138
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	11	-	11
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12,691	143	-	12,834
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	45,505	6,384	(6,000)	45,889
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	261,900	11,601	(6,138)	267,363

KAPITAŁ WŁASNY 134 119 9 005 (138) Kapitał akcyjny 1 829 128 (128) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 74 484 4 169 - Pozostałe kapitały rezerwowe 23 346 - - Zyski zatrzymane 32 329 4 708 (38) w tym zysk/strata okresu (5 341) 242 (30) Kapitał jednostki dominującej 131 988 9 005 (166) Kapitał jednostek niekontrolujących 2 131 - 28 ZOBOWIĄZANIA 127 781 2 596 (6 000) Zobowiązania długoterminowe 2 215 4 - Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 719 - - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 496 4 - Zobowiązania krótkoterminowe 125 566 2 592 (6 000) Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 72 022 - - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 317 4 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 45 427 2 307 (6 000) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 102 - - Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 2 698 281 - Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do 125 566 2 592 (6 000) sprzedaży Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do - - - sprzedaży PASYWA RAZEM 261 900 11 601 (6 138)	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 30.09.2023	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
					142 986
					1 829
					78 653
					23 346
					36 999
					(5 129)
					140 827
					2 159
					124 377
					2 219
					-
					1 719
					500
					122 158
					72 022
					4 321
					41 734
					1 102
					2 979
					122 158
					-
					267 363

Skonsolidowany rachunek zysków i strat z podziałem na segmenty za okres od 01.01. do 30.09.2023	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	53 374	6 363	(616)	59 121
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(23 382)	(4 004)	10	(27 376)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 992	2 359	(606)	31 745
Pozostałe przychody operacyjne	967	-	(2)	965
Koszty sprzedaży	(18 790)	(873)	636	(19 027)
Koszty ogólnego zarządu	(12 988)	(630)	-	(13 618)
Pozostałe koszty operacyjne	(177)	-	2	(175)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	(1 570)	-	-	(1 570)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 566)	856	30	(1 680)
Przychody finansowe	8	-	-	8
Koszty finansowe	(3 205)	(93)	-	(3 298)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 763)	763	30	(4 970)
Podatek dochodowy	1 118	(521)	-	597
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(4 645)	242	30	(4 373)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	(4 645)	242	30	(4 373)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	(5 341)	242	(30)	(5 129)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	755	-	-	755

konsolidacyjne Ogółem

Skonsolidowany rachunek zysków i strat z podziałem na segmenty za okres od 01.07. do 30.09.2023 CI GAMES GRUPA UNITED LABEL Wyłączenia

Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży 36 256 693 (69) 36 880 Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług (17 947) (772) (8) (18 727) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 309 (79) (77) 18 153 Pozostałe przychody operacyjne 916 - - 916 Koszty sprzedaży (11 127) (129) 69 (11 187) Koszty ogólnego zarządu (4 612) (174) - (4 786) Pozostałe koszty operacyjne (87) - - (87) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości) (684) - - (684) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 715 (382) (8) 2 325 Przychody finansowe (1 607) 21 - (1 586) Koszty finansowe (2 191) (85) - (2 276) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 083) (446) (8) (1 537) Podatek dochodowy 405 (96) - 309 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej (678) (542) (8) (1 228) Działalność zaniechana - - - - Strata z działalności zaniechanej - - - - ZYSK (STRATA) NETTO, w tym: (678) (542) (8) (1 228) - zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu (949) (542) (68) (1 559) - zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu 330 - - 330

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 30.09.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
AKTYWA TRWAŁE	134 941	5 544	(216)	140 269
Rzeczowe aktywa trwałe	1 618	-	-	1 618
Wartości niematerialne	126 524	5 217	(84)	131 657
Prawo do użytkowania składników majatku	3 646	-	-	3 646
Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	100		(100)	-
Inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 578	327	(32)	2 873
Należności długoterminowe	475	-	-	475
AKTYWA OBROTOWE	27 265	4 314	(2 669)	28 910
Zapasy	1 898	-	-	1 898
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	65	-	-	65
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	10 637	3 330	(2 669)	11 298
Należności z tytułu podatku dochodowego	4 536	-	-	4 536
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 129	984	-	11 113
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lud do wydania właścicielom	27 265	4 314	(2 669)	28 910
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	162 206	9 858	(2 885)	169 179

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 30.09.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
KAPITAŁ WŁASNY	134 659	7 812	(184)	142 287
Kapitał akcyjny	1 829	128	(128)	1 829
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	74 484	4 169	-	78 653
Pozostałe kapitały rezerwowe	17 369	-	-	17 369
Zyski zatrzymane	39 739	3 515	(84)	43 170
w tym zysk/strata okresu	8 969	234	35	9 238
Kapitał jednostki dominującej	133 421	7 812	(212)	141 021
Kapitał jednostek niekontrolujących	1 238	-	28	1 266
ZOBOWIĄZANIA	27 547	2 046	(2 701)	26 892
Zobowiązania długoterminowe	5 742	35	(32)	5 745
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 202	-	-	3 202
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 540	35	(32)	2 543
Zobowiązania krótkoterminowe	21 805	2 011	(2 669)	21 147
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	4 305	-	-	4 305
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	104	-	104
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	13 534	1 253	(2 669)	12 118
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 276	-	-	1 276
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 690	654	-	3 344
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	21 805	2 011	(2 669)	21 147
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	162 206	9 858	(2 885)	169 179

Skonsolidowany rachunek zysków i strat z podziałem na segmenty za okres od 01.01. do 30.09.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	36 973	4 940	(658)	41 255
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(8 566)	(3 471)	224	(11 813)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 407	1 469	(434)	29 442
Pozostałe przychody operacyjne	117	1	(3)	115
Koszty sprzedaży	(10 530)	(682)	469	(10 743)
Koszty ogólnego zarządu	(11 536)	(644)	-	(12 180)
Pozostałe koszty operacyjne	(338)	(1)	3	(336)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	(34)	-	-	(34)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 086	143	35	6 264
Przychody finansowe	3 711	232	-	3 943
Koszty finansowe	(541)	(10)	-	(551)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 256	365	35	9 656
Podatek dochodowy	(46)	(131)		(177)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	9 210	234	35	9 479
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	9 210	234	35	9 479
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	8 969	234	35	9 238
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	241	-	-	241

Skonsolidowany rachunek zysków i strat z podziałem na segmenty za okres od 01.07. do 30.09.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	9 562	1 514	(282)	10 794
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(2 889)	(1 166)	156	(3 899)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 673	348	(126)	6 895
Pozostałe przychody operacyjne	78	1	(1)	78
Koszty sprzedaży	(6 843)	(201)	133	(6 911)
Koszty ogólnego zarządu	(4 497)	(222)	-	(4 719)
Pozostałe koszty operacyjne	(88)	(1)	1	(88)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	-	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 677)	(75)	7	(4 745)
Przychody finansowe	1 134	118	-	1 252
Koszty finansowe	(369)	(3)	-	(372)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 912)	40	7	(3 865)
Podatek dochodowy	145	(145)	-	-
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(3 767)	(105)	7	(3 865)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	(3 767)	(105)	7	(3 865)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	(3 843)	(105)	7	(3 941)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	77	-	-	77

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 31.12.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
AKTYWA TRWAŁE	153 356	5 277	(167)	158 466
Rzeczowe aktywa trwałe	1 528	-	-	1 528
Wartości niematerialne	147 054	5 057	(67)	152 044
Prawo do użytkowania składników majatku	3 397	-	-	3 397
Inwestycje długoterminowe	100	-	(100)	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	797	220	-	1 017
Należności długoterminowe	480	-	-	480
AKTYWA OBROTOWE	19 569	5 616	(4 390)	20 795
Zapasy	1 171	-	-	1 171
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	346	-	-	346
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	11 398	5 234	(4 390)	12 242
Należności z tytułu podatku dochodowego	299	119	-	418
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 355	263	-	6 618
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	19 569	5 616	(4 390)	20 795
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	172 925	10 893	(4 557)	179 261

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej z podziałem na segmenty na dzień 31.12.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
KAPITAŁ WŁASNY	133 622	8 763	(168)	142 217
Kapitał akcyjny	1 829	128	(128)	1 829
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	74 484	4 169	-	78 653
Pozostałe kapitały rezerwowe	18 203	-	-	18 203
Zyski zatrzymane	37 730	4 466	(68)	42 128
w tym zysk/strata okresu	6 960	1 185	51	8 196
Kapitał jednostki dominującej	132 246	8 763	(196)	140 813
Kapitał jednostek niekontrolujących	1 376	-	28	1 404
ZOBOWIĄZANIA	39 303	2 130	(4 389)	37 044
Zobowiązania długoterminowe	4 638	6	-	4 644
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 783	-	-	2 783
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 855	6	-	1 861
Zobowiązania krótkoterminowe	34 665	2 124	(4 389)	32 400
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	18 575	-	-	18 575
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	66	-	-	66
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	13 936	2 094	(4 389)	11 641
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 219	-	-	1 219
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	869	30	-	899
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	34 665	2 124	(4 389)	32 400
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	172 925	10 893	(4 557)	179 261

Skonsolidowany rachunek zysków i strat z podziałem na segmenty za okres od 01.01.

	segmenty za ol
	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

segmenty za okres od 01.01. do 31.12.2022	CI GAMES GRUPA	UNITED LABEL	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	49 686	8 199	(1 191)	56 694
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(11 358)	(5 097)	506	(15 949)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	38 328	3 102	(685)	40 745
Pozostałe przychody operacyjne	175	1	(30)	146
Koszty sprzedaży	(15 615)	(1 018)	736	(15 897)
Koszty ogólnego zarządu	(15 449)	(897)	-	(16 346)
Pozostałe koszty operacyjne	(777)	(1)	30	(748)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	(82)	-	-	(82)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 580	1 187	51	7 818
Przychody finansowe	3 767	244	-	4 011
Koszty finansowe	(432)	(12)	-	(444)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 915	1 419	51	11 385
Podatek dochodowy	(2 577)	(234)		(2 811)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	7 338	1 185	51	8 574
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	7 338	1 185	51	8 574
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	6 960	1 185	51	8 196
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	379	-	-	379

3. Informacje dotyczące kwoty i rodzaju pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły kwoty nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

4. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW

	tys. zł
Stan odpisów aktualizujących na 01.01.2023	(1 174)
Zwiększenia, w tym:	-
- dokonanie odpisów	-
Zmniejszenia, w tym:	-
- rozwiązanie odpisów aktualizujących (spisanie)	20
Stan odpisów aktualizujących na 30.09.2023	(1 154)

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Na dzień 30.09.2023 roku odpis aktualizujący wartość należności zwiększył się o 1 693 tys. zł w wyniku zawiązanych odpisów na należności handlowe i pozostałe należności związane z nienależnie pobranymi gwarancjami (szczegóły w Rozdziale IV, punkcie 9). Spółka utworzyła na nie odpis w wysokości 801 tys. zł.

Rozwiązanie odpisów dotyczy starych sald należności handlowych, na które został utworzony odpis, i spłaty tych należności przez odbiorcę (86 tys. zł) oraz spisania w koszty kwoty 38 tys. zł.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI

	tys. zł
Stan odpisów aktualizujących na 01.01.2023	342
Zwiększenia, w tym:	1,693
- dokonanie odpisów	1,693
Zmniejszenia, w tym:	-
- rozwiązanie odpisów aktualizujących	(124)
Stan odpisów aktualizujących na 30.09.2023	1,911

Na dzień 30.09.2023rokunie wystąpiła utrata wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz odwrócenia takich odpisów.

8. Informacje o zmianie stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	Rezerwa urlopowa tys. zł	Pozostałe rezerwy tys. zł
Stan rezerw na 01.01.2023	96	803
Utworzenie rezerwy	146	6 451
Wykorzystanie rezerwy	130	3 617
Rozwiązanie rezerwy	-	770
Stan rezerw na 30.09.2023	112	2 867

9. Kredyty bankowe i dłużne instrumenty finansowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	stan na 30.09.2023	stan na 31.12.2022
	tys. zł	tys. zł
Limit kredytowy wielocelowy	24 173	18 575
Kredyt obrotowy nieodnawialny	19 998	-
Obligacje zamienne na akcje serii F	27 809	-
Salda z tytułu kart kredytowych	42	-
Razem zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	72 022	18 575

Na dzień 30.09.2023 roku saldo kredytów składało się z następujących pozycji:

• limit kredytu wielocelowego w wysokości 29 mln zł (saldo wynoszące 24 173 tys. zł na 30.09.2023 roku) w PKO BP S.A.;
• kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 20 mln zł (saldo wynoszące 19 998 tys. zł na dzień 30.09.2023 roku) związany z finansowaniem produkcji "Lords of the Fallen" w PKO BP S.A.;
• wartość bieżącą obligacji zamiennych na akcje serii F ujętych zgodnie z MSSF 9 (szczegóły dotyczące emisji obligacji są opisane w Rozdziale IV, punkcie 15);
• salda kart kredytowych.

10. Podatek dochodowy

Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego składa się z podatku bieżącego i podatku odroczonego (pozycja niegotówkowa):

• Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Na dzień 30.09.2023 roku podatek bieżący CIT w spółkach z Grupy, za okres 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 597 tys. zł.
• Podatek u źródła dotyczy podatku zapłaconego za granicą.
• Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

PODATEK DOCHODOWY	za okres od 1.01 do 30.09.2023	za okres od 1.07 do 30.09.2023	za okres od 1.01 do 30.09.2022	za okres od 1.07 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Zysk brutto	(4 970)	(1 537)	9 656	(3 865)
Podatek dochodowy bieżący	(5 010)	(4 660)	185	(190)
Podatek u źródła zapłacony za granicą	(210)	(4)	-	-
Podatek odroczony:	5 817	4 973	(362)	190
Zmniejszenie/zwiększenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 456	3 905	(733)	162
Zmniejszenie/zwiększenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 361	1 068	371	28
Razem podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków strat	597	309	(177)	-
Zysk netto	(4 373)	(1 228)	9 479	(3 865)

Na dzień 30.09.2023 roku podatek odroczony w wysokości 5 817 tys. zł składa się z następujących pozycji:

• zwiększenie salda aktywa z tytułu podatku odroczonego (od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku) w wysokości 4 456 tys. zł głównie w wyniku utworzonych rezerw, które nie były kosztem podatkowym; oraz
• zmniejszenie salda rezerwy z tytułu podatku odroczonego (od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku) w wysokości 1 361tys. zł, wynika głównie ze zmniejszającej się różnicy między wartością podatkową a księgową prac rozwojowych.

11. Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi

w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

PODATEK ODROCZONY	stan na 30.09.2023	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Stan na początek okresu	1 017	1 017	3 643	3 643
W tym aktywa odniesione na wynik finansowy	(1 017)	(1 017)	(3 643)	(3 643)
Zwiększenia odniesione na wynik finansowy	5 473	1 568	1 017	2 873
Rezerwa na koszty	465	241	68	588
Odpisy aktualizujące należności	140	-	-	-
Rezerwa na zwroty	1 423	37	118	224
Ujemne różnice kursowe	436	94	33	3
Strata podatkowa	-	-	217	1 586
Różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową	869	139	219	144
Ujęcie planu motywacyjnego	1 278	833	362	253
Inne	862	224	-	75
Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy	(1 017)	(1 017)	(3 643)	(3 643)
Stan na koniec okresu	5 473	1 568	1 017	2 873
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego
Stan na początek okresu	1 861	1 861	2 914	2 914
W tym aktywa odniesione na wynik finansowy	(1 861)	(1 861)	(2 914)	(2 914)
Zwiększenia odniesione na wynik finansowy	500	1 568	1 861	2 543
Dodatnie różnice kursowe	23	345	102	511
Różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową środków trwałych	477	1 223	1 750	2 032
Inne	-	-	9	-
Zmniejszenia odniesione na wynik	(1 861)	(1 861)	(2 914)	(2 914)
Stan na koniec okresu	500	1 568	1 861	2 543

12. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

13. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej

Na dzień 30.09.2023 roku kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z dziewięciu serii akcji o następujących parametrach:

SERIA AKCJI	LICZBA	WARTOŚĆ NOMINALNA (tys. zł)	REJESTRACJA
A - zwykłe na okaziciela / opłacone	100 000 000	1 000	01.06.2007
B - zwykłe na okaziciela / opłacone	400 000	4	10.08.2008
C - zwykłe na okaziciela / opłacone	25 000 000	250	17.12.2008
D - zwykłe na okaziciela / opłacone	1 100 000	11	09.10.2009
E - zwykłe na okaziciela / opłacone	12 649 990	126	09.01.2014
G - zwykłe na okaziciela / opłacone	11 000 000	110	06.12.2016
F - zwykłe na okaziciela / opłacone	960 000	10	30.11.2017
H - zwykłe na okaziciela / opłacone	10 833 025	108	09.08.2019
I - zwykłe na okaziciela/ opłacone	21 000 000	210	21.09.2020
Razem	182 943 015	1 829

Struktura własności kapitału akcyjnego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego jest następująca:

KAPITAL AKCYJNY – STRUKTURA	Ilość akcji	% głosów
Marek Tymiński	53 083 570	29,02%
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS	36 618 931	20,02%
Pozostali akcjonariusze	93 240 514	50,96%
Wszyscy akcjonariusze łącznie	182 943 015	100%

14. Kapitał zapasowy Jednostki dominującej ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

SERIA AKCJI	LICZBA	NADWYŻKA (tys. zł)
B - zwykłe na okaziciela / opłacone	400 000	36
C - zwykłe na okaziciela / opłacone	25 000 000	22 250
D - zwykłe na okaziciela / opłacone	1 100 000	99
E - zwykłe na okaziciela / opłacone	12 649 990	11 259
G - zwykłe na okaziciela / opłacone	11 000 000	24 860
F - zwykłe na okaziciela / opłacone	960 000	663
H - zwykłe na okaziciela / opłacone	10 833 025	9 641
I - zwykłe na okaziciela/ opłacone	21 000 000	24 990
RAZEM	82 943 015	93 798
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii C		(1 829)
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii E		(285)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy		(16 000)
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii G		(416)
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii F		(49)
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii H		(470)
Zmniejszenie z tytułu kosztów emisji serii I		(265)
Stan na dzień 30.09.2023		74 484

15. Pozostałe kapitały rezerwowe

Pozostały kapitał rezerwowy składa się z: "Kapitału rezerwowego na wykup akcji własnych", "Kapitału rezerwowego", "Planu motywacyjnego", "Różnic kursowych z przeliczenia" i "Emisji obligacji zamiennych na akcje".

Wysokość kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych na 30.09.2023 roku wynosi 16 000 000 zł. (31.12.2022 roku: 16 000 000 zł). Utworzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games S.A. z dnia 08.11.2010 roku w związku z uchwałą z tego samego dnia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Kapitał utworzono przez przeniesienie z kapitału zapasowego Spółki kwot, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.

Na dzień 30.09.2023 roku saldo z tytułu ujęcia planu motywacyjnego wynosiło 6.728 tys. zł, natomiast z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje 485 tys. zł.

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje za okres od 1.01 do 30.09.2023 i salda na 30.09.2023	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
CI Games USA Inc.	-	1 422	5	-
Business Area Sp. z o.o.	9	1	-	1 950
Business Area Sp. z o.o. Sp.J.	36	10	-	1 943
CI Games S.A. Sp. J.	-	1	-	191
United Label S.A.	5 980	639	31	5 969
CI Games UK Limited	8 353	-	1 256	-
CI Games Bucharest Studio SRL	723	-	-	63
CI Games Mediterranean Projects SL	48 394	110	4 379	17 311
RAZEM	63 495	2 183	5 671	27 428

* wraz z kosztami skapitalizowanymi

Transakcje ze spółkami powiązanymi osobowo z Panem Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem Spółki, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:

Transakcje za okres od 1.01 do 30.09.2023 i salda na 30.09.2023	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Fine Dining Sp. z o.o.	-	-	80	-
RAZEM	-	-	80	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu CI Games, w tym ze spółkami powiązanymi z nimi osobowo:

Transakcje za okres od 1.01 do 30.09.2023 i salda na 30.09.2023	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Marek Tymiński	524	-	-	519
Niewińska Katarzyna	23	-	-	-
RAZEM	547	-	-	519

Transakcje z akcjonariuszem CI Games dotyczące emisji obligacji serii F:

Transakcje za okres od 1.01 do 30.09.2023 i salda na 30.09.2023	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Active Ownership Fund	501	-	-	27 809
RAZEM	501	-	-	27 809

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej w trzech kwartałach 2023 roku działał w składzie:

Marek Tymiński	Prezes Zarządu
David Broderick	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki od dnia 01.01.2023 roku do dnia 17.03.2023 roku działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Berliński	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński	Członek Rady Nadzorczej
Jeremy M.J. Lewis	Członek Rady Nadzorczej

W związku z przekształceniem Spółki w spółkę europejską w dniu 17.03.2023 roku skuteczne stało się powołanie do Rady Nadzorczej nowych członków. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po przekształceniu Spółki w dniu 12.04.2023 roku wybrała ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Marcina Garlińskiego.

W dniu 29.06.2023 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Michael'a Foley'a na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 19.07.2023 roku, Pan Marcin Garliński złożył rezygnację ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w dniu 19.07.2023 roku powołała Pana Michael'a Foley'a na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 20.07.2023 roku.

Marcin Garliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 17.03.2023 roku do dnia 20.07.2023 roku i członek Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku
Artur Osuchowski	Członek Rady Nadzorczej
Florian Schuhbauer	Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński	Członek Rady Nadzorczej
Jeremy M.J. Lewis	Członek Rady Nadzorczej
Michael Foley	Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2023 roku i Przewodniczący Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku

2. Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.

Kapitał akcyjny – struktura	Ilość akcji oraz liczba głosów	% głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński	53 083 570	29,02%
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS	36 618 931	20,02%
Pozostali akcjonariusze	93 240 514	50,96%
Razem	182 943 015	100,00%

3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:

Osoba	Funkcja	Stan na 31.12.2022	Stan dzień publikacji raportu
Marek Tymiński	CEO, Prezes Zarządu	53 083 570	53 083 570
Marcin Garliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	40 000	40 000

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marcin Garliński, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,02 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,02 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji na dzień publikacji niniejszego raportu.

4. Kluczowe wydarzenia w Grupie w III kwartale 2023 i do dnia publikacji raportu

4.1 Sprawy korporacyjne

• W dniu 20.07.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 sztuk obligacji serii F, imiennych, niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR każda obligacja o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6 mln EUR, oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%. Szczegóły zostały opisane w Rozdziale IV, punkcie 15.
• W dniu 16.08.2023 roku Spółka zawarła porozumienie z Batfields s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej rozwiązujące umowę produkcyjną dotyczącą "Survive". Zgodnie z Porozumieniem, Spółka jako jedyny właściciel "Survive", zachowała prawa własności intelektualnej i nie jest zobowiązana do uiszczania jakichkolwiek tantiem na rzecz Batfields s.r.o. za "Survive".
• W dniu 30.10.2023 roku, spółka podpisała z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych:
  • wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.01.2024 roku (aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartej w dniu 29.04.2022 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 29 mln złotych),
  • wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.12.2023 roku (aneks do umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej dnia 27.03.2023 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 20 mln złotych).

4.2 Premiera gry "Lords of the Fallen"

• W dniu 25.07.2023 roku w Los Angeles odbyło się pierwsze wydarzenie w formule praktycznej prezentacji związanej z grą "Lords of the Fallen" z udziałem czołowych mediów i wybranych influencerów.
• W dniu 27.07.2023 roku opublikowano rozszerzoną prezentację rozgrywki "Lords of the Fallen". 18 minutowe wideo uzyskało 1 milion wyświetleń w ciągu 24 godzin, wygenerowało 574 artykułów w 492 różnych mediach i osiągnęło 2,6 miliona organicznych wyświetleń w ciągu dwóch tygodni.
• W dniach 01-02.08.2023 roku w Londynie odbyło się drugie dwudniowe wydarzenie dotyczące gry "Lords of the Fallen", w którym udział wzięły czołowe media i wybrani influencerzy z Wielkiej Brytanii i Europy. Jednocześnie w Australii odbyło się mini wydarzenie w formule praktycznej prezentacji zorganizowane przez partnerów dystrybucyjnych FiveStar, w którym wzięło udział kilka czołowych mediów i influencerów.
• "Lords of the Fallen" było pierwszą grą fabularną IGN w okresie 01-31.08.2023 roku.
• W dniu 10.08.2023 roku zniesiono embargo na "Lords of the Fallen", a ponad 70 kluczowych mediów i influencerów udostępniło swoje przedpremierowe recenzje. Łącznie opublikowano 529 artykułów, w których wyszczególniono głównie pozytywne reakcje i komentarze.
• W dniu 22.08.2023 roku "Lords of the Fallen" został udostępniony 90-sekundowy zwiastun fabularny podczas Opening Night Live. Natychmiast po pokazie udostępniono pełną wersję zwiastuna fabularnego, który osiągnął 3,3 mln wyświetleń w ciągu dwóch tygodni.
• Na targach Gamescom gra "Lords of the Fallen" pojawiła się na parkiecie Entertainment Show, a jej wersja demonstracyjna została zaprezentowana na żywo we wciągającym, markowym kinie. Kino było pełne na każdej sesji i miało jedną z największych ciągłych kolejek na tegorocznym evencie. Na targach Gamescom nie zabrakło również okazji do praktycznego zapoznania się z grą "Lords of the Fallen" w strefie B2B, a duży drukowany OOH "Lords of the Fallen" zdominował wejścia wschodnie i północne targów, a cyfrowe witryny OOH były wyeksponowane przy wejściu północnym i na bulwarze centralnym.

• W dniu 30.08.2023 roku zniesiono embargo na materiały prasowe i influencerskie związane z "Lords of the Fallen", a w dniu 01.09.2023 roku na kanale YouTube "Lords of the Fallen" opublikowano 17 minutową wersję demo Gamescom Cinema. Łącznie, w ciągu 5 dni, powstało kolejne 267 artykułów.
• Kolejne okazje do zapoznania się z "Lords of the Fallen" miały miejsce w Seattle na PAX 01- 04.09.2023 roku, w Pekinie na GFusion 08-10.09.2023 roku oraz w Londynie na WASD 14- 15.09.2023.
• 28.09.2023 roku ukazał się 8-minutowy film przedstawiający rozgrywkę "Lords of the Fallen", który w ciągu pierwszych dwóch tygodni osiągnął 2,7 miliona wyświetleń.
• W dniu 02.10.2023 rozpoczęła się ogólnoświatowa kampania medialna "Lords of the Fallen" od OOH i kina. Media cyfrowe rozpoczęły się 06.10.2023 r., a media CTV, endemiczne i własne w panelu kontrolnym 10.10.2023 r. – całkowita kampania zapewniła 1,1 miliarda wyświetleń w okresie uruchomienia.
• W dniu 06.10.2023 influencerzy VIP opublikowali pierwsze dwie godziny rozgrywki z "Lords of the Fallen", umieszczając grę w pierwszej piątce najpopularniejszych na Twitchu w weekend.
• W dniu 10.10.2023 ukazał się zwiastun premierowy "Lords of the Fallen", który w tygodniu premiery osiągnął ponad 1,4 miliona wyświetleń.
• W dniach 12-15.10.2023 "Lords of the Fallen" prezentowany został na New York ComicCon, w autobusie Vizeo Bus.
• W dniu 12.10.2023 zniesiono embargo na recenzję "Lords of the Fallen", osiągając średni wynik 78%, a "wprowadzające" kampanie influencerów stały się numerem 2 na Twitchu w tygodniu premiery i były najchętniej oglądaną grą przez pierwsze 5 dni od premiery – osiągając do końca października –15 milionów godzin oglądania.
• W dniu 13.10.2023 r. miała miejsce oficjalna premiera gry "Lords of the Fallen" na PC, PS5 i XBXS. Do dnia premiery, kampania marketingowa osiągnęła 214 milionów wyświetleń, 150 milionów wyświetleń zwiastunów, 12,7 miliona artykułów, 1,2 miliona na liście życzeń na Steamie oraz 10 miejsce na globalnej liście życzeń Steam.
• W dniu 23.10.2023 r. "Lords of the Fallen" przekroczył próg 1 miliona sprzedanych egzemplarzy.
• W dniu 24.10.2023 r. "Lords of the Fallen" znalazło się na krótkiej liście nominowanych do nagrody Golden Joysticks Ultimate Game of the Year.
• W dniu 17.11.2023 r. konsolowe kody "Lords of the Fallen" trafiły do sprzedaży w Black Friday na PlayStation i XBox, a 21.11.2023 r. "Lords of the Fallen" i "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" trafiły do sprzedaży na Steamie w Black Friday jako "Polecane" tytuły.
• W dniu 29.11.2023 PlayStation uruchamia ukierunkowaną ofertę na "Lords of the Fallen", dostępną tylko dla 10 tytułów w 2023 roku, która obejmuje pełny program wsparcia PSN.

5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku nie nastąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa Kapitałowa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 18 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła najbardziej wymierne korzyści finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów i zysków w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie.

7. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie III kwartału 2023 roku nie było istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

8. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Na dzień 30.09.2023 roku Spółka naruszyła zobowiązanie do utrzymania wskaźnika udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wynikające z umów kredytów bankowych zawartych z PKO BP S.A. tj. limitu kredytu wielocelowego do wysokości 29 mln zł oraz kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 20 mln zł. Spółka otrzymała od PKO BP S.A. zgodę na odstąpienie od zastosowania sankcji przewidzianych w ww. umowach za nieutrzymanie przez Spółkę jednego ze wskaźników finansowych w III kwartale 2023 roku. W dniu 31.10.2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. aneksy do ww. umów kredytów obejmujących wydłużenie terminów okresu kredytowania oraz potwierdzenie odstąpienia od zastosowania sankcji.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka poinformowała w Raporcie Rocznym z dnia 27.03.2020 roku o wszczęciu w dniu 17.10.2019 roku postępowania sądowego z powództwa CI Games S.A. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. o zapłatę bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej, nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu wyniosła 922 tys. zł. Sąd oddalił w całości powództwo, w związku tym Spółka złożyła apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. W dniu 27.10.2023 roku Sądu Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej oddalił apelację w całości i zasądził od CI Games na rzecz drugiej strony łączną kwotę 32 400 zł wraz z odsetkami tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 21.04.2023 roku Spółce doręczono pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Office 2 sp. z o.o., E.P. Office 1 sp. z o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym powodowie domagają się zapłaty kwot 483.636,15 PLN oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10.11.2017 roku Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym kwestionuje roszczenia. Sprawa jest w toku.

10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W III kwartale 2023 roku Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

11. Informacja dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie III kwartału 2023 roku ani do daty niniejszego raportu nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W punktach poniżej opisane są programy motywacyjne oparte na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C i na akcjach serii K obejmowanych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych serii D. W wyniku wdrożenia tych programów może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W punkcie 15 poniżej, opisano emisję obligacji zamiennych na akcje, która również może przyczynić się do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 2021-2023

W dniu 22.06.2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.

Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty program motywacyjny oparty na akcjach serii J. Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników finansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:

i) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych);

ii) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (sześćdziesiąt pięć milionów złotych).

W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane nie więcej niż 9 147 150 warrantów subskrypcyjnych serii C. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł (pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5% ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, tj. na dzień 22.06.2021 roku łącznie nie więcej niż 13 720 726 (trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 (trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30 % wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki.

Osoby uczestniczące w programie motywacyjnym zostały wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu – osoby uprawnione zostały wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C.

Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 złotych za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona ceny akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 złotych. Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 roku Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 roku Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie 30 (trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30 ( trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii) w okresie kolejnych 30 (trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych.

Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2021–2024. Spółka zawarła umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym z osobami wskazanymi przez Zarząd oraz z członkami Zarządu Spółki wskazanymi przez Radę Nadzorczą. Realizacja celu polegającego na osiągnięciu zysku w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych) umożliwia Spółce przyznanie w 2023 roku warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J.

W dniu 29.09.2023 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły uchwały wykonawcze w sprawie ostatecznej weryfikacji celów programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games w tym członków Zarząd CI Games SE, ustalenia ostatecznej listy uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki do udziału w programie motywacyjnym i przyznaniu warrantów subskrypcyjnych, w których to uchwałach stwierdzono, że Grupa Kapitałowa CI Games osiągnęła łączny zysk netto w za lata obrotowe 2021-2022 w wysokości 46 918 000 zł w związku z tym, Cel 1 Programu Motywacyjnego tj. łączny zysk netto Grupy kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021-2022 został zrealizowany, a Spółka uprawniona jest do przyznania łącznie 10 061 865 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Na dzień 30.09.2023 roku, liczba przyznanych uprawnień wyniosła 6.755.000 (liczba skorygowana o osoby, które opuściły Grupę i o osoby dodane do programu) i wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym w okresie 9 miesięcy 2023 r. są następujące:

Program płatnośći w formie akcji	01.01.2023- 30.09.2023
	tys. zł
Koszty produkcji	1 257
Koszty sprzedaży	1 672
Koszty ogólnozakładowe	1 895
Koszty operacyjne	4 824
	na dzień 30.09.2023
Kapitał rezerwowy - koszty programu motywacyjnego	6 728
14. Plan motywacyjny na lata 2023- 2025
W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21/2/2023 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty kolejny niezależny program motywacyjny oparty na akcjach serii K. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę

14. Plan motywacyjny na lata 2023- 2025

kapitałową Spółki jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:

a) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych),

b) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).

W przypadku realizacji celów uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (dziewięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K. W wypadku wykonania jednego z tych celów o każde kolejne 25 000 000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 1 000 000 (jeden milion), przy czym nie może ona wynieść więcej niż 13 000 000 (trzynaście milionów) warrantów łącznie.

W przypadku istotnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki (tj. istotnej zmiany struktury akcjonariatu Spółki) w stosunku do struktury istniejącej w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/2/2023 z dnia 29.06.2023 roku, w ten sposób, że po dniu podjęcia tej uchwały powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w Spółce stanie się własnością jednego lub więcej akcjonariuszy działających w porozumieniu, innych niż większościowy akcjonariusz Spółki w dniu podjęcia uchwały będący jednocześnie członkiem Zarządu, akcje nie zostaną wydane uprawnionym uczestnikom, bez względu na to, czy Spółka zawarła już z tymi uczestnikami umowy uczestnictwa. W takim wypadku Spółka niezwłocznie, w pierwszym możliwym terminie zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, bezwarunkowo wypłaci w pieniądzu na rzecz uczestników, kwoty w wysokości odpowiadającej iloczynowi: różnicy między ceną emisyjną a średnią ważoną ceną rynkową za jedną akcję Spółki obliczoną za okres ostatnich 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających ww. zmianę struktury właścicielskiej, oraz liczby akcji, do których uprawnieni byli ci uczestnicy zgodnie z regulaminem, właściwymi uchwałami wykonawczymi lub umowami uczestnictwa, a także liczby pełnych miesięcy kalendarzowych, między Walnym Zgromadzeniem odbytym 29.06.2023 roku a dniem ww. zmiany struktury właścicielskiej, podzielonych przez 24 (dwadzieścia cztery).

Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – osoby uprawnione zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii K – po cenie emisyjnej wynoszącej 3,50 złotych za jedną akcję.

Na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2023 roku Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii D, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii K (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów tego programu wynosi 13 000 000 (trzynaście milionów). Akcje serii K po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii K będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: a) w okresie 45 (czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia akcji uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji (częściowy lock-up); b) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji (częściowy lock-up); c) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit. a)–b) powyżej.

Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2023–2026.

15. Emisja obligacji zamiennych na akcje

W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 23/2/2023 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą Spółka może wyemitować obligacje imienne, w jednej lub kilku seriach, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii L o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 EUR (dziesięć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja.

Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do:

(a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji;

(b) zapłaty w dniu wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdefiniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);

(c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

Na potrzeby emisji obligacji zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów emisji obligacji wynosi 90 000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych praw do objęcia do 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Akcje będą obejmowane przez obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej na poziomie nie niższym niż 5,50 zł. Akcje serii L po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dzień wykupu obligacji przypadnie w pierwszą rocznicę dnia emisji obligacji, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego wykupu: (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) – w przypadkach wskazanych w warunkach emisji; lub (b) na żądanie Spółki – na zasadach określonych w warunkach emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w warunkach emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki);

W wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia dniu 14.07.2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji do 60 (sześćdziesiąt) obligacji imiennych serii F, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej obligacji do 6 000 000 EUR (sześć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja.

W dniu 20.07.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 (sześćdziesięciu) sztuk obligacji serii F, imiennych, niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6 000 000 EUR (sześć milionów euro), oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%.

16. Zabezpieczania

W dniu 29.04.2022 roku CI Games podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości PLN 29 mln. Kredyt został udzielony na okres od 29.04.2022 roku do 31.12.2023 roku. Pożyczka może być udzielona zarówno w EUR jak i PLN, w zależności od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M dla kredytu w PLN i EURIBOR 1M dla pożyczki w EUR powiększonej o marżę banku. W dniu 22.06.2022 roku zostały ustanowione następujące zabezpieczania tego kredytu:

• gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 23,2 mln zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego;
• oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP wynikających z umowy limitu kredytowego wielocelowego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 49,3 mln PLN.

W dniu 27.03.2023 roku CI Games SE podpisała umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 20 mln zł z PKO BP S.A. przeznaczonego na finansowanie kosztów produkcji gry "Lords of the Fallen". Kredyt został udzielony na okres od dnia 27.03.2023 roku do 30.11.2023 roku z następującymi zabezpieczeniami:

• gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 7 028 000 zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego;
• oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP wynikających z umowy ww. umowy w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 30 mln zł.
• Zastaw rejestrowy i zastaw cywilny ustanowiony na 10 400 tys. akcji CI Games SE należących do pana prezesa Marka Tymińskiego.

17. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości

W okresie sprawozdawczym ani Jednostka dominująca, ani żadna z jednostek od niej zależnych nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi.

18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W trzech kwartałach 2023 roku Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games SE z dnia 29.06.2023 roku podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku osiągniętego w 2022 roku przez Spółkę w wysokości 7 135 302,16 zł w następujący sposób: kwota 7 135 000,00 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści pięć tysięcy zł) na kapitał zapasowy.

19. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym

W III kwartale 2023 roku Nie wystąpiły zdarzenia wpływające negatywnie na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą lub Grupę.

Spółka planuje finansować realizację gier z bieżących wpływów z działalności, kredytu bankowego przeznaczonego na finasowanie produkcji gry "Lords of the Fallen" oraz wielocelowej linii kredytowej (oba kredyty udzielone przez PKO BP S.A.).

20. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok obrotowy, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników Emitenta w 2023 roku.

21. Informacje dotyczące wpływu wojny w Ukrainie na sprawozdania finansowe Grupy

Wojna w Ukrainie nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Spółki ani Grupy. Nie ma ryzyka utraty płynności, ponieważ działalność Grupy na terenie Rosji i Ukrainy była ograniczona.

22. Zdarzenia po dniu bilansowym

• W dniu 13.10.2023 roku miała miejsce premiera gry "Lords of the Fallen" szczegóły premiery zostały opisane w Rozdziale IV, punkcie 4.2.
• W dniu 30.10.2023 roku, spółka podpisała z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych:
  • wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.01.2024 roku (aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartej w dniu 29.04.2022 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 29 mln złotych),

○ wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.12.2023 roku (aneks do umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej dnia 27.03.2023 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 20 mln złotych).

W zakresie innych istotnych postanowień ww. umów kredytu, umowy te nie uległy zmianie.

▪ W dniu 27.10.2023 roku, Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej oddalił apelację dotyczącą nienależnie pobranych gwarancji. Szczegóły zostały opisane w Rozdziale IV, punkcie 9.

23. Zobowiązania warunkowe

• Zobowiązania warunkowe dotyczą otrzymanego pozwu opisanego w punkcie 9 powyżej i wartości żądanej zapłaty kwot 483.636,15 PLN oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami.
• W dniu 19.05.2023 roku, Spółka zawarła z Trigon Dom Maklerski S.A. umowę pośrednictwa w nabywaniu akcji spółki United Label S.A. Umowa ta dotyczy nabywania za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. do 30 000 akcji United Label S.A. za cenę 18,05 zł w jednej lub wielu transakcji sesyjnych, pakietowych lub poza rynkiem regulowanym realizowanych do dnia 30.05.2023 roku włącznie. Zgodnie z tą umową Spółka jest zobowiązana odkupić od domu maklerskiego wszystkie nabyte akcje United Label S.A. do dnia 30.12.2023 roku. Wartość zobowiązania pozabilansowego wynosi 519 tys. zł.

24. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta lub Grupy

• W dniu 13.10.2023 roku miała miejsce premiera gry "Lords of the Fallen", która będzie miała znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy w kolejnych kwartałach. Intensywna kampania marketingowa poprzedziła premierę gry, co miało negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy za okres 9 miesięcy tego roku oraz ma znaczący wpływ na elementy kapitału obrotowego.
• Wypowiedzenie umowy z Batfields s.r.o. na produkcję gry "Project Survive" będzie miało wpływ na zatrudnienie i powiązane z tym koszty oraz zmianę struktury nakładów inwestycyjnych.
• Największa część nakładów finansowych będzie związana z finalizacją produkcji gry "Lords of the Fallen" oraz kontynuacją produkcji gier "Projekt Survive", i nowego projektu realizowanego przez wewnętrzne studio Hexworks.
• Grupa będzie kontynuowała sprzedaż gier "Sniper Ghost Warrior Contracts" i "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" oraz gier z portfela United Label S.A. ("RÖKI", "Eldest Souls", "Tails of Iron"), gdzie większa część sprzedaży będzie generowana w kanałach sprzedaży cyfrowej.
• Grupa dalej będzie rozwijać swoje portfolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label S.A. Grupa pracuje nad kilkoma wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji. Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie.

V. SPRAWOZDANIE FINANSOWE CI GAMES SE

WYBRANE DANE FINANSOWE

Rachunek zysków i strat	za okres od 1.01 do 30.09.2023			za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	52 718	11 517	36 363	7 757
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 066)	(670)	6 537	1 394
Zysk (strata) brutto	(6 196)	(1 354)	9 761	2 082
Zysk (strata) netto	(5 030)	(1 099)	9 342	1 993
Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.)	182 943	182 943	182 943	182 943
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/szt)	(0,03)	(0,01)	0,05	0,01

Rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01 do 30.09.2023		za okres od 1.01 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 034	4 814	38 941	8 306
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(70 067)	(15 307)	(55 875)	(11 919)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	49 612	10 839	3 369	719
Przepływy pieniężne netto	1 579	345	(13 565)	(2 894)

Bilans	stan na 30.09.2023			stan na 31.12.2022
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	232 760	50 211	167 922	35 805
Aktywa obrotowe	38 009	8 199	22 969	4 898
Aktywa razem	270 769	58 411	190 891	40 703
Kapitał własny	140 401	30 288	140 121	29 877
Kapitał zakładowy	1 829	395	1 829	390
Zobowiązania	130 368	28 123	50 770	10 825
Zobowiązania długoterminowe	2 215	478	4 638	989
Zobowiązania krótkoterminowe	128 153	27 645	46 132	9 836
Pasywa razem	270 769	58 411	190 891	40 703

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	stan na 30.09.2023	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2023
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
AKTYWA TRWAŁE	232 760	213 874	167 922	148 542
Rzeczowe aktywa trwałe	1 282	1 347	1 458	1 556
Wartości niematerialne	211 191	196 257	149 883	129 551
Prawo do użytkowania składników majatku	2 512	2 747	3 397	3 646
Inne długoterminowe aktywa finansowe	7 557	7 557	7 557	7 557
Inwestycje długoterminowe	4 379	4 168	4 318	4 445
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 310	1 313	835	1 312
Należności długoterminowe	529	485	474	475
AKTYWA OBROTOWE	38 009	21 333	22 969	30 376
Zapasy	8 906	1 207	1 171	1 898
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	346	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	23 632	16 496	17 296	21 661
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	577	292	4 532
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 471	3 053	3 864	2 285
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	38 009	21 333	22 969	30 376
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	270 769	235 207	190 891	178 918

PASYWA	stan na 30.09.2023	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2023
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
KAPITAŁ WŁASNY	140 401	138 910	140 121	141 759
Kapitał akcyjny	1 829	1 829	1 829	1 829
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	74 484	74 484	74 484	74 484
Pozostałe kapitały rezerwowe	23 213	20 385	17 903	17 334
Zyski zatrzymane	40 875	42 212	45 905	48 112
w tym zysk/strata okresu	(5 030)	(3 693)	7 135	9 432
ZOBOWIĄZANIA	130 368	96 297	50 770	37 159
Zobowiązania długoterminowe	2 215	3 484	4 638	5 742
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 719	1 916	2 783	3 202
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	496	1 568	1 855	2 540
Zobowiązania krótkoterminowe	128 153	92 813	46 132	31 417
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	72 932	49 124	18 575	4 305
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 251	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	47 141	41 609	25 528	23 350
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 102	1 068	1 219	1 276
Rezerwy krótkoterminowe	2 727	1 012	810	2 486
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	128 153	92 813	46 132	31 417
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży			-	-
PASYWA RAZEM	270 769	235 207	190 891	178 918

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(wariant kalkulacyjny)

	za okres od 1.01 do 30.09.2023	za okres od 1.07 do 30.09.2023	za okres od 1.01 do 30.09.2022	za okres od 1.07 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	52 718	36 078	36 363	9 339
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(23 375)	(17 961)	(8 547)	(2 882)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 343	18 117	27 816	6 457
Pozostałe przychody operacyjne	74	15	129	82
Koszty sprzedaży	(17 686)	(10 702)	(9 531)	(6 497)
Koszty ogólnego zarządu	(13 037)	(4 618)	(11 540)	(4 502)
Pozostałe koszty operacyjne	(152)	(51)	(341)	(89)
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (zyski z tytułu utraty wartości i odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości)	(1 608)	(722)	4	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 066)	2 039	6 537	(4 549)
Przychody finansowe	110	(1 570)	3 762	1 167
Koszty finansowe	(3 240)	(2 210)	(538)	(366)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(6 196)	(1 741)	9 761	(3 748)
Podatek dochodowy	1 166	404	(419)	145
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(5 030)	(1 337)	9 342	(3 603)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	(5 030)	(1 337)	9 342	(3 603)
Inne całkowite dochody ogółem, w tym:
CAŁKOWITE DOCHODY ZA ROK OBROTOWY	(5 030)	(1 337)	9 342	(3 603)
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	(5 030)	(1 337)	9 342	(3 603)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w danym okresie (w tys. szt.)	182 943	182 943	182 943	182 943
Liczba akcji rozwodnionych (w tys. szt.)	189 750	192 269	185 836	186 836
Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję zwykłą	(0,03)	(0,01)	0,05	(0,02)
Rozwodniony zysk (strata) przypisany na jedną akcję (w zł)	(0,03)	(0,01)	0,05	(0,02)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

	za okres od 1.01 do 30.09.2023	za okres od 1.07 do 30.09.2023	za okres od 1.01 do 30.09.2022	za okres od 1.07 do 30.09.2022
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(6 196)	(1 741)	9 761	(3 748)
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	28 356	5 723	29 399	18 854
Korekty z tytułu umorzenia i amortyzacji	10 093	6 878	4 468	1 148
Korekty wynikające z odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości (odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości) ujętego w wyniku finansowym	1 587	721	180	52
Korekty wynikające z niezrealizowanych zysków (strat) z tytułu różnic kursowych	2 035	2 817	32	(178)
Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych	2 099	1 416	111	29
Korekty z tytułu strat (zysków) ze sprzedaży aktywów trwałych	(1)	-	(45)	(45)
Korekty wynikające ze zmniejszenia (zwiększenia) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(7 998)	(7 901)	14 431	9 822
Korekty z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) wartości zapasów	(7 715)	(7 699)	532	181
Korekty wynikające ze zwiększenia (zmniejszenia) wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	21 514	5 432	9 218	7 890
Korekty z tytułu rezerw	6 742	4 058	472	(45)
Inne korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	-	1	-	-
Przychody pieniężne z działalności operacyjnej	22 160	3 982	39 160	15 106
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(126)	162	(263)	(117)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej)	22 034	4 144	38 897	14 989
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Środki pieniężne otrzymane ze spłat zaliczek oraz pożyczek udzielonych stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna	-	-	2 284	-
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	2	-	53	53
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	(70 069)	(21 239)	(55 118)	(20 734)
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	-	-	(3 041)	(3 041)
Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna	-	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(70 067)	(21 239)	(55 822)	(23 722)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z emisji akcji	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek, zaliczone do działalności finansowej	25 453	(6 221)	4 292	4 305
Spłaty pożyczek zaliczone do działalności finansowej	-	-	-	-
Opłacenie zobowiązań z tytułu leasingu, zaliczone do działalności finansowej	(869)	(284)	(699)	(346)
Wypłacone odsetki, zaliczone do działalności finansowej	(1 538)	(626)	(58)	(30)
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych, zaliczone do działalności finansowej	26 566	26 654	(166)	(38)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej)	49 612	19 523	3 369	3 891
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	1 579	2 428	(13 556)	(4 842)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	28	(10)	32	207
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 607	2 418	(13 524)	(4 635)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	3 864	3 053	15 809	6 920
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	5 471	5 471	2 285	2 285

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM

za okres od 1.01 do 30.09.2023	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2023	1 829	74 484	17 903	45 905	140 121
STAN NA 1.01.2023, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	74 484	17 903	45 905	140 121
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	(5 030)	(5 030)
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	485	-	485
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	4 825	-	4 825
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	5 310	(5 030)	280
STAN NA 30.09.2023	1 829	74 484	23 213	40 875	140 401

za okres od 1.01 do 31.12.2022	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2022	1 829	74 484	16 000	38 770	131 083
STAN NA 1.01.2022, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	74 484	16 000	38 770	131 083
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	7 135	7 135
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	-	-	-
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	1 903	-	1 903
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	1 903	7 135	9 038
STAN NA 31.12.2022	1 829	74 484	17 903	45 905	140 121

za okres od 1.01 do 30.09.2022	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2022	1 829	74 484	16 000	38 770	131 083
STAN NA 1.01.2022, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 829	74 484	16 000	38 770	131 083
Zysk (strata) w okresie	-	-	-	9 342	9 342
Zwi ększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny	-	-	-	-	-
Emisja instrumentów kapitałowych	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	1 334	-	1 334
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM	-	-	1 334	9 342	10 676
STAN NA 30.09.2022	1 829	74 484	17 334	48 112	141 759

Wszystkie śródroczne informacje finansowe niezbędne do oceny sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta zostały zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.09.2023 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 30.09.2023 roku należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym CI Games sporządzonym na dzień 31.12.2022 roku, opublikowanym w dniu 28.04.2022 roku.

ZATWIERDZENIE KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA

Niniejszy raport kwartalny oraz kwartalne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku zostały podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CI Games SE w dniu 28.11.2023 roku.

Zarząd CI Games SE

Marek Tymiński David Broderick Prezes Zarządu Wice Prezes Zarządu