CI Games S.A.

Quarterly Report • Nov 27, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA CI GAMES

Raport kwartalny obejmujący skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 lipca do 30 września 2020 r.

Warszawa 27 listopada 2020 r.

Spis Treści

I.	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 4
II.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CI GAMES 8
III.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
IV.	INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2020 R. 14
V.	KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CI GAMES S.A. 28

WYBRANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	za okres od 1.01		za okres od 1.01
	do 30.09.2020		do 30.09.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	34 781	7 830	11 596	2 691
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 182	1 392	(10 732)	(2 491)
Zysk (strata) brutto	6 259	1 409	(11 012)	(2 556)
Zysk (strata) netto	5 080	1 144	(11 012)	(2 556)
Całkowite dochody netto	5 038	1 134	(11 034)	(2 561)
Zysk (strata) przypisana podmiotowi dominującemu na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,01	(0,07)	(0,02)

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01		za okres od 1.01
	do 30.09.2020		do 30.09.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 505	7 543	(3 221)	(748)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 945)	(3 590)	(16 795)	(3 898)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 014	904	16 272	3 777
Przepływy pieniężne netto	21 574	4 857	(3 744)	(869)

Skonsolidowany bilans	stan na 30.09.2020		stan na 31.12.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	60 677	13 404	62 297	14 629
Aktywa obrotowe	41 915	9 259	34 803	8 173
Aktywa razem	102 592	22 663	97 100	22 801
Kapitał własny	94 482	20 872	60 318	14 164
Kapitał zakładowy	1 829	404	1 619	380
Zobowiązania	8 110	1 792	36 782	8 637
Zobowiązania długoterminowe	3 395	750	6 474	1 520
Zobowiązania krótkoterminowe	4 715	1 042	30 308	7 117
Pasywa razem	102 592	22 663	97 100	22 801

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	stan na 30.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
AKTYWA TRWAŁE	60 677	57 334	62 297	73 001
Rzeczowe aktywa trwałe	386	372	376	401
Wartości niematerialne	53 838	49 948	52 885	62 668
Zaliczki na wartości niematerialne	2 882	3 245	1 943	-
Prawo do użytkowania składników majatku	688	836	1 133	4 304
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją	20	-	-	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 863	2 933	5 949	5 613
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	11	15
AKTYWA OBROTOWE	41 915	32 187	34 803	16 703
Zapasy	2 137	2 320	3 118	2 468
Inwestycje krótkoterminowe	-	-	-	6
Zaliczki udzielone	34	52	25	85
Należności handlowe	6 260	10 483	19 921	2 441
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 202	12 768	6 659	8 868
Pozostałe aktywa obrotowe	5 282	6 564	5 080	2 835
AKTYWA RAZEM	102 592	89 521	97 100	89 704
PASYWA	stan na 30.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
KAPITAŁ WŁASNY	94 482	67 908	60 318	52 565
Kapitał akcyjny	1 829	1 619	1 619	1 619
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	78 647	52 746	49 759	49 759
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji	16 000	16 000	16 000	16 000
Kapitał dywidendowy	1 017	1 017	1 017	1 017
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	371	276	413	345
Zyski zatrzymane	(3 391)	(3 750)	(8 490)	(16 175)
w tym zysk/strata okresu Kapitał jednostki dominującej	5 099	4 740	(2 877)	(11 012)
Kapitał jednostek niekontrolujących	94 473 9	67 908 -	60 318 -	52 565 -
ZOBOWIĄZANIA	8 110	21 613	36 782	37 139
Zobowiązania długoterminowe	3 395	4 142	6 474	6 425
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	269	3 524
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 395	4 142	6 205	2 901
Zobowiązania krótkoterminowe	4 715	17 471	30 308	30 714
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	7	12 501	24 051	24 083
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	287	99	-	-
Zobowiązania handlowe	2 492	2 797	4 675	4 201
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	403	577	634	1 416

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 769 903 682 522 Przychody przyszłych okresów 533 201 90 354 PASYWA RAZEM 102 592 89 521 97 100 89 704

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(wariant kalkulacyjny)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2020	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	34 781	7 744	11 596	4 432
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	34 781	7 744	10 155	2 991
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	1 441	1 441
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(19 780)	(4 539)	(9 973)	(3 196)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(19 780)	(4 539)	(8 705)	(1 928)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	(1 268)	(1 268)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 001	3 205	1 623	1 236
Pozostałe przychody operacyjne	213	82	229	52
Koszty sprzedaży	(4 414)	(1 041)	(7 053)	(1 914)
Koszty ogólnego zarządu	(4 085)	(1 203)	(4 078)	(1 427)
Pozostałe koszty operacyjne	(533)	(35)	(1 453)	(855)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 182	1 008	(10 732)	(2 908)
Przychody finansowe	397	(488)	150	122
Koszty finansowe	(320)	(53)	(430)	(130)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 259	467	(11 012)	(2 916)
Podatek dochodowy	(1 179)	(127)	-	-
podatek dochodowy bieżący	(902)	(803)	-	-
podatek odroczony	(277)	676	-	-
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	5 080	340	(11 012)	(2 916)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	5 080	340	(11 012)	(2 916)
- zysk (starta) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 099	-	-	-
- zysk (starta) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	(19)	-	-	-
Inne całkowite dochody ogółem, w tym:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(42)	(95)	(22)	(33)
CAŁKOWITE DOCHODY ZA ROK OBROTOWY	5 038	245	(11 034)	(2 949)
- zysk (starta) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 057	245	(11 034)	(2 949)
- zysk (starta) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	(19)	-	-	-
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 099	340	(11 012)	(2 916)
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w tys. szt.)	162 709	164 226	153 213	157 351
Zysk (strata) przypisana podmiotowi dominującemu na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,00	(0,07)	(0,02)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2020	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	6 259	467	(11 012)	(2 916)
Korekty razem	27 246	8 157	7 791	1 889
Amortyzacja	14 687	3 157	7 710	1 918
Utworzenie (odwrócenie) odpisów aktualizujących	110	(1)	3	-
Zysk (strata) z różnic kursowych	39	166	2	6
Odsetki	83	11	359	115
Prowizje od kredytów	201	2	-	-
Zyski (straty) ze sprzedaży środków trwałych	-	-	1	-
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Zmiana stanu należności	13 678	4 224	666	824
Zmiana stanu zapasów i przedpłat	845	201	170	(161)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych	(2 087)	(428)	655	94
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	48	(173)	(267)	54
Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych	(191)	1 282	(1 825)	(1 266)
Podatek zapłacony	(616)	(616)	-	-
Przychody przyszłych okresów	443	332	354	354
Pozostałe korekty	6	-	(37)	(49)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 505	8 624	(3 221)	(1 027)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-	2	2
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-	41	1
Wydatki na zakup wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(2 088)	(1 980)	(1 673)	(439)
Wydatki na prace rozwojowe	(13 837)	(4 553)	(15 157)	(4 198)
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(20)	(20)	-	-
Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek	-	-	(8)	(8)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 945)	(6 553)	(16 795)	(4 642)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
kapitału	29 127	26 140	9 279	9 279
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	(25)	7 871	114
Wydatki z tytulu spłaty otrzymanych kredytów i pożyczek	(24 044)	(12 467)	-	-
Wydatki z tytułu płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(517)	(163)	(293)	(183)
Wydatki z tytułu odsetek	(351)	(89)	(549)	(231)
Inne wydatki finansowe	(201)	(2)	(36)	(36)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	4 014	13 394	16 272	8 943
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	21 574	15 465	(3 744)	3 274
RÓŻNICE KURSOWE OD ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	31	31	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	21 543	15 434	(3 744)	3 274
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	6 659	12 768	12 612	5 594
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	28 202	28 202	8 868	8 868

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

za okres od 1.01 do 30.09.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych	Kapitał dywidendowy	Różnice z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Kapitał własny jednostkek niekontrolujących	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2020	1 619	49 759	16 000	-	413	(7 473)	60 318	-	60 318
Zmiana prezentacji	-	-	-	1 017	-	(1 017)	-	-	-
STAN NA 1.01.2020, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 619	49 759	16 000	1 017	413	(8 490)	60 318	-	60 318
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM									-
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	5 099	5 099	(19)	5 080
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	28	28
Emisja akcji	210	28 888	-	-	-	-	29 098	-	29 098
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	(42)	-	(42)	-	(42)
STAN NA 30.09.2020	1 829	78 647	16 000	1 017	371	(3 391)	94 473	9	94 482

za okres od 1.01 do 30.09.2019	Kapitał akcyjny tys. zł	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej tys. zł	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych tys. zł	Kapitał dywidendowy tys. zł	Różnice z przeliczenia tys. zł	Zyski zatrzymane tys. zł	Kapitał własny jednostki dominującej tys. zł	Kapitał własny jednostkek niekontrolujących tys. zł	Kapitał własny razem tys. zł
STAN NA 1.01.2019	1 511	40 588	16 000	-	367	8 348	66 814	-	66 814
Korekta wyniku lat poprzednich	-	-	-	-	-	(12 494)	(12 494)	-	(12 494)
Zmiana prezentacji	-	-	-	1 017	-	(1 017)	-	-	-
STAN NA 1.01.2019, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 511	40 588	16 000	1 017	367	(5 163)	54 320	-	54 320
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	(11 012)	(11 012)	-	(11 012)
Emisja akcji	108	9 171	-	-	-	-	9 279	-	9 279
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	(22)	-	(22)	-	(22)
STAN NA 30.09.2019	1 619	49 759	16 000	1 017	345	(16 175)	52 565	-	52 565

za okres od 1.01 do 31.12.2019	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych	Kapitał dywidendowy	Różnice z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Kapitał własny jednostkek niekontrolujących	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2019	1 511	40 588	16 000	-	367	8 348	66 814	-	66 814
Korekta wyniku lat poprzednich	-	-	-	-	-	(12 944)	(12 944)	-	(12 944)
Zmiana prezentacji	-	-	-	1 017	-	(1 017)	-	-	-
STAN NA 1.01.2019, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 511	40 588	16 000	1 017	367	(5 613)	53 870	-	53 870
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	(2 877)	(2 877)	-	(2 877)
Emisja akcji	108	9 171	-	-	-	-	9 279	-	9 279
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	46	-	46	-	46
STAN NA 31.12.2019	1 619	49 759	16 000	1 017	413	(8 490)	60 318	-	60 318

1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności Jednostki dominującej CI Games

• CI Games S.A. ("Jednostka dominująca", "Emitent", "Spółka") została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 01.06.2007 r. jako City Interactive S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interactive Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki z dotychczasowej na CI Games S.A. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Twardej 18.
• Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000282076 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
• Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych
• NIP: 1181585759.
• REGON: 017186320.
• Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

2. Skład Grupy Kapitałowej CI Games i zasady konsolidacji

W skład Grupy Kapitałowej CI Games na dzień 30.09.2020 roku wchodziły następujące podmioty:

• CI Games S.A. (poprzednio pod firmą City Interactive S.A.) z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 1 829 430,15 zł. Jednostka dominująca.
• United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 78,43% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Pozostałe akcje w posiadaniu akcjonariuszy będących osobami fizycznymi.
• CI Games USA Inc. z siedzibą w stanie Delaware, w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy 50 000 USD. 100% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.
• Business Area sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.
• Business Area sp. z o.o. sp.j. z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% w posiadaniu Business Area sp. z o.o.
• CI Games S.A. sp.j. z siedzibą w Warszawie (przekształcona w spółkę jawną ze spółki CI Games IP sp. z o.o. z dniem 19.09.2015 r.). 99,99% udziałów w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; pozostałe 0,01% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.
• CI Games UK Ltd. z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A.
• CI Games Mediterranean Projects S.L. z siedzibą w Barcelonie, w Hiszpanii. Kapitał zakładowy: 3 000 EUR. 75% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A., 25% udziałów w posiadaniu spółki Mclex Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• CI Games Bucharest Studio S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumunii. Kapitał zakładowy: 200 LEI. 95% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A., pozostałe 5% udziałów w posiadaniu Ivensen PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Jednostka dominująca obejmuje konsolidacją pełną jednostki zależne które spełniają kryteria istotności. Jednostki zależne to jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Kontrola występuje w przypadku, gdy jednostka dominująca:

• posiada władzę nad podmiotem inwestycji;
• jest narażona na ekspozycję lub posiada prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w dany podmiot inwestycji;
• ma możliwość wywierania wpływu na wysokość zwrotów wypracowywanych przez podmiot inwestycji poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.

Następujące spółki nie podlegają konsolidacji ze względu na poziom istotności:

• CI Games UK Ltd.;
• CI Games Mediterranean Projects S.L.;
• CI Games Bucharest Studio S.R.L.

3. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej:

Marek Tymiński	Prezes Zarządu
Monika Rumianek	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w III kwartale 2020 r. działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Berliński	Członek Rady Nadzorczej od dnia 27.07.2020 r.
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 09.10.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało pana Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję na Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 14.10.2020 r. pan Norbert Biedrzycki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

4. Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 27.11.2020 r., struktura akcjonariatu CI Games S.A., z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

Kapitał akcyjny – struktura	Ilość akcji oraz liczba głosów	% głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński	53 083 570	29,02%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	15 718 357	8,59%
Pozostali akcjonariusze	114 141 088	62,39%
Razem	182 943 015	100,00%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:

Osoba	Funkcja	Stan na 31.12.2019	Stan na 27.11.2020 (dzień publikacji raportu)
Marek Tymiński	Prezes Zarządu	52 663 570	53 083 570
Monika Rumianek	Członek Zarządu	150 000	150 000
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej	0	40 000
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	15 000

Pan Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Monika Rumianek, Członek Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 150 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,08% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,08% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 06.07.2020 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu 40 000 akcji Spółki przez Pana Marcina Garlińskiego – Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 26.10.2020 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu 15 000 akcji Spółki przez Pana Krzysztofa Kaczmarczyka – Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

1. Oświadczenie o zgodności i ogólne zasady sporządzenia kwartalnego sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757). Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej i Spółki na dzień 30.09.2020 roku oraz 31.12.2019 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 i 3 miesięcy zakończony dnia 30.09.2020 roku i 30.09.2019 roku.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej CI Games za rok zakończony 31.12.2019 r. zatwierdzonym do publikacji w dniu 27.03.2020 r.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane są w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Kluczowe osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd przy sporządzaniu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pozostały niezmienione w stosunku do osądów i szacunków przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019 r.

2. Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że Grupa jest w stanie:

• prowadzić bieżącą działalność i regulować zobowiązania,
• kontynuować produkcję kolejnych gier.

3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach do sprawozdania finansowego zostały podane w tysiącach złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną.

Dane bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, który na dzień bilansowy wynosił:

• na dzień 30/09/2020 4,5268 zł/ EUR
• na dzień 31/12/2019 4,2585 zł/ EUR

Dane rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według kursu ustalonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

• za III kwartały 2020 4,4420 zł/ EUR
• za III kwartały 2019 4,2978 zł/ EUR

4. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i porównywalność danych sprawozdań finansowych

Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31.12.2019 r., które zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 27.03.2020 r.

Spółka zmieniła prezentację kapitału dywidendowego, który powstał w 2015 r. w wysokości 1 017 tys. zł uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki postanawiającego przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2014 na fundusz dywidendowy. W poprzednich raportach, kapitał dywidendowy był prezentowany w pozycji "Zyski zatrzymane" a obecnie stanowi odrębną pozycję w kapitałach własnych.

5. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane a nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) do stosowania po dniu 1 stycznia 2020 r. i po 1 stycznia 2021 r. (ale jeszcze nie zatwierdzone przez Unię Europejską):

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia Przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później).
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowania błędów". Zmiany dotyczą definicji istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2020 roku lub później).

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe". Standard ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie Unii Europejskiej do czasu wydania ostatecznej wersji właściwego pełnego standardu MSSF 14.
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Wskazane powyżej daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ww. standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana lecz nie weszła dotychczas w życie. Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Grupa jest w trakcie analizy szacunków jak istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółka będą miały wyżej wymienione standardy.

6. Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze kwartalne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz z wybranymi elementami nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

	za okres od 1.10.2019
tys. zł	do 30.09.2020	3Q2020	2Q2020	1Q2020	4Q2019
Przychody netto ze sprzedaży	70 663	7 744	14 733	12 304	35 882
Zysk z działalności operacyjnej	17 961	1 008	4 446	728	11 779
Zysk brutto	17 490	467	3 541	2 251	11 231
Zysk netto	13 215	340	3 241	1 499	8 135
Marża na działalności operacyjnej	25,4%	13,0%	30,2%	5,9%	32,8%
Marża brutto	24,8%	6,0%	24,0%	18,3%	31,3%
Marża netto	18,7%	4,4%	22,0%	12,2%	22,7%

1. Skonsolidowane wyniki kwartalne

Skonsolidowane przychody netto w III kwartale br. wyniosły 7,7 mln zł i odnotowały spadek w stosunku do poprzedniego kwartału. Wynika to głównie z mniej intensywnego udziału w promocjach, których największa aktywność przypadła na koniec II kwartału br. (udział w summer sales) na platformie Steam oraz na platformie Xbox. Dodatkowo, naturalnym zjawiskiem jest spadek sprzedaży w miarę oddalania się od daty premiery.

Grupa przewiduje wzrost sprzedaży w IV kwartale 2020 w wyniku intensyfikacji udziału w promocjach oraz sprzedaży gry "RÖKI", której premiera miała miejsce 23.07.2020 r. na PC oraz 15.10.2020 r. na platformie Nintendo Switch.

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie trzech kwartałów 2020 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Obszar produkcji gier

• W okresie sprawozdawczym 2020 r. kontynuowane były prace, wznowione w grudniu 2019 r., nad grą o roboczej nazwie "Tactical Shooter 2" (obecna nazwa to "Sniper Ghost Warrior Contracts 2"; dalej także "SGWC2"). SGWC2 jest oparta na silniku Cry Engine. Gra będzie zawierała nową, kluczową cechę (strzały na daleki dystans), która ma szansę przyciągnąć grupę nowych graczy do serii SGW oraz utrzymać satysfakcję fanów "SGWC".
• W dniu 23.07.2020 r. nastąpiła premiera gry RÖKI (z portfela United Label S.A.) w wersji na PC oraz w dniu 15.10.2020 r. na Nintendo Switch. Gra otrzymała bardzo wysokie oceny od mediów growych oraz użytkowników (user score na Steam wynosi 95% ). Sprzedaż gry systematycznie rośnie, co potwierdza długoterminowy charakter tytułu. Gra została nominowana do nagrody w prestiżowym corocznym wydarzeniu branżowym The Game Awards w kategorii najlepszej debiutanckiej gry indie w 2020 r.
• We wrześniu br. Spółka ogłosiła otwarcie nowego studia producenckiego Hexworks, które skupi się na grach RPG akcji osadzonych w świecie fantasy. Studio mieści się w dwóch lokalizacjach:

Barcelonie i Bukareszcie. Zespoły Hexworks pracują obecnie nad produkcją gry "Lords of the Fallen 2" (dalej także "LOTF2"), z gatunku dark fantasy RPG, która jest przeznaczona na konsole nowej generacji oraz PC. W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa CI Games rozpocznie działania komunikacyjne gry oraz prezentacje projektu partnerom dystrybucyjnym. Obecnie zespół pracujący na stałe przy LOTF2 liczy blisko 30 osób – istotnie więcej, biorąc pod uwagę osoby pracujące na stałe przy projekcie po stronie partnerów outsourcingowych.

• We wrześniu br. rozpoczęła się kampania marketingowa gry Sniper Ghost Warrior Contracts 2. Przy tej okazji zaprezentowano trailer, który pokazuje m.in. kluczową cechę tytułu – rozgrywka zostanie skupiona wokół ekstremalnie długich strzałów snajperskich, przekraczających wielokrotnie dystans 1 km. Udostępniony zwiastun pokazuje celny strzał oddany z odległości 1 506 metrów. Ponadto, SGWC2 zaoferuje między innymi zupełnie nową historię w nowej dla serii lokalizacji geograficznej, szereg nowego wyposażenia – w tym nowe modele broni, udoskonaloną jakość wizualną oraz wyższy poziom realizmu gry. Premiera SGWC2 nastąpi w pierwszym kwartale 2021 roku.
• W ciągu ostatniego roku Grupa CI Games istotnie zwiększyła zatrudnienie. Obecnie Grupa Kapitałowa zatrudnia ponad 100 osób, z czego około 80 osób pracuje przy produkcji gier. W nadchodzącym roku Spółka planuje dalszą rozbudowę wewnętrznych zespołów. CI Games na bieżąco współpracuje z zewnętrznymi partnerami outsourcingowymi w zakresie wsparcia w kluczowych aspektach produkcji gier takich np. jak produkcja elementów graficznych użytych do budowy rozbudowanego świata dwóch kluczowych projektów Spółki (LOTF2 oraz SGWC2).

Pozostałe wydarzenia

• W styczniu 2020 r. Spółka spłaciła w całości kredyt w rachunku bieżącym (w wysokości 5 mln zł) na podstawie umowy z mBank S.A. z dnia 09.01.2018 r.
• W dniu 24.09.2020 CI Games S.A. spłaciła cały kredyt odnawialny (w wysokości 11,3 mln zł) wynikający z umowy z mBank S.A. z dnia 09.01.2018 r. Spółka nie ma obecnie zobowiązań kredytowych.
• Grupa zawarła umowy na dystrybucję SGWC2 na kluczowych rynkach z:
  • Koch Media GmbH na terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii, Holandii, Hiszpani, Portugali, Wielkiej Brytanii i Irlandii;
  • Five Star Games Pty. Ltd. z Australii na terytorium Australii i Nowej Zelandii;
  • PAN Vision AB ze Szwecji na terytorium Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii;
  • Game King LLC ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich na terytorium Bliskiego Wschodu;
  • Excelgames Interactive Pte. Ltd. z Singapuru na terytorium Singapuru, Malezji, Indonezji, Filipin, Tajlandii, Taiwanu i Hong Kongu;
  • Just For Games SAA na terytorium Francji;
  • H2 Interactive Co. Ltd. na terytorium Japonii i Korei Południowej.
• W lipcu br. United Label S.A., spółka zależna CI Games prowadząca globalną platformę wydawniczą dla niezależnych deweloperów gier typu indie, pozyskała od inwestorów 4,4 mln zł w wyniku emisji nowych akcji (wpływy netto z emisji wyniosły 4 189 tys. zł). Kwota ta zostanie przeznaczona na rozbudowę portfolio wydawniczego oraz na finalizacje prac obecnych tytułów. Spółka jest w trakcie procesu ubiegania się o wprowadzenie do notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu, na rynku NewConnect. W dniu 22.10.2020 r. United Label S.A. złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument informacyjny wraz z wnioskiem o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect. Debiut spółki na tym rynku planowany jest na przełomie 2020 r. i 2021 r. Emisja akcji serii B obejmowała 275 000 nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Emisja została przeprowadzona w dwóch transzach: do 187 500 akcji – subskrypcja w okresie 22-29 czerwca i do 87 500 akcji – subskrypcja w okresie 30 czerwca

• 10 lipca 2020 r. W wyniku rejestracji emisji w rejestrze przedsiębiorców KRS udział CI Games S.A. w kapitale United Label S.A. wynosi 78,43%.

• W dniu 24.08.2020 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.09.2018 r., po uzyskaniu wymaganej tą uchwałą zgody Rady Nadzorczej, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21 mln akcji zwykłych na okaziciela serii I.

• Emisja akcji serii I została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i z zastrzeżeniem ograniczonego prawa pierwszeństwa. Minimalna wartość zapisu wynosiła 0,5 mln zł. Firmą inwestycyjną pośredniczącą w oferowaniu akcji był Trigon Dom Maklerski. W wyniku emisji, Spółka pozyskała od inwestorów ponad 25 mln zł (wartość przeprowadzonej oferty 25 200 tys. zł, wpływy netto z emisji wyniosły 24 938 tys. zł). Cena emisyjna wynosiła 1,2 zł za akcję. Środki zostaną przeznaczone na produkcję gier w zakresie marek Lords of the Fallen oraz Sniper Ghost Warrior.
• W ramach sierpniowej emisji akcji serii I Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działając w imieniu i na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych ("Fundusze"), nabyło pakiet prawie 6% akcji Spółki, co zwiększyło stan posiadania Funduszy do 15 718 35 akcji (stanowi to 8,59 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 8,59% w ogólnej liczbie głosów w Spółce). Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami, Prezes Zarządu Emitenta – Marek Tymiński – nabył w ramach emisji akcji serii I 420 tys. akcji serii I oraz objął wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki lock-upem na okres 6 miesięcy.

3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Od 1 stycznia do 30 września 2020 r. nie nastąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że ogłoszony stan epidemii COVID-19 nie stanowi zdarzenia powodującego korekty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2020 r. W związku z faktem jednak, że sytuacja gospodarcza ulega ciągłym zmianom Zarząd Emitenta uważa, że nie jest możliwe, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przedstawienie potencjalnego długofalowego wpływu ogłoszonego stanu epidemii na Grupę. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za III kwartały 2020 r. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki sytuacji związanej z epidemią dla Spółki.

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa Kapitałowa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać

najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła najbardziej wymierne korzyści finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie.

5. Informacja o segmentach operacyjnych

Podstawowymi segmentami w działalności Grupy są produkcja i sprzedaż własnych gier oraz działalność wydawnicza, która została rozpoczęta w II połowie 2018 r. Ze względu na fakt, że w roku 2019 i w okresie sprawozdawczym 2020 r. nie zostały spełnione progi ilościowe zgodnie z par. 13 MSSF 8, tj.: (i) przychody segmentu nie przekroczyły 10% łącznych przychodów segmentu pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych jak i transferów pomiędzy segmentami, (ii) wynik finansowy segmentu wyrażony w wartości bezwzględnej nie stanowił co najmniej 10% wartości bezwzględnych połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty lub połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, (iii) aktywa segmentu nie stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych, Grupa nie prezentuje informacji dotyczącej segmentu wydawniczego.

6. Informacje dotyczące kwoty i rodzaju pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły kwoty nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

7. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Na dzień 30.09.2020 r. odpis aktualizujący wartość zapasów wyniósł 285 tys. zł.

	PLN'000
Stan odpisów aktualizujących na 01.01.2020	158
Zwiększenia, w tym:	127
- dokonanie odpisów na zapasy	127
Zmniejszenia, w tym:	-
- rozwiązanie odpisów aktualizujących (spisanie)
Stan odpisów aktualizujących na 30.09.2020	285

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI ZAPASÓW

8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Na dzień 30.09.2020 r. odpis aktualizujący wartość należności wyniósł 275 tys. zł.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI NALEŻNOŚCI

	PLN'000
Stan odpisów aktualizujących na 01.01.2020	1 974
Zwiększenia, w tym:	-
- dokonanie odpisów na należności przetermininowane i sporne	-
Zmniejszenia, w tym:	(1 699)
- rozwiązanie odpisów związku ze spłatą należności	(17)
- rozwiązanie odpisów aktualizujących (spisanie)	(1 682)
Stan odpisów aktualizujących na 30.09.2020

Na dzień 30.09.2020 r. nie wystąpiła utrata wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz odwrócenia takich odpisów.

9. Informacje o zmianie stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	Rezerwa urlopowa	Pozostałe rezerwy
	tys. zł	tys. zł
Stan rezerw na 01.01.2020	118	564
Utworzenie rezerwy	113	1 441
Wykorzystanie rezerwy	118	1 258
Rozwiązanie rezerwy	-	90
Stan rezerw na 30.09.2020	113	656

Główną pozycję utworzonych i wykorzystanych rezerw stanowiły rezerwy na tantiemy.

10. Podatek dochodowy

Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego składa się z podatku bieżącego i podatku odroczonego (pozycja niegotówkowa):

• Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Na dzień 30.09.2020 r. zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego wyniosło 287 tys. zł.
• Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Podatek odroczony składa się z następujących pozycji:

• zmniejszenie salda aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3 087 tys. zł, głównie w wyniku wykorzystania strat podatkowych z lat ubiegłych; oraz
• zmniejszenia salda rezerwy z tytułu podatku odroczonego w wysokości 2 810 tys. zł wynikającego głównie z malejącej różnicy między wartością podatkową a księgową prac rozwojowych.

PODATEK DOCHODOWY	za okres od 1.01	za okres od 1.01 do 30.09.2019
	do 30.09.2020
	tys. zł	tys. zł
Zysk brutto	6 259	(11 012)
Podatek dochodowy bieżący	(902)	-
Podatek odroczony:	(277)	-
Zmniejszenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(3 087)	(953)
Zmniejszenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(2 810)	953
Razem podatek dochodowy	(1 179)	-
Zysk/ strata netto	5 080	(11 012)

Wyliczenie aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego prezentowane jest punkcie poniżej.

11. Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

PODATEK ODROCZONY	stan na 30.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Stan na początek okresu	5 949	5 949	6 859	6 859
W tym aktywa odniesione na wynik finansowy	5 949	5 949	6 859	6 859
Zwiększenia odniesione na wynik finansowy	2 863	2 933	5 949	5 613
rezerwa na koszty	92	122	60	44
rezerwa na zwroty	58	78	516	-
odpisy aktualizujące zapasy	-	4	3	35
wycena zobowiązań	2	-	-	-
wycena należności	-	-	103	-
wycena rachunków bankowych	-	12	5	-
strata podatkowa	2 711	2 711	5 261	5102
leasing środków trwałych	-	-	1	161
pozostałe	-	6	-	271
Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy	(5 949)	(5 949)	(6 859)	(6 859)
Stan na koniec okresu	2 863	2 933	5 949	5 613
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego
Stan na początek okresu	6 205	6 205	4 162	4 162
W tym aktywa odniesione na wynik finansowy	6 205	6 205	4 162	4 162
Zwiększenia odniesione na wynik finansowy	3 395	4 142	6 205	2 901
wycena rezerwy na zwroty	6	17	27	-
leasing	56	51	44	43
wycena należności	30	31	-	-
wycena zobowiązań	-	3	1	-
wycena rachunków bankowych	25	-	1	-
inne	28	22	9	20
odszkodowanie	239	523	523	-
różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową środków trwałych	3 011	3 495	5 600	2 838
Zmniejszenia odniesione na wynik	(6 205)	(6 205)	(4 162)	(4 162)
Stan na koniec okresu	3 395	4 142	6 205	2 901

12. Kapitał zakładowy

Na dzień 30.09.2020 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z dziewięciu serii akcji o następujących parametrach:

SERIA AKCJI	LICZBA	WARTOŚĆ NOMINALNA (tys. zł)	REJESTRACJA
A - zwykłe na okaziciela / opłacone	100 000 000	1 000	01.06.2007
B - zwykłe na okaziciela / opłacone	400 000	4	10.08.2008
C - zwykłe na okaziciela / opłacone	25 000 000	250	17.12.2008
D - zwykłe na okaziciela / opłacone	1 100 000	11	09.10.2009
E - zwykłe na okaziciela / opłacone	12 649 990	126	09.01.2014
G - zwykłe na okaziciela / opłacone	11 000 000	110	06.12.2016
F - zwykłe na okaziciela / opłacone	960 000	10	30.11.2017
H - zwykłe na okaziciela / opłacone	10 833 025	108	09.08.2019
I - zwykłe na okaziciela/ opłacone	21 000 000	210	21.09.2020
Razem	182 943 015	1 829

13. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie III kwartału 2020 r. nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

14. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie III kwartału 2020 r. nie było istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

W dniu 02.04.2020 r. CI Games S.A. oraz spółka Original Force Ltd. z siedzibą w Nankinie (Chiny) zawarły ugodę opartą na prawie amerykańskiego Stanu Kalifornia, będącą konsekwencją wygrania przez Spółkę sporu arbitrażowego prowadzonego przeciwko Original Force Ltd. przed instytucją arbitrażową JAMS w Stanach Zjednoczonych. Na podstawie zawartej ugody Original Force Ltd. zapłaci na rzecz CI Games S.A. łącznie 800 000 USD, przy czym harmonogram zapłaty zakłada dokonanie płatności w transzach do dnia 20.02.2021 r. Pierwszą płatność (transzę) w wysokości ustalonej w ugodzie, tj. 240 000 USD, Spółka otrzymała w dniu 15.07.2020 r., kolejne transze zasiliły rachunek Spółki w łącznej kwocie 320 000 USD w miesiącach sierpień – listopad br.

16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie III kwartału 2020 r. nie wystąpiły naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek. W dniu 24.09.2020 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu odnawialnego udzielonego przez mBank S.A.

17. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie III kwartału 2020 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka informowała w Raporcie Rocznym z dnia 27.03.2020 r. o wszczęciu w dniu 17.10.2019 r. postępowania sądowego z powództwa CI Games S.A. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail Sp. z o.o., EP Office 2 Sp. z o.o., EP Office 1 Sp. z o.o. i EP Apartments Sp. z o.o. (zwanym dalej łącznie "Pozwanymi") o zapłatę bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej, nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 863 tys. zł (180 tys. EUR i 48 tys. zł). Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie sądowe jest w toku.

19. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 30.09.2020 r. Jednostka dominująca posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• gwarancję bankową wystawioną przez mBank S.A. w dniu 23.10.2019 r. do kwoty 58 tys. EUR na rzecz EP Office 1 Sp. z o.o., EP Office 2 Sp. z o.o., EP Apartments Sp. z o.o., EP Retail Sp. z o.o. z tytułu najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2B. Gwarancja była ważna do 14.10.2020 r.;
• Umowę Ramową dla transakcji rynku finansowego zawartą z mBank S.A. w dniu 09.08.2018 r.

Na dzień 30.09.2020 r. Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

20. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 12.12.2018 r. Spółka zwarła umowę pożyczki ze spółką zależną United Label S.A. w wysokości 2 mln zł. Środki pieniężne w ramach tej pożyczki są udostępniane w transzach. Termin całkowitej spłaty pożyczki przypada na 12.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczki równe jest stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. W dniu 02.04.2020 r. został podpisany Aneks nr 2 do ww. pożyczki zwiększający kwotę limitu pożyczki do wysokości 5,5 mln zł. Saldo pożyczki na dzień 30.09.2020 r. wyniosło 5 055 tys. zł plus odsetki w wysokości 138 tys. zł.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.09.2020 r. ani Emitent, ani żadna z jednostek od niego zależnych nie udzielili poręczeń kredytu lub pożyczek (oprócz ciągnięcia dodatkowych transz pożyczki opisanych powyżej) ani gwarancji, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

21. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2020 roku Emitent przeprowadził emisję akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki, działając w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale Nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.09.2018 roku w sprawie: i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ("Uchwała NWZ"), oraz na podstawie § 10a Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki objętej Uchwałą Nr 2020/08/24/1 Rady Nadzorczej CI Games S.A. z dnia 24.09.2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki, podjętej w trybie obiegowym – podjął w dniu 24.08.2020 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z kwoty 1 619 430,15 zł o kwotę nie niższą niż 0,01 zł oraz nie wyższą niż 210 000 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 1 619 430,16 zł oraz nie wyższej niż 1 821 430,15 zł ("Uchwała Zarządu"). W następstwie podjęcia Uchwały Zarządu Spółka przeprowadziła emisję akcji serii I w liczbie nie większej niż 21 000 000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,01 zł ("Akcje Serii I").

Akcje Serii I oferowane były w ramach subskrypcji prywatnej, przeprowadzonej w dniach 31.08.2020 – 02.09.2020 r. W ramach emisji Akcji Serii I:

i) Zarząd zaoferował Akcje Serii I na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom Spółki spośród tych, którzy w terminie 3 (trzech dni) od dnia powzięcia Uchwały Zarządu wykazali, że w dniu powzięcia Uchwały Zarządu są akcjonariuszami Spółki ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji przysługiwało danemu akcjonariuszowi w liczbie odpowiadającej iloczynowi: a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na dzień ogłoszenia Uchwały Zarządu do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki, oraz b) ostatecznej liczby Akcji Serii I. Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji było spełnienie przez akcjonariusza dodatkowych wymagań, to jest: a) przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza potwierdzającego, że akcjonariusz jest akcjonariuszem w dniu ogłoszenia Uchwały Zarządu i posiadał akcje reprezentujące co najmniej 0,25% (dwadzieścia pięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki; b) złożenie przez uprawnionego akcjonariusza w procesie oferowania Akcji Serii I zapisu po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna Akcji Serii I oraz c) złożenie zapisu na Akcje Serii I po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd;

ii) w przypadku, gdy uprawnionym z tytułu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji był fundusz inwestycyjny w rozumieniu ustawy z dnia 27.05.2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1355), na wniosek takiego uprawnionego akcjonariusza Zarząd Spółki mógł złożyć ofertę objęcia Akcji Serii I także innemu funduszowi inwestycyjnemu lub innym funduszom inwestycyjnym w rozumieniu wskazanej wyżej ustawy, którym (którymi) zarządza to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ("Podmioty

Powiązane"). Łączna liczba Akcji Serii I oferowanych przez Zarząd Spółki takiemu funduszowi lub jego Podmiotom Powiązanym w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji nie mogła przekroczyć liczby Akcji Serii I, o której mowa w punkcie i) powyżej.

Zarząd Spółki podjął ponadto uchwałę o zmianie Statutu Spółki w celu odzwierciedlenia powyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 3.09.2020 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału Akcji Serii I. Akcje Serii I obejmowane były po cenie emisyjnej 1,20 zł za jedną akcję. W ramach tej emisji Prezes Zarządu Emitenta, Pan Marek Tymiński, objął 420 000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) Akcji Serii I.

Stosownie do Uchwały Zarząd Spółki podjął wszelkie czynności mające na celu skuteczne ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii I oraz dokonanie dematerializacji Akcji Serii I. Akcje Serii I w liczbie 21 000 000 (dwudziestu jeden milionów) wprowadzono do obrotu na Rynku Głównym GPW z dniem 6.10.2020 r. W dniu 21.09.2020 r. nastąpiła rejestracja zmian Statutu Spółki zawierająca informację dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii I.

Spółka zależna Emitenta, United Label S.A., dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 275 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 16 zł. Wartość emisji wyniosła 4,4 mln zł. Subskrypcja akcji serii B przebiegała w dwóch transzach: do 187 500 akcji – subskrypcja w okresie 22-29 czerwca 2020 r. oraz do 87 500 akcji – subskrypcja w okresie 30 czerwca-10 lipca 2020 r. W dniu 22.07.2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego United Label S.A. Obecnie kapitał zakładowy United Label S.A. wynosi 127 500 zł.

22. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie III kwartału 2020 r. rozpoczęły działalność dwie nowoutworzone spółki zależne Jednostki dominującej. Spółka CI Games Mediterranean Projects S.L. prowadzi działalność od lipca br., a rumuńska spółka – CI Games Bucharest Studio SRL rozpoczęła działalność we wrześniu br. Głównym obszarem ich działalności jest produkcja gry "Lords of the Fallen 2" w ramach nowoutworzonego studia produkcyjnego Grupy – Hexworks.

23. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości

W okresie sprawozdawczym ani Spółka dominująca, ani żadna z jednostek od niej zależnych nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok

działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31.12.2019 r. sporządzonego według MSSF. W okresie III kwartału 2020 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

RAZEM	1 601	7 815	14 283	453
CI Games Mediterranean Projects	1 166	-	5	135
CI GAMES BUCHAREST STUDIO SRL	64	-	-	28
CI GAMES UK Limited	89	-	1	1
United Label S.A.	205	194	5 200	134
CI Games S.A. Sp. J.	73	1	-	155
Business Area Sp. z o.o. Sp.J.	4	(25)	(380)	-
Business Area Sp. z o.o.	-	1	-	-
CI Games USA Inc.	-	7 644	9 457	-
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
do 30.09.2020 i salda na 30.09.2020	ZAKUPY	SPRZEDAŻ	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Transakcje za okres od 1.01

Transakcje ze spółkami powiązanymi osobowo z Panem Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem Spółki, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:

Transakcje za okres od 1.01	ZAKUPY	SPRZEDAŻ	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
do 30.09.2020 i salda na 30.09.2020
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Onimedia Sp. z o.o.	-	1	-	-
Premium Restaurants Sp. z o.o.	-	-	-	9
Premium Food Restaurants S.A.	-	-	84	-
Fine Dining Sp. z o.o.	-	-	174	-
RAZEM	-	1	258	9

Transakcje z członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu w tym ze spółkami powiązanymi z nimi osobowo.

Transakcje za okres od 1.01	ZAKUPY	SPRZEDAŻ	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
do 30.09.2020 i salda na 30.09.2020 Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Marek Tymiński	45	-	-	10
BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer SPÓŁKA JAWNA	143	-	-	-
RAZEM	188	-	-	10

24. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W III kwartale 2020 r. Spółka dominująca nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.07.2020 r. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku osiągniętego w 2019 r. w wysokości 2 007 435,33 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych.

25. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym

W III kwartale 2020 r. nie wystąpiły zdarzenia wpływające negatywnie na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą lub Grupę Kapitałową. W raportowanym okresie Spółka przeprowadziła emisję akcji serii I, w wyniku czego Spółka pozyskała 24,9 mln zł netto, co wzmocniło pozycję gotówkową Spółki.

Spółka planuje finansować realizację gier z bieżących wpływów ze środków pozyskanych z emisji akcji serii I oraz z działalności operacyjnej.

26. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok obrotowy, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników CI Games S.A. zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych za rok 2020.

27. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta lub Grupy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne inne istotne nieujęte w tym sprawozdaniu zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta lub Grupy.

28. Informacje dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na sprawozdanie finansowe Grupy

W okresie sprawozdawczym wpływ pandemii COVID-19 nie miał znaczącego wpływu na Sprawozdanie Finansowe Grupy.

Spółka nie korzystała ze wsparcia ze środków publicznych w ramach tarcz antykryzysowych i pomocowych przygotowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka zależna CI Games USA Inc. otrzymała w maju 2020 r. dofinasowanie w wysokości 37 102 USD w ramach Paycheck Protection Program, dotyczącego ochrony miejsc pracy. W ramach tego programu spółka zależna była zobowiązana do sfinansowania co najmniej 75% kosztów wynagrodzeń ze

środków pomocowych. Spółka CI Games USA Inc. całą kwotą wykorzystała na dofinansowanie wynagrodzeń i w związku z tym nie ma żadnych zobowiązań wynikających z otrzymanych środków. Zgodnie z MSR 20, kwota ta została ujęta jako pomniejszenie kosztów wynagrodzeń w maju i czerwcu 2020 r.

29. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Grupa będzie kontynuować sprzedaż "Sniper Ghost Warrior Contracts" oraz "Sniper Ghost Warrior 3", w szczególności w kanale dystrybucji cyfrowej.
• Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe w przyszłości.
• Grupa pracuje obecnie nad realizacją gier "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" oraz "Lords of the Fallen 2". Obie gry tworzą własne zespoły produkcyjne Grupy we współpracy z podwykonawcami.
• United Label S.A., spółka z Grupy, kontynuuje współpracę z niezależnymi studiami deweloperskimi produkującymi gry w segmencie indie. Grupa osiągnęła pierwsze przychody z dystrybucji tych gier w III kwartale 2020 r. Pierwsza gra z portoflio United Label S.A. - "Röki" - 23.07.2020 r. miała premierę w wersji na PC oraz w dniu 15.10.2020 r. na Nintendo Switch. Premiera kolejnej gry z portfela United Label S.A. jest planowana na I kwartał 2021r.
• Kluczowym wydarzeniem 2021 będzie premiera gry "Sniper Ghost Warrior Contracts 2", która odbędzie się w I kwartale 2021.
• Długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na sektor gier i Grupę nie jest jednoznaczny ze względu na ryzyko wzrostu bezrobocia i spadającej siły nabywczej konsumentów, a z drugiej strony na rosnącą sprzedaż w kanale cyfrowym.

V. Kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe CI GAMES S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Jednostkowy rachunek zysków i strat		za okres od 1.01 do 30.09.2020		za okres od 1.01 do 30.09.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	34 082	7 673	10 010	2 323
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 303	1 644	(9 021)	(2 094)
Zysk (strata) brutto	7 440	1 675	(9 256)	(2 148)
Zysk (strata) netto	6 009	1 353	(9 256)	(2 148)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/szt)	0,04	0,01	(0,06)	(0,01)

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01		za okres od 1.01
	do 30.09.2020		do 30.09.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 705	7 138	2 130	494
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 549)	(3 726)	(17 254)	(4 005)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	164	37	16 261	3 774
Przepływy pieniężne netto	15 320	3 449	1 137	264

Jednostkowy bilans		stan na 30.09.2020		stan na 31.12.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	66 632	14 719	67 713	15 901
Aktywa obrotowe	39 783	8 788	34 031	7 991
Aktywa razem	106 415	23 508	101 744	23 892
Kapitał własny	97 704	21 583	66 758	15 676
Kapitał zakładowy	1 829	404	1 619	380
Zobowiązania	8 711	1 924	34 986	8 216
Zobowiązania długoterminowe	3 395	750	6 474	1 520
Zobowiązania krótkoterminowe	5 316	1 174	28 512	6 695
Pasywa razem	106 415	23 508	101 744	23 892

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	stan na 30.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
AKTYWA TRWAŁE	66 632	63 833	67 713	77 880
Rzeczowe aktywa trwałe	386	372	376	401
Wartości niematerialne	52 975	49 948	52 885	61 121
Prawo do użytkowania składników majatku	688	836	1 133	4 304
Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	4 516	4 495	4 495	4 604
Inwestycje długoterminowe	5 193	5 104	2 599	2 038
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 874	3 078	6 214	5 397
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	11	15
AKTYWA OBROTOWE	39 783	30 611	34 031	14 888
Zapasy	2 137	2 320	3 118	2 468
Inwestycje krótkoterminowe	-	-	-	6
Zaliczki udzielone	10	34	-	42
Należności handlowe	13 243	14 927	21 894	3 635
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 595	7 232	4 306	6 128
Pozostałe aktywa obrotowe	4 798	6 098	4 713	2 609
AKTYWA RAZEM	106 415	94 444	101 744	92 768

PASYWA	stan na 30.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
KAPITAŁ WŁASNY	97 704	72 295	66 758	55 946
Kapitał akcyjny	1 829	1 619	1 619	1 619
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	74 486	49 759	49 759	49 759
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji	16 000	16 000	16 000	16 000
Kapitał dywidendowy	1 017	1 017	1 017	1 017
Zyski zatrzymane	4 372	3 900	(1 637)	(12 449)
w tym zysk/strata okresu	6 009	5 537	2 007	(9 256)
ZOBOWIĄZANIA	8 711	22 149	34 986	36 822
Zobowiązania długoterminowe	3 395	4 142	6 474	6 425
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	269	3 524
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 395	4 142	6 205	2 901
Zobowiązania krótkoterminowe	5 316	18 007	28 512	30 397
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	351	12 843	24 053	24 083
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	287	99	-	-
Zobowiązania handlowe	3 132	3 355	3 365	4 180
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	403	577	634	1 416
Pozostałe zobowiązania	214	384	144	131
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	486	638	316	233
Przychody przyszłych okresów	443	111	-	354
PASYWA RAZEM	106 415	94 444	101 744	92 768

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(wariant kalkulacyjny)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2020	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	34 781	7 744	11 596	4 432
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	34 781	7 744	10 155	2 991
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	1 441	1 441
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i usług	(19 780)	(4 539)	(9 973)	(3 196)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(19 780)	(4 539)	(8 705)	(1 928)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	(1 268)	(1 268)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 001	3 205	1 623	1 236
Pozostałe przychody operacyjne	213	82	229	52
Koszty sprzedaży	(4 414)	(1 041)	(7 053)	(1 914)
Koszty ogólnego zarządu	(4 085)	(1 203)	(4 078)	(1 427)
Pozostałe koszty operacyjne	(533)	(35)	(1 453)	(855)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 182	1 008	(10 732)	(2 908)
Przychody finansowe	397	(488)	150	122
Koszty finansowe	(320)	(53)	(430)	(130)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 259	467	(11 012)	(2 916)
Podatek dochodowy	(1 179)	(127)	-	-
podatek dochodowy bieżący	(902)	(803)	-	-
podatek odroczony	(277)	676	-	-
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	5 080	340	(11 012)	(2 916)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO, w tym:	5 080	340	(11 012)	(2 916)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 099	-	-	-
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	(19)	-	-	-
Inne całkowite dochody ogółem, w tym:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(42)	(95)	(22)	(33)
CAŁKOWITE DOCHODY ZA ROK OBROTOWY	5 038	245	(11 034)	(2 949)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 057	245	(11 034)	(2 949)
- zysk (strata) netto przypisana podmiotowi niekontrolującemu	(19)	-	-	-
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	5 099	340	(11 012)	(2 916)
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w tys. szt.)	162 709	164 226	153 213	157 351
Zysk (strata) przypisana podmiotowi dominującemu na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,00	(0,07)	(0,02)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

	za okres od 1.01	za okres od 1.07	za okres od 1.01	za okres od 1.07
	do 30.09.2020	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	7 440	732	(9 256)	(2 279)
Korekty razem	24 265	5 482	11 386	3 870
Amortyzacja	14 635	3 105	7 710	1 918
Utworzenie (odwrócenie) odpisów aktualizujących	110	(1)	3	-
Zysk (strata) z różnic kursowych	39	27	2	6
Odsetki	3	(12)	338	110
Prowizje od kredytów	201	2	-	-
Zyski (straty) ze sprzedaży środków trwałych	-	-	1	-
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Zmiana stanu należności	8 668	1 685	5 138	3 367
Zmiana stanu zapasów i przedpłat	844	207	176	(140)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych	(164)	(395)	(331)	(485)
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	170	(152)	(247)	(9)
Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych	(75)	1 299	(1 758)	(1 251)
Podatek zapłacony	(616)	(616)	-	-
Przychody przyszłych okresów	443	332	354	354
Pozostałe korekty	7	1	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 705	6 214	2 130	1 591
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	100	100	2	2
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-	41	1
Wydatki na zakup wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(181)	(73)	(247)	(69)
Wydatki na prace rozwojowe	(13 837)	(5 855)	(15 157)	(4 198)
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(21)	(21)	-	-
Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek	(2 610)	(162)	(1 893)	(468)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 549)	(6 011)	(17 254)	(4 732)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	24 938	24 938	9 279	9 279
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	347	(18)	8 671	914
Wydatki z tytulu spłaty otrzymanych kredytów i pożyczek	(24 038)	(12 461)	(800)	(800)
Wydatki z tytułu płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(517)	(163)	(302)	(191)
Wydatki z tytułu odsetek	(365)	(103)	(551)	(233)
Inne wydatki finansowe	(201)	(2)	(36)	(36)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	164	12 191	16 261	8 933
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	15 320	12 394	1 137	5 792
RÓŻNICE KURSOWE OD ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	31	31	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	15 289	12 363	1 137	5 792
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 306	7 232	4 991	336
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	19 595	19 595	6 128	6 128

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM

za okres od 1.01 do 30.09.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał dywidendowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2020	1 619	49 759	16 000	-	1 017	(1 637)	66 758
STAN NA 1.01.2020, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 619	49 759	16 000	-	1 017	(1 637)	66 758
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	6 009	6 009
Emisja akcji	210	24 727	-	-	-	-	24 937
STAN NA 30.09.2020	1 829	74 486	16 000	-	1 017	4 372	97 704

za okres od 1.01 do 31.12.2019	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał dywidendowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2019	1 511	40 588	16 000	-	1 017	9 300	68 416
Korekta wyniku lat poprzednich	-	-	-	-	-	(12 944)	(12 944)
STAN NA 1.01.2019, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 511	40 588	16 000	-	1 017	(3 644)	55 472
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	2 007	2 007
Emisja akcji	108	9 171	-	-	-	-	9 279
STAN NA 31.12.2019	1 619	49 759	16 000	-	1 017	(1 637)	66 758

za okres od 1.01 do 31.12.2019	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy na wykup akcji własnych	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał dywidendowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
STAN NA 1.01.2019	1 511	40 588	16 000	-	1 017	9 300	68 416
Korekta wyniku lat poprzednich	-	-	-	-	-	(12 944)	(12 944)
STAN NA 1.01.2019, PO PRZEKSZTAŁCENIU	1 511	40 588	16 000	-	1 017	(3 644)	55 472
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
Zyski i straty w okresie	-	-	-	-	-	2 007	2 007
Emisja akcji	108	9 171	-	-	-	-	9 279
STAN NA 31.12.2019	1 619	49 759	16 000	-	1 017	(1 637)	66 758

Wszystkie śródroczne informacje finansowe niezbędne do oceny sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta zostały zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.09.2020 r.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 30.09.2020 r. należy czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym CI Games S.A. sporządzonym na dzień 31.12.2019 r.

Zatwierdzenie kwartalnego Sprawozdania Finansowego

Niniejszy raport oraz kwartalne sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2020 r. zostało podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CI Games S.A. w dniu 27 listopada 2020 r.

Marek Tymiński Monika Rumianek

Prezes Zarządu Członek Zarządu