CI Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 27, 2024

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Games Box S.A.

zwołanym na dzień 28 października 2024 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*
Ja imię i nazwisko zamieszkały przyadres zamieszkania
			legitymujący	się
dokument seria tożsamości			i	numer
seria i nr dokumentu wydanym dnia
data	przez	organ		wydający
	oraz	numerem		PESEL
, uprawniony do wykonania ……………………………………
głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Games Box S.A.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My ...................imię̨ i nazwisko .................................... reprezentujący ............nazwa osoby prawnej ............ .............................................. adres siedziby ..................................................................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ........................, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Games Box S.A.

za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Games Box S.A. w dniu 28 października 2024 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani ................................ imię̨ i nazwisko......................... zamieszkałemu/ej przy ............................................................adres zamieszkania .................................................................... legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości .....................dokument tożsamości ...............................seria i numer .................................seria i nr dokumentu ........................................... wydanym dnia .....................data ........................................... przez .....................organ wydający ........................................... oraz numer PESEL ............................................. pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przez mocodawcę .............................liczba akcji.................................. akcji Spółki Games Box S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Games Box S.A. zwołanym na dzień 28 października 2024 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej* niniejszym udzielam/y ...............................................nazwa osoby prawnej .................................................. adres siedziby ............................................................................................................................ ....... wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ....................................... pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez mocodawcę ............................liczba akcji........................... akcji Spółki Games Box S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Games Box S.A. zwołanym na dzień 28 października 2024 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego, niż osoba fizyczna, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona kopia odpisu z właściwego rejestru (także w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres wz@gmsbox.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@gmsbox.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku w którym dokumenty, o których mowa powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 października 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

Wybiera	się	na	Przewodniczącego	§ 1 Nadzwyczajnego	Walnego	Zgromadzenia	Pana/Panią
			______. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	§ 2
Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

§ 1

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia, opinii biegłego rewidenta z badania planu połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. połączenia Games Box Spółka Akcyjna oraz 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Games Box S.A., zmiany statutu Spółki Przejmującej i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności związanych z połączeniem i dematerializacją;
  3. b. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

w sprawie połączenia Games Box Spółka Akcyjna oraz 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Games Box S.A., zmiany statutu Spółki Przejmującej i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności związanych z połączeniem i dematerializacją

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000883443, posiadającej NIP: 7010991036 oraz numer REGON: 386590637 (dalej jako: Spółka Przejmująca lub Games Box), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.) w zw. art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h. i, po zapoznaniu się z:

• 1) Planem Połączenia,
• 2) sprawozdaniem Zarządu Games Box uzasadniającym połączenie,
• 3) opinią biegłego z badania Planu Połączenia,

niniejszym postanawia, że:

Połączenie § 1

• 1. Games Box łączy się ze spółką pod firmą 3T GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000841255, posiadającą NIP: 7010981517 oraz numer REGON: 386058983 (dalej jako: Spółka Przejmowana lub 3T Games).
• 1. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyemituje i wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie; dalej jako: Połączenie).

Zgoda na Plan Połączenia

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Games Box wyraża zgodę na:

• 1) Plan Połączenia w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały, uzgodniony między Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 18 czerwca 2024 roku, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w tym samym dniu, tj. od 18.06.2024 roku, i nieprzerwanie dostępny na stronie internetowej Spółki Przejmującej do dnia odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu 25 września 2024 roku (dalej jako: Plan Połączenia); oraz
• 2) Połączenie, stosownie do postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.

Emisja Połączeniowa

§ 3

1. Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem na zasadzie art. 494 § 4 w zw. z art. 515 § 1 i art. 493 § 2 K.s.h. zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów wynoszącym 1:172, tj. na jeden udział Spółki Przejmowanej przypadają 172 akcje nowej emisji połączeniowej Spółki Przejmującej (dalej jako: Akcje Emisji Połączeniowej), na co Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym wyraża zgodę.

2. 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane poszczególnym Wspólnikom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: KDPW) stosownie do określonego w Planie Połączenia w ust. 1 powyżej parytetu wymiany udziałów, wynikającego ze stanu posiadania przez nich udziałów Spółki Przejmowanej w dniu wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: Dzień Połączenia).
3. 1. Osobą uprawnioną do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej w ramach Połączenia jest Wspólnik Spółki Przejmowanej, który na Dzień Połączenia posiadał udziały w Spółce Przejmowanej (dalej jako: Udziały).
4. 1. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za Udziały, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez Wspólnika w Dniu Połączenia liczby Udziałów przez parytet, tj. stosunek wymiany, ustalony w pkt. IV ppkt. 1.1) Planu Połączenia oraz ust. 1 powyżej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacja

§ 4

• 1. W związku z Połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy Games Box z kwoty 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 258 975,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 137 600,00 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję 1 376 000 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej jako: Akcje Połączeniowe) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za jedną Akcję Połączeniową.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej Akcji Połączeniowych ponad wartość nominalną akcji Games Box, wynoszącą 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
• 1. Akcje Połączeniowe zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie z Planem Połączenia i postanowieniami niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Połączeniowe nie wymagają objęcia ze względu na fakt, iż ich emisja odbywa się w ramach Połączenia i wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Przejmowanej.
• 1. Akcje Połączeniowe nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcjom Połączeniowym nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2024, tzn. od dnia 1 stycznia 2024 roku.
• 1. Emisja Akcji Połączeniowych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. Oferta objęcia Akcji Połączeniowych w ramach subskrypcji prywatnej w związku z Połączeniem skierowana zostanie do grupy oznaczonych adresatów, tj. do łącznie mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będących Wspólnikami Spółki Przejmowanej na Dzień Połączenia.
• 1. W związku z faktem, że Akcje Połączeniowe będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 podmiotów, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 5

W interesie Spółki Przejmującej, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej w całości prawa poboru Akcji Połączeniowych emitowanych w ramach Połączenia. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Połączeniowych przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Games Box postanawia o:

• 1) ubieganiu się przez Spółkę Przejmującą o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: GPW) pod nazwą NewConnect;
• 2) dematerializacji Akcji Połączeniowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• 3) złożeniu Akcji Połączeniowych do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.

Upoważnienia dla Zarządu

§ 7

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej oraz Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały, w tym:

• 1) przeprowadzenia Połączenia zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia;
• 2) reprezentowania Spółki Przejmującej przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: KDPW), Giełdą Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz innymi podmiotami w zakresie niezbędnym do realizacji postanowień niniejszej uchwały, w tym do reprezentacji Spółki Przejmującej przed GPW w zakresie wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect lub zawierania umów, w szczególności zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Połączeniowych;
• 3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do realizacji niniejszej uchwały, w tym dematerializacji i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• 4) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym, na podstawie art. 506 § 4 K.s.h., wyraża zgodę na treść Statutu Spółki Przejmującej z uwzględnieniem następujących zmian do Statutu Spółki Przejmującej:

a) § 1 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. Firma Spółki brzmi: Wildlands Interactive Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skrótu: Wildlands Interactive S.A.";

b) § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 258 975,00 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2 589 750 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 1 160 000 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A;
• b) 53 750 (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B;
• c) 1 376 000 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C.";

c) w § 6 Statutu po ustępie 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000841255, REGON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w kwocie 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), opłaconym w całości, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka przyznała Wspólnikom 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.";

d) § 12 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  • 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) podział zysku netto lub pokrycie straty netto, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  • 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  • 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  • 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  • 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  • 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysku przez taką spółkę,
  • 11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,
• 13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.";

e) § 14 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

f) § 14 ust. 20 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  • 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 382 § 3 1 Kodeksu spółek handlowych,
  • 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej lub innych regulaminów,
  • 7) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
  • 8) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu,
  • 9) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
  • 10) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną.".

Upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu § 9

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki Przejmującej, w zakresie zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Połączenie, a także zmiany Statutu Spółki Przejmującej zostaną dokonane z dniem ich rejestracji przez sąd rejestrowy."

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)

Inne** …………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Odwołuje się Pana/Panią ___________ (PESEL ________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/Panią ________ (PESEL ____) do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierza się jej/jemu pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z Games Box Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 28 października 2024 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Notariusz przy ul. Świętokrzyskiej 18 w Warszawie.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.