CI Games S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport Warszawa, 27 kwietnia 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2022 2 Kluczowe dane grupy Dane niefinansowe • Przekształcenie CI Games S.A. w CI Games SE, czego efektem jest uzyskanie dostępu do szerszej i bardziej zróżnicowanej bazy inwestorów. • Oficjalne ogłoszenie Lords of the Fallen, całkowicie nowy PRG akcji AAA i pełny reboot popularnego tytułu z 2014 roku, który zapewnił sobie znaczące zainteresowanie na całym świecie dzięki swojej wczesnej kampanii marketingowej. Lords of the Fallen zajmuje 18. miejsce na liście najbardziej wyczekiwanych premier na Steamie. • Okładka Lords of The Fallen w magazynie EDGE, jednej z najbardziej prestiżowych publikacji poświęconych grom na świecie. • • Osiągnięcie przez Sniper Ghost Warrior Contracts 2 sprzedaży na poziomie 1 miliona sztuk w niecały rok po premierze, sprzedaż całej serii przekroczyła 13 milionów sztuk. • Publikacja strategii rozwoju CI Games opartej na siedmiu kluczowych filarach, ze znacznymi ambicjami dotyczącymi uznanych oraz zupełnie nowych tytułów. • Zapowiedź dwóch zupełnie nowych wewnętrznych IP, Project: Survive i Project: Scorpio, dalsza dywersyfikacja portfolio CI Games i wzmocnienie przyszłego potencjału przychodów. Wzrost oparty na siedmiu filarach Model biznesu oparty na siedmiu filarach: Lords of the Fallen, Sniper Ghost Warrior, Projekt Survive, United Label, Projekt Scorpio, Projekt Expand & Projekt Potential Rozszerzenie społeczności Wszystkie przyszłe tytuły CI Games będą zawierały tryb multiplayer, który zwiększy przychody i zwiększy potencjał rozwoju społeczności 3 b Podsumowanie CI Games (WSX: CIG) jest niezależnym globalnym producentem i wydawcą wysokiej jakości gier wideo, posiadającym studia i zespoły wydawnicze w kluczowych lokalizacjach w Europie i Stanach Zjednoczonych. Rok 2022 był dla CI Games rokiem przełomowym, wraz z kontynuacją naszej misji ciągłego rozwoju zarówno nowych marek, jak również tych istniejących, które cieszą się uznaniem w skali światowej, są cenione za jakość, kreatywność i innowacje, dążyliśmy do zapewnienia dynamicznego wzrostu wyników finansowych w przyszłości. Do naszej strategii wzrostu dodaliśmy nowe kluczowe filary, kontynuując dywersyfikację naszej strategii ofertowej w celu zapewnienia przyszłych sukcesów CI Games. Ponieważ w trakcie roku nie ukazały się żadne nowe tytuły, nasze przychody były generowane ze stale umacniającego się katalogu dotychczasowych produkcji. Nasze koszty wzrosły wraz z powiększeniem międzynarodowych zespołów marketingowych i sprzedażowych, w celu zapewnienia kanałów sprzedaży dla nadchodzących produktów oraz rozpoczęcia kampanii marketingowej dla serii „Lords of the Fallen”. W 2022 roku nasza marża EBITDA wyniosła 28,4%. Wyniki Grupa CI Games w 2022 r. osiągnęła przychody netto w wysokości 56,7 mln zł (2021 r.: 105,6 mln zł), przy wskaźniku EBIDTA wynoszącym 16,1 mln zł (2021r.: 60,4 mln zł) i zysku netto wynoszącym 8,6 mln zł (2021r.: 38,3 mln zł). Na koniec ub. roku Grupa posiadała zadłużenie netto w wysokości 12,0 mln zł (na koniec 2021 pozycja gotówkowa Grupy wyniosła 37,8 mln zł) z wyłączeniem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego związanego z umową najmu biura. W naszych wynikach za 2022 r. pojawiają się jednorazowe koszty w wysokości 11,9 mln zł, które w większości odnoszą się do kosztów marketingu „Lords of the Fallen” i wydatków związanych z procesem dual listingu. Nasza sprzedaż katalogowa osiągnęła dobre wyniki w roku, w którym nie wydano żadnych nowych tytułów. Back catalogue to 100% naszych przychodów netto (2021: 28%). Wydatki na nowe wydania w latach 2023-2025 wzrosły. Sprzedaż cyfrowa stanowiła około 89% przychodów netto Grupy w 2022 r., a sprzedaż fizyczna była na poziomie około 10%. Nasza prognoza zakłada, że w nadchodzących latach odsetek sprzedaży cyfrowej będzie nadal wzrastać w przychodach netto Grupy. LIST PREZESA ZARZĄDU 4 Strategia W 2022 r. rozwinęliśmy strategię czterech filarów, aby przedstawić nasz 5-letni plan kontynuacji budowy zrównoważonego i rozwijającego się biznesu. Strategia CI Games dąży do dywersyfikacji i poprawy jakości naszej własności intelektualnej IP oraz do jej efektywnego rozwoju poprzez optymalne połączenie najlepszych w swojej klasie talentów, zarówno wewnętrznych, jak i u deweloperów zewnętrznych. Rozwinięcie to wprowadza trzy nowe filary. Jednym z nich jest nowy taktyczny multiplayer IP, który rozszerzy naszą silną pozycję w gatunku Shooter, a po premierze umożliwi potencjalne przejście do modelu live service. Obecnie mamy cztery główne produkty w fazie rozwoju i jesteśmy w pełni właścicielem IP każdego z nich. Projekty te są opracowywane przez nasze wewnętrzne studia i zewnętrznych partnerów, głównie w Europie. Wszystkie nasze produkty publikujemy samodzielnie, sprzedając je za pośrednictwem platform cyfrowych na całym świecie oraz poprzez dystrybutorów w przypadku sprzedaży fizycznej, co zapewnia nam maksymalne możliwości uzyskania marży. Nasze główne filary: I. „Lords of the Fallen”: całkowicie odmieniony i unowocześniony reboot popularnego IP opracowany przez wewnętrzne studio Hexworks, które działa w pełni zdalnie od momentu swojego powstania w 2019 roku. Przy tworzeniu gry nasze studio składające się z ponad 80 członków wewnętrznego zespołu deweloperskiego, ściśle współpracuje z zewnętrznymi deweloperami i freelancerami z różnych dziedzin przy tworzeniu gry, która jest obecnie w końcowej fazie produkcji. W czwartym kwartale 2022 r. ruszyliśmy z globalną kampanią marketingową, której odzew był bardzo mocny, pozycjonując „Lords of the Fallen” wyczekiwaną na 2023 rok premierę gry w kategorii AAA Action RPG. II. „Sniper Ghost Warrior”: rozpoczęliśmy wstępne prace rozwojowe nad następną grą w ramach naszej franczyzy „Sniper Ghost Warrior”. Kierunek jej rozwoju będzie nadal wyznaczany przez nasz wewnętrzny zespół seniorów w Underdog Studios, lecz pozostałe prace rozwojowe będą realizowane przez studio zewnętrzne. Zespół rozwojowy Underdog skupi się na produkcji naszego nowego IP, Projekt Scorpio. III. Projekt Survive: w produkcji od 2022 roku. Projekt jest rozwijany wraz z Batfileds Studio, zewnętrznym deweloperem z Republiki Czeskiej. Gatunek gier survivalowych odnotował ogromny wzrost w ciągu ostatnich lat, dlatego dodanie do naszego przyszłego portfolio nowej, w pełni własnej gry z tego gatunku, stanowi wielką szansę dla CI Games. Globalny marketing tytułu rozpocznie się pod koniec 2023 roku, z planowaną premierą w 2024 roku. IV. United Label: rok 2022 był udany dla naszej platformy wydawniczej dla gier indie wykorzystującej możliwości cyklu życia trzech gier wydanych w latach 2020 i 2021, oraz kontynuującej produkcję dwóch nowych gier na rok 2023, dla których kampanie marketingowe rozpoczęły się pod koniec 2022 roku. Zespół rozwoju biznesu w United Label nadal aktywnie poszukuje nowych projektów wydawniczych, koncentrując się na dostarczaniu atrakcyjnych treści globalnym odbiorcom i dalszemu poszerzaniu naszego portfolio gier. V. Projekt Scorpio; za produkcję gry odpowiada nasze wewnętrzne studio Underdog. Ta wieloosobowa taktyczna gra akcji PVE rozbuduje naszą pozycję w gatunku strzelanek, a po premierze zaoferuje potencjał wejścia w rosnący rynek i niezwykle dochodowy segment live service. VI. Projekt Potential; to jeden z naszych dwóch głównych filarów wzrostu w przyszłości. Potential koncentruje się na badaniu możliwości współpracy z silnym zewnętrznym IP z zamiarem wprowadzenia na rynek nowych gier poprzez ponowne użycie istniejących technologii franczyzowych i maksymalne wykorzystanie umiejętności i doświadczenia naszych zespołów deweloperskich VII. Projekt Expand; to drugi z naszych przyszłych filarów - kapitalizacja własnych silnych franczyz poprzez licencje i partnerstwa z zewnętrznymi partnerami. 5 Zespół W 2022 roku kontynuowaliśmy wzmacnianie naszego międzynarodowego zespołu zarządzającego. Po powołaniu Davida Brodericka do Zarządu na stanowisko Chief Financial Officer dla całej Grupy, zatrudniliśmy na stanowisku HR Director Kirsty Moore. Wcześniej była zatrudniona w Rebellion. Do zespołu zarządzającego na stanowisku VP Global Sales, dołączył także Jon Tibble, dawniej pracujący dla dla Codemasters, Vivendi i Motorsport Games. Z kolei stanowisko Global Marketing Director objęła Mich Davis, dawniej zatrudniona w Team17, THQ oraz Twentieth Century Fox. Działamy w pełni zdalnie w kluczowych lokalizacjach na świecie, z których większość jest w Europie. Uzupełniamy swoje zespoły zgodnie z naszą strategią współpracując wyłącznie z najbardziej doświadczonymi freelancerami oraz zewnętrznymi zespołami programistów, co zwiększa zasoby Spółki do ponad 300 wykwalifikowanych osób pracujących nad naszą obecną ofertą, z czego 89% koncentruje się na tworzeniu gier. Zespoły wewnętrzne liczą ponad 160 wysoko wykwalifikowanych, najlepszych w swojej klasie, specjalistów od gier. Przekształcenie w Spółkę Europejską W 2022 r. podjęliśmy wysiłki w celu przekształcenia CI Games S.A. w półkę Europejską. 17 marca 2023 r. proces zakończył się sukcesem i staliśmy się CI Games SE. Nadal kontynuujemy naszą współpracę z Joh.Berenberg, Gossler & Co. KG, London Branch zmierzającą do potencjalnego dual listingu na giełdzie w Londynie. Perspektywy Mimo że 2022 rok był wymagający dla globalnego rynku, liczba graczy nadal rosła. Analitycy przewidują, że w ciągu najbliższych 3 lat rynek globalny ponownie odnotuje wzrost przychodów, a liczba graczy wciąż będzie się zwiększać. Wraz z zapowiedzianą na drugą połowę roku premierą „Lords of the Fallen”, która stanowi największy w historii projekt CI Games, mamy niezwykle pozytywne oczekiwania odnośnie bieżącego roku finansowego i dalszego rozwoju naszej działalności. Wraz z naszymi nowymi IP, które są w trakcie rozwoju, Projekt „Survive” i Projekt „Scorpio”, oraz naszymi wielkimi ambicjami aby następny tytuł z serii „Sniper Ghost Warrior” przybliży tę franczyzę większej niż kiedykolwiek publiczności, jesteśmy niezwykle pozytywnie nastawieni na rok 2024 i kolejne lata. CI Games koncentruje się na wprowadzaniu na rynek nowych dużych tytułów co 12-18 miesięcy. Pozwala to na uzyskanie bardziej spójnego profilu zysków dla Grupy, dzięki częstszym premierom i jednoczesnemu utrzymaniu silnej sprzedaży gier z katalogu dotychczasowych produkcji CI Games. Dziękuję wszystkim naszym pracownikom, partnerom idostawcom za ich ciężką pracę i zaangażowanie w 2022 roku. Mając mocny zespół, ciąg wydawniczy IP oraz pozycję finansową, CI Games jest dobrze przygotowana do wykorzystania swojej szansy rynkowej w najbliższej przyszłości. Z niecierpliwością czekam na nasze dalsze sukcesy w 2023 roku i latach późniejszych. Marek Tymiński CEO, Prezes Zarządu 27 kwietnia 2023 r. 6 PROFIL DZIAŁANOSCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 7 WYNIKI FINANSOWE ZARZĄDZANIE RYZYKIEM GRUPY INFORMACJA O ŁADZIE KORPORACYJNYM ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA 16 26 19 36 7 I. I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CI Games ▪ CI Games SE („Emitent”, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) została zarejestrowana w dniu 01.06.2007 r. jako City Interactive S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interactive sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę firmy Spółki z dotychczasowej, tj. City Interactive S.A., na CI Games S.A. W dniu 17.03.2023 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu CI Games SE do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025884. ▪ Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B. ▪ Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych. ▪ NIP: 1181585759. ▪ REGON: 017186320. ▪ Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Strategia Wzrostu Studio będzie nadal rozwijać zarówno nowe, jak i istniejące IP o dużym potencjale sprzedaży na świecie, aby zapewnić stały wzrost finansowy. Zostało to szczegółowo opisane w strategii korporacyjnej CI Games, którą można znaleźć tutaj. 24 października 2022 roku studio przedstawiło zaktualizowany roadmap i strategię przyszłego rozwoju ze znacznymi ambicjami dotyczącymi zarówno istniejących, jak i zupełnie nowych IP w ciągu najbliższych pięciu lat. Zaktualizowana wizja skupia się na siedmiu głównych filarach; nadrzędnym celem jest wzmocnienie solidnych podstaw firmy, ułatwienie dalszego rozwoju marki i zespołu oraz zapewnienie wykładniczego wzrostu finansowego. CI Games będzie tworzyć wszystkie obecne i przyszłe tytuły przy użyciu silnika Unreal Engine 5, a wszystkie z nich będą zawierać komponent do gry wieloosobowej w celu zwiększenia przychodów i potencjału rozwoju społeczności. 35 8 3. Analiza rynku Zajmująca się analizą rynku firma Newzoo 1 szacuje, że w roku 2022, 3,2 mld graczy wygenerowały globalne przychody w wysokości ok. 184,4 mld USD, co oznacza spadek o 4,4% rok do roku, co jest spostrzegane jako rok korekty po dwóch latach lockdownów, które spowodowały duży wzrost. Segment konsoli odnotował spadek w wydatkach w wyniku mniejszej liczby premier, natomiast segment PC odnotował niewielki wzrost, ponieważ nie są tak zależne od tytułów „nastawionych na przeboje”. Newzoo prognozuje, że rynek globalny wejdzie na ścieżkę wzrostu, osiągając wartość 211,2 mld USD w 2025 r., głównie w wyniku wzrostu segmentu PC i konsol, oraz kontynuacji wzrostu liczby światowych graczy, których szacowana liczba wynosi 3,6 mld. Źródło: Newzoo Udział regionu Azji i Pacyfiku zmniejszył się do 48%, podczas gdy regiony Bliskiego Wschodu i Afryki (MEA), Ameryki Łacińskiej kontynuują wzrost. Region Ameryki Północnej zwiększyły swój udział, odnotowując równocześnie spadek przychodów rok do roku. Źródło: Newzoo 1 Global Games Market Report, Newzoo, 2021 9 Rynek gier odnotował zrównoważony wzrost we wszystkich regionach, osiągając liczbę graczy 3,2 mld, odnotowując wzrost 4,9% rok do roku. W roku 2021, 50% globalnych przychodów generowały urządzenia mobilne (smartfony i tablety), za 28% odpowiadały konsole, a za pozostałe 22% - komputery PC (zarówno w formie pobrań, jak i gier funkcjonujących w wyszukiwarkach). 10 4. Główne tytuły „Lords of the Fallen” „Lords of the Fallen” to zupełnie nowa gra AAA action-RPG, która zostanie wydana na PC, PS5 i Xbox Series X/S w 2023 roku. Tytuł powstaje przy użyciu najnowocześniejszej technologii silnika UE5, za jego produkcję odpowiada zespół weteranów branży. „Lords of The Fallen” jest pełnym rebootem oryginalnej gry z 2014 roku, która cieszyła się zainteresowaniem ponad 10 milionów graczy na całym świecie. Nowy projekt będzie zawierał ogromne ulepszenia we wszystkich aspektach. Pierwszy zwiastun „Lords of the Fallen”, zaprezentowany podczas Opening Night Live na targach Gamescom 2023, przyciągnęła globalną uwagę. Obecnie zajmuje 18 pozycję na liście najbardziej pożądanych gier na Steamie. Kampania marketingowa znacznie przyspieszy w drugim kwartale br. wraz z premierą trailera ujawniającego rozgrywkę i rozpoczęciem zamówień przedpremierowych. Projekt: Survive Projekt: Survive (tytuł roboczy) będzie trzecim dużym IP dla CI Games, tworzonym przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na komputery PC i konsole najnowszej generacji. Ambicją spółki jest stworzenie tytułu o masowej popularności, z wiodącą w gatunku oprawą wizualną, najlepszym w swojej klasie systemem rozgrywki i komercyjnie uzasadnioną tematyką. Kreatywny kierunek rozwoju jest realizowany we własnym gronie, a prace nad grą zlecono partnerskiemu studiu Batfield Studio. Projekt: Scorpio Czwartym dużym IP w portfolio CI Games jest Project: Scorpio (tytuł roboczy), taktyczna strzelanka premium dla wielu graczy online PVE, tworzona przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na PC i konsole najnowszej generacji. Tytuł wykorzysta bardzo udany model GAAS - obejmujący zakupy w grze, rozszerzenia i wydarzenia - w celu utrzymania wysokiego zaangażowania społeczności i zapewnienia dużych przychodów. Sniper Ghost Warrior Najnowsza odsłona popularnej serii – „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” – przekroczyła próg miliona sprzedaży w maju 2022 roku, czyli w niecały rok od premiery (data wydania: 04.06.2021 roku). 11 United Label Rok 2022 był udany dla United Label S.A. – przychody z trzech tytułów utrzymały się na wysokim poziomie, a studio skutecznie zabezpieczyło nowe możliwości komercyjne. Wszystkie trzy tytuły zostały uwzględnione w ramach umowy z Sony PlayStation dotyczącej włączenia ich do usługi subskrypcji PS Plus w 2023 roku. „Tails of Iron” jest dostępna w usłudze od kwietnia br., dzięki czemu w ciągu pierwszych dwóch tygodni podwoiła swoją silną globalną bazę graczy – wiele osób korzystających z PS+ pobrało ten tytuł. UL już w maju wprowadzi nowe rozszerzenie premium dla Tails of Iron. Ogłoszenie kolejnego projektu twórców „Tails of Iron”, a także zupełnie nowego IP, Beyond Galaxy Land, planowane jest jeszcze w tym roku. 12 5. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów. Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści finansowe. W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów i zysków w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie 6. Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców Grupa Kapitałowa CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Grupa kładzie nacisk na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników z programami komputerowymi, jednak w niektórych przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie. Gry CI Games są dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych platform dystrybucji oraz sprzedawane na nośnikach fizycznych przez dystrybutorów. Udział sprzedaży krajowej rośnie w latach premiery gdzie jest odnotowywana większa sprzedaż na nośnikach fizycznych. Struktura przychodów Grupy ze sprzedaży w ujęciu wartościowym: Wzrost udziału sprzedaży na nośnikach fizycznych z 25% w 2020 do 31% w 2021 związany jest z faktem, że najwyższa sprzedaż gier na nośnikach odnotowywana jest w pierwszych miesiącach po premierze gry (nie było premiery w 2020 z wyjątkiem gry z kategorii indie w United Label). Podział terytorialny sprzedaży Grupy w podziale na regiony (ujęciu wartościowym): Klienci, których udział w sprzedaży Grupy w roku 2022 przekroczył 10 %, są: ▪ Valve Corporation (32% wartości sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, platforma Steam do sprzedaży cyfrowej gier; ▪ Sony Interactive Entertainment (30% wartości sprzedaży) – cztery jednostki prawne z Europy, USA, Japonii, niepowiązane z Grupą, platforma PlayStation do sprzedaży cyfrowej; ▪ Microsoft Corporation (19% wartości sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, platforma Xbox do sprzedaży cyfrowej. Struktura sprzedaży 2022 2021 Gry na konsole 63% 64% Gry na PC 37% 36% Przychody 2022 2021 Zagranica 56,795 104,041 udział (%) 100% 99% Kraj (101) 148 udział (%) 0% 1% Razem 56,694 105,528 13 Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności 10%. Grupa posiada rozproszoną bazę dostawców, spośród których żaden nie przekroczył progu 10% w wartości zakupów w 2022 r. Kluczowi dostawcy Grupy obejmują: podwykonawców dostarczających elementy do produkcji gier, firmy świadczące usługi tłoczenia gier na nośnikach fizycznych, dostawców usług marketingowych. 7. Kluczowe wydarzenia w Grupie w 2022 ▪ W dniu 01.03.2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała Davida Broderick’a na funkcję Wiceprezesa Zarządu/ CFO. Poprzednio, przez trzy lata, David Broderick pełnił funkcję CFO w notowanej na AIM Keywords Studios, a wcześniej pracował przez ponad osiem lat w największych europejskich tanich liniach lotniczych, Ryanair Holdings plc, jako Dyrektor Relacji Inwestorskich. ▪ W dniu 29.04.2022 roku CI Games podpisała z PKO BP umowę limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 29 mln zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia 29.04.2022 r. do dnia 31.12.2023 r. 22.06.2022 Spółka ustanowiła następujące zabezpieczenia kredytu: (a) gwarancja spłaty limitu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 23,2 mln wraz z wekslem własnym in blanco wystawionym na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; (b) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego 49,3 mln. ▪ CI Games S.A. ogłosiło w dniu 17.05.2022 roku wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 275.000 akcji United Label S.A., co stanowi 21,57% kapitału zakładowego spółki oraz 21,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena akcji United Label S.A. w wezwaniu została określona na 18,04 zł za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji United Label S.A. w związku z ogłoszonym wezwaniem, Spółka posiada 1.168.555 akcji w kapitale zakładowym United Label S.A., które stanowią 91,65% kapitału zakładowego United Label S.A i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu United Label. Spółka planuje doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o wycofaniu akcji United Label S.A. z obrotu na NewConnect, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie stosownego zezwolenia. ▪ W dniu 04.08.2022 r. raportem bieżącym numer 19/2022 Spółka poinformowała o zamiarze przekształcenia w spółkę europejską („SE”). Zgodnie z pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia w SE, Spółka zostanie przekształcona z krajowej spółki akcyjnej (spółki akcyjnej prawa polskiego) w europejską spółkę akcyjną, podlegającą prawu polskiemu jako prawu państwa, w którym Spółka po przekształceniu będzie mieć swoją statutową siedzibę. Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w przepisach art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej (tj. CI Games SE) będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tj. CI Games S.A.). Akcjonariusze Spółki staną się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej (tj. SE). Istotną dla Spółki konsekwencją przekształcenia będzie zmiana modelu corporate governance przyjętego w Spółce: zgodnie z planem przekształcenia Spółki opublikowanym w dniu 04.08.2022 r. dotychczasowy dualistyczny model ładu korporacyjnego w Spółce, zakładający istnienie Zarządu i Rady Nadzorczej, ma być zastąpiony modelem monistycznym, w ramach którego funkcje zarządzania, reprezentacji Spółki oraz stałego nadzoru nad działalnością Spółki będą skupione w jednym organie – Radzie Administrującej. Spółka poinformowała akcjonariuszy dwukrotnie o zamiarze przekształcenia, w dniu 4 sierpnia 2022 r. oraz w dniu 19 sierpnia 2022. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 05.09.2022 r. nie podjęło uchwały w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz innych uchwał związanych z procesem przekształcenia, o czym Spółka szczegółowo informowała raportem bieżącym numer 26/2022, 28/2022 oraz 29/2022. W dniu 12.09.2022 r. (raport bieżący nr 31/2022) Spółka poinformowała, że kontynuuje proces przekształcenia w spółkę europejską (SE). Raportem bieżącym nr 34/2022 z dnia 23.12.2022 roku Spółka zaktualizowała informacje dotyczące procesu przekształcenia wskazując, że przekształcenie nastąpi bez zmiany struktury organów Spółki. Zarząd Spółki uznał za celowe kontynuowanie przez Spółkę działalności w formie SE, w której funkcje zarządzania i nadzoru będą podzielone, jak dotychczas między Zarząd i Radę Nadzorczą. Raportami bieżącymi nr 35/2022 oraz nr 2/2023 Spółka opublikowała wymagane przepisami prawa informacje dotyczące planowanego przekształcenia, w tym nowy plan przekształcenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z przekształceniem. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki w dniu 8 lutego 2023 roku Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie przekształcenia. W dniu 17.03.2023 roku Sąd Rejonowy wpisał CI Games SE do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z tym dniem przekształcenia CI Games S.A. w spółkę europejską stało się skuteczne. ▪ W dniu 23.08.2022 r. rozpoczęła się globalna kampania marketingowa gry „Lords of the Fallen”. Premiera zwiastuna zapowiadającego tytuł odbyła się podczas "Opening Night Live" Geoffa Keighleya na targach Gamescom – jednej z najbardziej prestiżowych imprez gamingowych roku. Jednocześnie 14 na Steam została udostępniona karta produktu, co pozwoliło na dodawanie gry do Wishlist. Zwiastun repozycjonuje grę jako reboot w przeciwieństwie do bezpośredniego sequela oryginalnego hitu z 2014 roku, co pozwoli na dotarcie do znacznie szerszej grupy odbiorców. Zwiastun „Lords of the Fallen”yyes wygenerował łącznie ponad 22,4 milionów wyświetleń na YouTube na 239 oddzielnych uploads i znalazł się w gronie najlepiej oglądanych zwiastunów spośród gier prezentowanych na targach Gamescom m.in. na oficjalnym kanale PlayStation i YouTube. Otrzymał 29,5% głosów na portalu IGN w ankiecie „favorite Opening Night Live next-gen reveal” (ponad 6 tys. głosów). „Lords of the Fallen” znalazł się praktycznie od razu na liście 40-stu najbardziej oczekiwanych gier na Steam (Wishlist). ▪ W dniu 24.10.2022 CI Games opublikowała aktualizację filarów strategicznych na lata 2023-2027, w ramach których dodane zostały trze nowe filary – Projekt Potential, Expand oraz Projekt Scorpio. Ogólnym celem jest dalsze wzmocnienie fundamentów Spółki, ułatwienie dalszego rozwoju marek, wzmocnienie rozwoju zespołu i zapewnienie jeszcze silniejszej przyszłości dzięki dynamicznemu wzrostowi finansowemu. ▪ Drugi zwiastun „Lords of the Fallen” miał premierę w dniu 08.10.2022 na The Game Awards, podczas największego konkursu w brażny gier wideo, których gospodarzem jest Geoff Keighley. W ciągu kilku godzin zwiastun gameplay’a osiągnał 3,2 miliona wyświetleń i po raz kolejny osiągnął wyniki na kanałach partnerskich, w tym również na oficjalnym kanale Playstation. Do końca roku 2022 wczesne etapy kampanii marketingowej „Lords of the Fallen” osiągnęły 30,8 miliona wyświetleń, prawie 2 tysiące artykułów prasowych i osiągnęły 26 miejsce na liście życzeń Steam Global Top 40. 8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Grupa funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona od gospodarki międzynarodowej, aczkolwiek sama branża gier wideo jest bardziej odporna na kryzysy ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki. Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Grupy kapitałowej, zaliczyć należy czynnik regulacyjny, tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne znaczenie ma również coraz większa rola mediów wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów dystrybucji. Ponadto, rynek producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom wynagrodzeń w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wykonawców I podwykonawców. Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców o odpowiednio dużej skali. Do takich projektów należą “Lords of the Fallen”, “Survive”, “Scorpio” oraz “Sniper Ghost Warrior Next”. Równoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersyfikację przychodów, stabilizację wyników między premierami własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym kontekście istotne jest zabezpieczenie finansowania w celu rozwoju działalności biznesowej Jednostki dominującej oraz Grupy CI Games. Grupa zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć partnerów. Taki model funkcjonowania pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w procesie podejmowania decyzji oraz realizacji nowych projektów. Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy, znajduje się w Rozdziale III, niniejszego raportu. 15 10. Informacje o znaczących umowach dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej CI Games ▪ Umowa na paneuropejską dystrybucję gry „Lords of the Fallen” ze spółką Plaion GmbH podpisaną w dniu 24.04.2023 r. Umowa obejmuje wprowadzanie ww. gry do sprzedaży na terytorium Europy, w tym na terytorium Wielkiej Brytanii, Niemiec, Francji, Włoch, Hiszpanii, Polski, Czech, Słowacji oraz Portugalii, krajów nordyckich i krajów Beneluksu. ▪ Umowy na dystrybucję „Sniper Ghost Warrior Contracts” i „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” zawarte między CI Games S.A. a: Koch Media na obszarze Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii, Holandii, Hiszpanii, Portugalii, Wielkiej Brytanii i Irlandii; PAN Vision AB ze Szwecji na obszar Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii; Maximum Games Ltd. z Anglii na obszar Wielkiej Brytanii i Irlandii; Five Star Games Pty. Ltd. z Australii na obszar Australii i Nowej Zelandii i Just For Games SAS z Francji na obszar Francji; H2 Interactive Co. Ltd. na obszarze Japonii i Korei Południowej; Game King LLC na rynki Bliskiego Wschodu. Umowy te zostały podpisane w 2019 r. i 2020 r., i są wciąż wiążące. ▪ Umowy wydawnicze zawarte przez United Label S.A. z niezależnymi wydawcami: Polygon Treehouse Ltd., Odd Bug Studio Ltd., Fallen Flag Studio Ltd. na dystrybucję ich gier na całym świecie. ▪ W dniu 15.10.2021, CI Games zawarła umowę z BatFields s.r.o. na rozwój gry „Survive” (nazwa robocza). 16 II. II. WYNIKI FINANSOWE 1. Rentowność biznesu Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat W 2022 r., Grupa nie miała premier żadnej gry, w związku z tym sprzedaż była wygenerowana przez wcześniej wydane gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (premiera w czerwcu 2021 r.) i Sniper Ghost Warrior Contracts” (premiera w listopadzie 2019 r.). Gry te kontynuowały dobrą sprzedaż, stanowiąc odpowiednio 52% i 15% sprzedaży w 2022. Trzy gry z portfela United Label S.A. stanowiły 15% skonsolidowanej sprzedaży tego roku. W 2022 r. koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz gier z portfela United Label S.A., a także koszty produkcji, które nie zostały ujęte jako koszt prac rozwojowych. Wzrost marży na sprzedaży z 62,5% w 2021 do 71,9% w 2022 wynikał głównie z mniejszej sprzedaży gier na nośnikach fizycznych (w konsekwencji nieznaczący koszt produkcji ujęty w kosztach własnych sprzedaży) - ich największa sprzedaż jest odnotowana w dacie premiery gry. Udział sprzedaży cyfrowej w wartości całkowitej sprzedaży, rośnie wraz z cyklem życia produktu (udział sprzedaży cyfrowej w całkowitej zwiększył się z 69% w 2021 do 89% w 2022. Dodatkowo, w 2022 r. amortyzacja zawierała „Sniper Ghost Warrior Contracts 2”, którego jednostkowy koszt amortyzacji jest niższy od jednostkowego kosztu amortyzacji gry „Sniper Ghost Warrior Contracts”, którego koszt amortyzacji był ujęty w kosztach roku 2021 (do września). W 2022 r. koszty sprzedaży (15,9 mln zł) zawierały głównie koszt większego międzynarodowego zespołu marketingu i sprzedaży oraz koszt przygotowania zwiastunów i aktywów marketingowych związanych z grą „Lords of the Fallen”. Koszty ogólnozakładowe odnotowały wzrost (16,3 mln zł w 2022 w porównaniu do 7,7 mln zł w 2021) w związku z jednorazowymi kosztami doradczymi związanymi z przygotowaniem na wejście na giełdę w Londynie oraz rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami (koszty rekrutacji, sprzęt IT, software, itp.). Łączne koszty marketingu związanego z grą „Lords of the Fallen” i z dual listingiem wyniosły 11,9 mln zł w 2022 r. Skosolidowany rachunek zysków i strat tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży 56 694 12 093 105 528 23 054 Zysk na sprzedazy 40 745 8 691 65 926 14 402 Marża na sprzedaży (%) 71,9% 71,9% 62,5% 62,5% Koszty sprzedaży (15 896) (3 391) (16 349) (3 572) Koszty ogólnego zarządu (16 346) (3 487) (7 733) (1 689) Wynik na pozostałej działalności netto oraz odpisy aktualizujące netto (684) (146) (1 577) (345) Zysk z działalności operacyjnej 7 819 1 668 40 267 8 797 Marża na działalności operacyjnej (%) 13,8% 13,8% 38,2% 38,2% EBITDA 16 076 3 429 60 446 13 205 EBITDA (%) 28,4% 28,4% 57,3% 57,3% Zysk (strata) brutto 11 386 2 429 42 819 9 354 Marża brutto (%) 20,1% 20,1% 40,6% 40,6% Zysk (strata) netto 8 575 1 829 38 343 8 376 Marża netto (%) 15,1% 15,1% 36,3% 36,3% Korekty EBITDA: Odpis na stare gry mobilne - - 2 040 446 Skorygowana EBITDA 16 076 3 429 62 486 13 651 Skorygowana EBITDA (%) 28,4% 28,4% 59,2% 59,2% za okres od 1.01 do 31.12.2022 za okres od 1.01 do 31.12.2021 17 Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej i zysk netto wyniósł w 2022 r. odpowiednio 7,8 mln zł (marża operacyjna 13.8%) i 8,6 mln zł (15,1% marża netto), co były spowodowane mniejszą sprzedażą wynikającej z braku premier oraz wzrost kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych, jak opisano powyżej. 2. Struktura bilansu Skonsolidowany bilans Suma bilansowa Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 179,3 mln zł i była wyższa o 18% w porównaniu do salda na koniec 2021 r. Główna pozycja, która miała na to wpływ to wzrost wartości księgowej netto wartości niematerialnych (o 71,1 mln zł). Aktywa bieżące zmniejszyły się prawie trzykrotnie w wyniku zmniejszenia sald zapasów, należności i gotówki. Na dzień 31.12.2022 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku zwiększenia kapitałów własnych o 7,1 mln zł, salda zadłużenia w linii kredytowej w wysokości18,6 mln zł i wzrostu zobowiązań handlowych. Struktura aktywów Na dzień 31.12.2022 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 152,0 mln zł (84,8% całości aktywów na dzień 31.12.2022 r.), które zwiększyły się netto w ciągu roku o 71,1 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły prace rozwojowe w toku (139,2 mln zł) oraz ukończone prace rozwojowe (7,9 mln zł). W 2022 r. nakłady na gry wyniosły 78,5 mln zł i były głównie poniesione na gry „Lords of the Fallen”, „Projekt Survive” oraz „Sniper Ghost Warrior Next”. Zmniejszenie się salda należności handlowych i pozostałych na dzień 31.12.2022 r. o 5,0 mln zł (o 29%) w porównania do salda na koniec 2021 r. wynika głównie ze spadku sprzedaży, na którą z kolei miał wpływ brak premier nowych gier w 2022. Środki pieniężne zmniejszyły się jako udział w całości aktywów w wyniku inwestycji w nowe projekty. Na dzień 31.12.2022 r. saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszyło się o 2,6 mln zł w porównaniu z saldem na 31.12.2021 r., ponieważ CI Games wykorzystała znaczącą część strat podatkowych z lat poprzednich. Skonsolidowany bilans tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Aktywa trwałe 158 466 33 789 90 767 19 735 Aktywa obrotowe 20 795 4 434 61 345 13 338 Aktywa razem 179 261 38 223 152 112 33 072 Kapitał własny 142 217 30 324 135 109 29 375 Kapitał zakładowy 1 829 390 1 829 398 Zobowiązania 37 044 7 899 17 003 3 697 Zobowiązania długoterminowe 4 644 990 6 839 1 487 Zobowiązania krótkoterminowe 32 400 6 908 10 164 2 210 Pasywa razem 179 261 38 223 152 112 33 072 stan na 31.12.2022 stan na 31.12.2021 Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Wartości niematerialne / Aktywa 84,8% 53,2% Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 0,9% 1,2% Należności handlowe / Aktywa 4,3% 8,6% Zapasy / Aktywa 0,7% 1,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa 3,7% 24,9% Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa 0,6% 2,4% Pozostałe aktywa / Aktywa 2,5% 2,7% 18 Struktura pasywów Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 142,2mln zł (79,3% skonsolidowanej sumy bilansowej) i spadły jako % sumy bilansowej w wyniku znaczącego wzrostu bilansu w wyniku inwestycji w projekty, które częściowe były finansowe z własnej gotówki i częściowo z kredytu bankowego. Zobowiązania długoterminowe Grupy zmniejszyły się z 6,8 mln zł (saldo na dzień 31.12.2021 r.) do kwoty 4,6 mln zł na dzień 31.12.2022 r., głównie w wyniku spłaty zobowiązania z tytułu leasingu finansowego związanego z najmem powierzchni biurowej. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 32,4 mln zł na 31.12.2022 odnotowując ponad trzykrotny wzrost w wyniku krótkoterminowego kredytu bankowego (saldo 18,5 mln zł), przychodów przyszłych okresów (1,7 mln zł) oraz wzrostu zobowiązań handlowych (z 3,3 mln zł na 8,6 mln zł). 3. Przepływy finansowe i płynność Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych W 2022 r. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 31,7mln zł i wynikały głównie z konwersji salda należności na środki pieniężne. W 2022 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (80,1) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła wydatków na produkcję gier „Lords of the Fallen”, „Sniper Ghost Warrior Next”, Projekt „Survive” i zaliczek na produkcję gier w spółce zależnej – United Label S.A. oraz wezwanie do zakupu akcji spółki zależnej United Label S.A. (3,0 mln zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 17,3 mln zł. Na pozycję tę składają się głównie wpływy z bankowej linii kredytowej, które były częściowo znettowane płatnościami z tytułu leasingu finansowego. Wskaźniki płynności Na dzień 31.12.2022, na wskaźniki płynności wpływ miała sezonowość działalności oraz fakt, że ostatnia gra została wydana w czerwcu 2021 r. W konsekwencji poziom kapitału obrotowego zmniejszył się w wyniku zwiększenia sald zobowiązań handlowych, które były wyższe w wyniku produkcji aktywów marketingowych do gry „Lords of the Fallen”. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 79,3% 88,8% Zobowiązania długoterminowe 2,6% 4,5% Zobowiązania krótkoterminowe 18,1% 6,7% Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31 738 6 770 54 045 11 807 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (80 114) (17 088) (43 976) (9 607) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 17 238 3 677 (420) (92) Przepływy pieniężne netto (31 138) (6 642) 9 649 2 108 za okres od 1.01 do 31.12.2022 za okres od 1.01 do 31.12.2021 Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące) 0,64 6,04 Wskaźnik płynności szybkiej ((aktywa bieżące-zapasy)/zobowiązania bieżące) 0,61 5,78 Wskaźnik natychmiastowy (aktywa bieżące - zapasy i należności)/zobowiązania bieżące) 0,23 4,08 19 III. III. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki. Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. W 2020 r. pojawiła się pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 (opisana poniżej), trwająca do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, która niekorzystnie wpływa na polską i światową gospodarkę. Dodatkowo wzrost inflacji w Polsce i na innych rynkach, może mieć negatywny wpływ na strukturę kosztów. Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy. Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersyfikacji geograficznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej. Ryzyko związane koronawirusem SARS-CoV-2 coronavirus/ COVID-19 Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla całej globalnej gospodarki, implikując spadek popytu na ogólnie rozumianą rozrywkę. Konsumenci na wielu rynkach mogą się skupiać na produktach pierwszej potrzeby, do których nie należą gry wideo. Z drugiej jednak strony, ograniczenia w funkcjonowaniu lokalnych gospodarek oraz wprowadzana okresy kwarantanny w różnych częściach świata mają wpływ na zmianę struktury sprzedaży – dostrzegalny jest spadek sprzedaży gier na nośnikach fizycznych i równoczesny wzrost sprzedaży w kanale cyfrowym. Grupa CI Games stara się zapewnić bezpieczeństwo pracownikom i współpracownikom, wprowadzając tryb pracy zdalnej. Wymaga to zorganizowania odpowiedniego sprzętu wraz z infrastrukturą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie odnotowała znaczących przypadków zachorowań na COVID-19 wśród pracowników i współpracowników, w szczególności skutkujących przestojem lub opóźnieniem prac w Grupie, ale nie sposób wykluczyć, że taka sytuacja będzie mieć miejsce w przyszłości. To zaś może spowodować 20 zakłócenia ciągłości prac, zwłaszcza gdyba przypadki zachorowań dotyczyły kluczowych pracowników, współpracowników lub podwykonawców. Również zakłócenia w trybie pracy mogą spowodować opóźnienia w produkcji lub procesie wydawniczym gier, zwłaszcza w United Label S.A., w przypadku której nad grami pracują małe zespoły. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację na krajowym i światowych rynkach, korzystając z dostępnych źródeł informacji. W przypadku gdy sytuacja związana z koronawirusem SARS-CoV- 2 / COVID – 19 wpłynie na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy, Zarząd Emitenta niezwłocznie opublikuje stosowną informację w tym przedmiocie i podejmie niezwłocznie działania w celu ograniczenia jej niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną Grupy. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na tę inwazję wprowadzając sankcje na Rosję i wiele firm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji i Białorusi. Inne zaobserwowane konsekwencje to dewaluacja polskiej waluty, wzrost cen energii oraz kryzys humanitarny, presja inflacyjna. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie polskiej i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak wskazano powyżej, w punkcie dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą Grupy. Grupa monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje. Ryzyko związane z sytuacją branży gier Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w określonym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz 2020 r.) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki. Ryzyko konkurencji Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersyfikowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku finalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką (rosnącą) grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej, a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub marketingowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry. Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, Microsoft XboxOne®) oraz na PC, a obecnie także na konsole następnej generacji (next generation) – PlayStation5 oraz Xbox X/S, które posiadają wysoki potencjał handlowy. Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności platform internetowych oraz platform dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się 21 określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do niektórych platform, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono potencjalnych odbiorców danej gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji gry za pośrednictwem takiej platformy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne platformy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki finansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej platformy cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej. Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju platform związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych). W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców platform cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach współpracy z dostawcami takich platform cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych itp.). Ryzyko zmiany trendów Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna. Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet. Ryzyko zmiany regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy. Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy. Ryzyko zmian regulacji podatkowych Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i obcego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów skarbowych. Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Grupę na przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd. 22 Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którąś ze spółek wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, organy podatkowe mogą weryfikować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Produkty Grupy objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Grupy. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Ryzyko związane z prawem pracy Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Grupę. Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, że Grupa ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż PLN, głównie USD oraz EUR (PLN stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane są w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania finansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w części w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach. W 2022r. Spółka zawarła transakcje terminowe forward na sprzedaż USD w okresie wrzesień - marzec 2023 r. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są w jej przypadku kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy. Grupa zatrudnia kwalifikowanych pracowników na całym świecie co daje jej elastyczność i minimalizuje ryzyko utraty kluczowego personelu. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka poniesienia strat Spółka posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca 23 z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc. Ryzyko związane z dostawcami Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy CI Games. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów. Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie. Emitent posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów. Strategia Grupy CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w finansowanie swojej produkcji (jedno z nich finansuje ją w całości). Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grafik (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako „własne”. Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwestionowania przez osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie. W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich. 24 Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej promocja okaże się nietrafiona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś negatywnie wpłynie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe Grupy. Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży. Ryzyko nowych tytułów gier Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność marketingową, co ogranicza zdolność dywersyfikowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki netto oraz na problemy płynnościowe. Ryzyko opóźnień w produkcji gier Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu finansowania. Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy w poszczególnych okresach. Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek. Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier. Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy „długo oczekiwanej gry”, który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu. Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej 25 bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji. Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartfony i tablety Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery. Ryzyko utraty płynności Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności finansowej dokonuje systematycznych analiz struktury finansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy. 26 IV. IV. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM 1. Skład organów Emitenta Zarząd Jednostki dominującej w 2022 r.: Marek Tymiński Prezes Zarządu. David Broderick Wiceprezes Zarządu od 01.03.2022 Ido Hochman Członek Zarządu od 24.01.2022 do 31.01.2022 Monika Rumianek Członek Zarządu do 05.07.2022 Rada Nadzorcza Spółki w 2022 r. działała w składzie: Ryszard Bartkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Berliński Członek Rady Nadzorczej Marcin Garliński Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej do dnia 05.09.2022 Adam Niewiński Członek Rady Nadzorczej Jeremy M.J. Lewis Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.09.2022 2. Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania. W dniu 16.05.2022 roku (raport bieżący 11/2022) Spółka otrzymała zawiadomienie od Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu łącznie 25.842.439 akcji Spółki, co stanowi 14,13% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 22.08.2022 (raport bieżący 22/2002) i w dniu 13.09.2022 (raport bieżący 32/2022), Spółka otrzymała zawiadomienia od akcjonariusza Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu odpowiednio 9.147.021 i 50.000 akcji Spółki. Szczegółowe informacje o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta otrzymanych w trybie właściwych przepisów Spółka przekazała w raportach bieżących numer 22/2022 i 32/2022. Łączna ilość zakupionych akcji przez Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS wynosi 36.618.931 co daje 20,02% w ogólnej liczbie akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 27 Kapitał akcyjny – struktura Ilość akcji oraz liczba głosów % głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów Marek Tymiński 53 083 570 29,02% Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS 36 618 931 20,02% Pozostali akcjonariusze 93 240 514 50,96% Razem 182 943 015 100,00% 3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu: Osoba Funkcja Stan na 31.12.2022 Stan na 28.04.2023 (dzień publikacji raportu) Marek Tymiński CEO, Prezes Zarządu 52 663 570 53 083 570 Marcin Garliński Członek Rady Nadzorczej 40 000 40 000 Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Marcin Garliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,02 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,02 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rafał Berliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 66 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,04 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,04 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31.12.2022 (nie był członkiem Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu). Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki w 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego raportu. 4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych On 13.07.2021 CI Games S.A. zawarła umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2021 - 2023. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Abre udytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115. Firma audytorska – UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie w 2022 roku świadczyła dla Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa art.90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie 28 publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U 2020 poz.2080). 5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W punkcie poniżej jest opisany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. W wyniku wdrożenia tego programu może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty nowy program motywacyjny oparty na akcjach serii J. Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników finansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy: i) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych); ii) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych). W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, tj. na dzień 22 czerwca 2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30 % wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki. Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, wskaże Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu Emitenta – Rada Nadzorcza Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 PLN za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 PLN. Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 r. Badanie rocznych sprawozdań finansowych 45 000 Przegląd sprawozdań finansowych 32 000 Inne usługi atestacyjne 11 750 Razem 88 750 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Roczne wynagrodzenie netto (zł) 29 Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 r. Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych. Rada Nadzorcza Spółki opracuje zasady wsparcia finansowego dla uprawnionych uczestników programu motywacyjnego w celu ułatwienia im objęcia akcji w tym programie. Program motywacyjny, o którym mowa, przyjęto na lata 2021–2024. Realizacja celu polegającego na osiągnięciu zysku w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych) umożliwia Spółce przyznanie w 2023 roku warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 akcji zwykłych na okaziciela serii J. 7. Zobowiązania kredytowe Na dzień 31.12.2022 r. ani Spółka posiadała zobowiązania kredytowe w wysokości 18 575 tys. zł wobec PKO BP S.A. w związku z limitem kredytowym (do 29 mln zł) w rachunku bieżącym. 8. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2022/09/02/4 w sprawie ustalenia dodatkowego świadczenia dla Prezesa Zarządu CI Games S.A., na mocy której przyznano Prezesowi Zarządu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości 1.115.520 zł brutto w przypadku odwołania Pana Marka Tymińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji Pana Marka Tymińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza przyznała Prezesowi Zarządu odprawę pieniężną zgodnie z § 7 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę potrzebę dodatkowego uznania wieloletniego zaangażowania i wkładu Pana Marka Tymińskiego jako założyciela, większościowego akcjonariusza i Prezesa Zarządu Spółki w wyznaczanie strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games oraz budowanie jej wartości, biorąc pod uwagę, że dotychczasowe miesięczne wynagrodzenie należne Panu Markowi Tymińskiemu jako Prezesowi Zarządu Spółki nie odzwierciedlało w pełni wkładu Prezesa Zarządu w długoterminowy rozwój Spółki. W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2022/09/02/5 w sprawie ustanowienia dodatkowego świadczenia dla Wiceprezesa Zarządu CI Games S.A., zgodnie z którą Wiceprezesowi Zarządu Davidowi Broderickowi przyznano prawo do jednorazowej odprawy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, tj. w kwocie 110.000,00 EUR brutto w przypadku odwołania Pana Davida Brodericka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji Pana Davida Brodericka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza przyznała Wiceprezesowi Zarządu odprawę pieniężną zgodnie z § 7 ust. 7 Polityki wynagrodzeń, biorąc pod uwagę potrzebę dodatkowego uznania zaangażowania i wkładu Pana Davida Brodericka jako Wiceprezesa Zarządu Spółki w wyznaczanie strategii rozwoju Spółki i budowanie jej wartości. 30 Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie zawarł z członkami Zarządu Spółki umów przyznających prawo do odpraw na warunkach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej nr 2022/09/02/4 i 2022/09/02/5. W dniu 14.09.2022, został podpisany aneks do umowy o pracę (z dn. 01.07.2020) między dyrektorem zarządzającym spółką CI Games MP SL, panem Markiem Tyminskim, a CI Games MP SL i CI Games S.A. Na mocy tego aneksu przyznano panu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości 300.000 euro brutto w przypadku jego odwołania lub rezygnacji. 9. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki ze spółkami należącymi do Grupy CI Games: CI Games S.A. udzieliła następującej pożyczki spółce zależnej CI Games Mediterranean Projects SL: w dniu 15.12.2020 r. CI Games zawarła umowę pożyczki z CI Games Mediterranean Projects SL w wysokości do 950 tys. EUR (następnie saldo zostało zwiększone do kwoty 3,8 mln EUR na podstawie aneksów z dnia 24.05.2021 i 27.08.2021). Pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4%. Saldo z tytułu tej pożyczki wraz z odsetkami wyniosło 4 318 tys. zł na dzień 31.12.2022 r. Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem CI Games S.A., który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty: Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej: 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2022 r. wchodziły następujące podmioty: Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2022 i salda na 31.12.2022 KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł CI Games USA Inc. 100 2 092 2 988 - Business Area Sp. z o.o. 1 1 1 - Business Area Sp. z o.o. Sp.J. - (160) - 1 030 CI Games S.A. Sp. J. - 1 - 191 United Label S.A. 6 716 736 117 4 272 CI Games UK Limited 6 017 - 4 051 - CI Games Bucharest Studio SRL 385 - - 36 CI Games Mediterranean Projects SL 50 142 151 4 318 12 902 RAZEM 63 361 2 821 11 475 18 431 * wraz z kosztami skapitalizowanymi Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2022 i salda na 31.12.2022 KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Fine Dining Sp. z o.o. 4 - 166 - RAZEM 4 - 166 - Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2022 i salda na 31.12.2022 KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Marek Tymiński 60 - - - Niewińska Katarzyna 30 - - 2 RAZEM 90 - - 2 31 CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 829 430,15 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie. United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 91,65% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka prowadzi działalność wydawniczą. CI Games USA Inc. – spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej. Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Business Area sp. z o.o. sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o. CI Games S.A. sp.j .– spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się głównie produkcją gry “Lords of the Fallen”. CI Games Bucharest Studio S.R.L. – spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się produkcją gry “Lords of the Fallen”, „Sniper Ghost Warrior Next” oraz „Scorpio”. 11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W 2022 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W szczególności Spółka oraz spółki w Grupie Kapitałowej nie podjęły decyzji o uczestnictwie w Grupie Spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Spółka raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 02.03.2022 poinformowała o prowadzeniu potencjalnego procesu dual listingu akcji Spółki na rynku kapitałowym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych. Na dzień niniejszego raportu plany związane z dual listingiem zostały zawieszone ze względu na niepewną sytuację na światowych rynkach kapitałowych i będzie nadal monitorować rozwój sytuacji w nadchodzących miesiącach. W dniu 01.04.2022 pan David Broderick objął funkcję Dyrektora spółki CI Games UK Ltd zastępując pełniącą tę funkcję Panią Monikę Rumianek. W dniu 01.09.2022r. pan Grzegorz Leszczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej CI Games S.A. W dniu 05.09.2022 powołano pana Jeremy M.J. Lewis jako członka Rady Nadzorczej CI Games S.A. W dniu 27.10.2022 pan David Broderick objął funkcję Dyrektora spółki CI Games Bucharest Studio S.R.L., zastępując pełniącą tę funkcję Panią Moniki Rumianek. 32 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Spółka poinformowała w Raporcie Rocznym z dnia 27.03.2020 r. o wszczęciu w dniu 17.10.2019 r. postępowania sądowego z powództwa CI Games S.A. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. o zapłatę bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej, nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 893 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu sąd oddalił w całości powództwo. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku i złoży apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. W dniu 21.04.2023 roku, Spółka otrzymała pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Office 2 sp. z o.o., E.P. Office 1 sp. z o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym domagają się zapłaty kwot 483.636,15 PLN oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10.11.2017 r. Spółka po szczegółowym zapoznaniu się z roszczeniami oraz dokumentacją złoży odpowiedź na pozew, w którym zakwestionuje roszczenia. 13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu Na dzień 31.12.2022 nie było naruszeń umowy pożyczki zawartej z PKO BP S.A. 15. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W 2022 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 33 16. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ▪ W dniu 29.04.2022 CI Games S.A. podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości PLN 29 mln. Kredyt został udzielony na okres od 29.04.2022 do 31.12.2023. Pożyczka może być udzielona zarówno w EUR jak i PLN, w zależności od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M dla kredytu w PLN i EURIBOR 1M dla pożyczki w EUR powiększonej o marżę banku. ▪ W dniu 22.06.2022 zostały ustanowione następujące zabezpieczania tego kredytu: ▪ gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 23,2 mln zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; ▪ oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP wynikających z umowy limitu kredytowego wielocelowego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 49,3 mln PLN. ▪ W dniu 27.03.2023 CI Games SE podpisała umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 20 mln zł z PKO BP S.A. przeznaczonego na finansowanie kosztów produkcji i marketingu gry „Lords of the Fallen”. Kredyt został udzielony na okres od dnia 27.03.2023 do 30.11.2023 r. Zabezpieczenia: ▪ gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 7 028 000 zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; ▪ oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP S.A. wynikających z umowy ww. umowy w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 30 mln PLN. ▪ Zastaw rejestrowy i zastaw cywilny ustanowiony na 10 400 tys. akcji CI Games SE należących do prezesa Marka Tymińskiego. ▪ Pozew przeciwko Spółce, który wpłynął w dniu 21.04.2023 – opisany w punkcie 12 (Rozdział III). Na dzień niniejszego raportu, Spółka nie posiada innych należności warunkowych ani zobowiązań warunkowych. 17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W 2022, ani Spółka ani żadna spółek zależnych nie udzieliły pożyczek ani gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki. CI Games S.A. udzieliła pożyczkę swojej spółce zależnej, która jest opisana w Sekcji III, punkcie 9. 18. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W 2022 r. nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych. 34 19. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022. W 2022 transakcje między podmiotami powiązanymi nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W 2022 r. Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty. Zarząd CI Games będzie rekomendował podział zysku za rok 2022 na kapitał zapasowy Spółki. 21. Informacje dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na sprawozdanie finansowe Grupy W okresie sprawozdawczym wpływ pandemii COVID-19 nie miał znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Spółka nie korzystała ze wsparcia ze środków publicznych w ramach tarcz antykryzysowych i pomocowych przygotowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej. 22. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na sprawozdania finansowe Grupy Wojna na Ukrainie nie miała wpływu ani na sprawozdania finansowe Spółki ani Grupy. Nie ma ryzyka utraty płynności ponieważ działalność Grupy na terenie Rosji i Ukrainy jest ograniczona. 23. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym Punkt ten został opisany w punkcie poniżej. 35 24. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ▪ Największa część nakładów finansowych będzie związana z finalizacją produkcji gry „Lords of the Fallen” oraz kontynuacją produkcji gier „Projekt Survive”, „Scorpio” and „Sniper Ghost Warrior Next”. ▪ Grupa planuje intensywną kampanię marketingową poprzedzającą premierę gry „Lords of the Fallen”. Ponieważ koszty marketingu zostaną poniesione przed generowaniem przychodów ze sprzedaży tej gry, to będzie miało negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy w kolejnych kwartałach. ▪ Grupa będzie kontynuowała sprzedaż gier „Sniper Ghost Warrior Contracts” i “Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz gier z portfela United Label („RÖKI”, „Eldest Souls”, „Tails of Iron”), gdzie większa część sprzedaży będzie generowana w kanałach sprzedaży cyfrowej. ▪ Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe w przyszłości. ▪ Grupa dalej będzie rozwijać swoje portfolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label. Grupa pracuje nad kilkoma wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji. Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie. 36 V. Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2022 Zarząd CI Games SE Marek Tymiński CEO, Prezes Zarządu David Broderick CFO, Wice Prezes Zarządu Warszawa, 27.04.2023 r. 37