CI Games S.A.

Management Reports • Aug 29, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

WARSZAWA, 29.08.2019

Pierwsza prezentacja gry na targach E3 w Los Angeles

I.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES1
II.	WYNIKI FINANSOWE5
III.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY 12
IV.	INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM 19

I. Profil działalności Grupy Kapitałowej CI Games

1. Opis Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa CI Games (dalej: "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa CI Games") od ponad 20 lat prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Spółka dominująca CI Games S.A. (dalej: "CI Games S.A.", "Emitent", "Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca") jest pierwszą spółką tej branży w Europie Środkowo-Wschodniej posiadającą status spółki publicznej oraz pierwszą z regionu, która stała się światowym graczem.

Grupa CI Games, którą tworzy m.in. niezależny deweloper i wydawca – CI Games S.A., może rozwijać projekty i wydawać gry zgodnie z własną wizją i najlepszą strategią dla konkretnego produktu. Grupa Kapitałowa obejmuje przede wszystkim Spółkę dominującą z siedzibą w Warszawie oraz kluczową spółkę zależną – CI Games USA Inc. z siedzibą w Nowym Jorku. CI Games S.A. koncentruje się na działalności wydawniczej oraz produkcyjnej, zaś CI Games USA Inc. prowadzi działalność wydawniczą na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

W 2018 r. CI Games S.A. powołała spółkę zależną United Label S.A., której celem jest rozwijanie działalności wydawniczej Grupy w oparciu o współpracę z niezależnymi producentami gier. W I półroczu 2019 r. CI Games S.A. założyła spółkę zależną CI Games UK Limited, której celem jest rozwój zespołu zajmującego się komunikacją z mediami społecznościowymi.

W odpowiedzi na dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe Grupa CI Games opiera model biznesowy na wiedzy i współpracy ze starannie wybranymi Partnerami. Strategia Grupy zapewnia optymalną efektywność oraz stałą kontrolę nad sygnowanymi przez Grupę tytułami.

Grupa posiada kompetencje we wszystkich obszarach biznesowych rynku gier wideo. W ramach prowadzonej działalności na rynku gier wideo Grupa Kapitałowa lub poszczególne spółki wchodzące w jej skład występują jako:

• A. Producent posiadający własne studio produkcyjne, w którym tworzy nowe tytuły we wsparciu Partnerów zewnętrznych. Studio deweloperskie CI Games w Warszawie specjalizuje się w produkcji gier wideo z gatunku FPS;
• B. Wydawca własnych gier oraz licencjonowanych tytułów, dla których kreuje strategię marketingową i wprowadza do sprzedaży za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. CI Games S.A zawarła umowy na produkcję oraz samodzielne wydawanie gier z właścicielami najpopularniejszych konsol, tj. z Sony oraz z Microsoft. Spółka tworzy gry na wszystkie kluczowe platformy: PlayStation, Xbox oraz komputery PC;
• C. Dystrybutor, który sprzedaje produkty bezpośrednio do sieci handlowych oraz w dystrybucji cyfrowej. W Grupie znajduje się spółka zależna – CI Games USA Inc. – koordynująca bezpośrednio proces sprzedaży m.in. na rynku amerykańskim.

Dzięki komplementarnemu połączeniu trzech powyższych obszarów aktywności Grupa może efektywnie kontrolować proces produkcji i dystrybucji tworzonych przez siebie gier oraz licencjonowanych tytułów innych producentów.

Grupa tworzy wysokiej jakości, innowacyjne produkty w oparciu o własne i zewnętrzne IP. Do kluczowych marek Grupy CI Games należą "Lords of the Fallen" (dalej także "LotF") oraz "Sniper Ghost Warrior" (dalej także "SGW"). Od czasu wydania, LotF trafiło już do ponad 9 mln graczy na całym świecie, zaś tytuły serii SGW rozeszły się dotychczas w łącznej liczbie znacząco powyżej 7 mln sprzedanych kopii.

Mapa 1. Dystrybucja gier studia CI Games

Sprzedaż̇ gier przez Grupę CI Games realizowana jest w trzech głównych modelach biznesowych: sprzedaż nośników fizycznych produktów do wybranych partnerów dystrybucyjnych, sprzedaż̇ kodów cyfrowych uprawniających do instalacji gry oraz sprzedaż̇ praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji pudełkowej lub cyfrowej).

Aby zmaksymalizować skuteczność sprzedaży i potencjał marketingowy, CI Games współpracuje z międzynarodowymi dystrybutorami, działającymi na poszczególnych rynkach regionalnych, którzy odpowiedzialni są również za wykonywanie planów promocyjnych i marketingowych.

Gry Grupy CI Games są dostępne w największych kanałach globalnej dystrybucji cyfrowej – Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, App Store oraz Google Store. W przypadku gier w wersji cyfrowej na PC działalność Grupy rozszerzona jest o bezpośrednią współpracę z największymi platformami internetowymi, dzięki czemu gry w tej wersji docierają do szerokiej gamy graczy, którym zapewnia się możliwość uiszczania zapłaty za zakup gier w lokalnych walutach.

2. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa Kapitałowa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła najbardziej wymierne korzyści finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz

niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie.

W I półroczu 2019 r. Grupa nie przeprowadziła premiery nowej gry, w związku z tym przychody ze sprzedaży były generowane przez gry, których premiera miała miejsce przed 2018 r. i były niższe niż w latach premier.

W 2019 r. jest planowana premiera "Sniper Ghost Warrior Contracts" (dalej "SGW Contracts lub "SGWC").

3. Kluczowe wydarzenia w Grupie w I półroczu 2019 roku oraz do daty publikacji sprawozdania – opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Obszar produkcji gier

• Kontynuacja prac nad produkcją gry "Sniper Ghost Warrior Contracts" w oparciu o własny zespół produkcyjny oraz studia partnerskie. Emitent zaprezentował wersję grę na najważniejszych międzynarodowych targach gier - E3, które miały miejsce pod koniec czerwca br. w Los Angeles. Na zamkniętych prezentacjach dla prasy oraz spotkaniach z partnerami realizowane były półgodzinne pokazy gry.
• SGW Contracts został również zaprezentowany szerokiej publiczności na żywo na scenie jednych z największych graczy w branży: IGN i Twitch.
• Spółka zaprezentowała również SGW Contracts ograniczonemu gronu odbiorców, ze względu na biznesowy charakter swojej obecności, podczas targów Gamescom w Kolonii, które miały miejsce w trzecim tygodniu sierpnia br. Przedstawiony został nowy obszar Sniper Ghost Warrior Contracts. 16 sierpnia br. Spółka opublikowała także nowy trailer, w którym skupiła się na nowej lokacji i ogłosiła datę premiery - 22 listopada 2019 r.
• Kontynuacja sprzedaży gry "Sniper Ghost Warrior 3" (dalej także "SGW 3"), której premiera miała miejsce w kwietniu 2017 r. Sprzedaż gry jest prowadzona na nośnikach fizycznych i w formie sprzedaży cyfrowej (digital). Na koniec czerwca 2019 r. sprzedaż gry "Sniper Ghost Warrior 3" osiągnęła poziom prawie 1,5 miliona egzemplarzy. Liczba ta obejmuje zarówno fizyczne nośniki, jak i dystrybucję cyfrową.
• Grupa kontynuuje współpracę z czteroma producentami gier kategorii indie dwa z czterech projektów: "RÖKI" i "Eldest Souls" również zostały zaprezentowane na międzynarodowych targach E3. Obie gry cieszyły się dużym zainteresowaniem wśród mediów. "Eldest Souls" otrzymał nagrodę Best of E3 od IBeatItFirst i nominację do nagrody Best of E3 2019 od TechRaptor.
• Na targach Gamescom w Kolonii gry "RÖKI" i "Eldest Souls" były prezentowane na zamkniętych pokazach. "RÖKI" otrzymało nominację "Game of the Show Gamescom 2019" od Gamerspack. "Eldest Souls" otrzymało nagrodę "Best indie game, Gamescom 2019" od EliteGamer's "
• 19 sierpnia br. podczas Indie World Showcase została zapowiedziana gra " RÖKI" na Nintendo Switch.
• W II kwartale 2019 r. Spółka wypowiedziała umowę na produkcję drugiej części LotF zawartą z Defiant Studios LLC z siedzibą w Nowym Jorku ("Defiant"). Spółka wypowiedziała ww. umowę z uwagi na nienależyte wykonanie przez Defiant kluczowego w świetle umowy etapu prac (Milestone 11), tzw. Vertical Slice, w jakości oczekiwanej przez Spółkę. Spółka rozważa różne scenariusze kontynuowania prac nad LotF 2.
• Spółka powiększyła wewnętrzny zespół produkcyjny o designerów, testerów, grafików 3D, animatorów.

Pozostałe wydarzenia

• Spółka przeprowadziła z sukcesem emisję 10 833 025 akcji serii H subskrypcji o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wartość brutto przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 9 749 722 zł. Szczegóły zostały przedstawione w Rozdziale IV, punkt 18.
• W dniu 28 czerwca 2019, Emitent podpisał aneks z mBank S.A. opisany w sekcji poniżej.
• Grupa zawarła szereg umów na dystrybucję SGWC na kluczowych rynkach, m.in. z: z Koch Media GmbH na obszarze Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii, Holandii, Hiszpani, Portugali, Wielkiej Brytanii i Irlandii, Just For Games SAS z Francji na obszar Francji, z Five Star Games Pty. Ltd. z Australii – obszar Australii i Nowej Zelandii oraz z PAN Vision AB ze Szwecji na obszar Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii; H2 Interactive Co. Ltd na obszarze Japonii i Korei Południowej. CI Games będzie samodzielnie prowadzić dystrybucję na najważniejszym rynku – w Stanach Zjednoczonych.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W dniu 28.06.2019 r. Spółka zawarła aneks do umowy kredytu odnawialnego ("Umowa Kredytu Odnawialnego") z mBank S.A. ("Aneks"), o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 21/2019 z dnia 28.06.2019 r.

Stosownie do Aneksu Spółka zobowiązała się do niedokonywania od dnia 26.06.2019 r. dalszych ciągnień kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego. Powodem zawarcia Aneksu jest wypowiedzenie przez Spółkę umowy z Defiant, gdyż jednym z głównych celów Umowy Kredytu Odnawialnego było finansowanie współpracy Spółki z Defiant.

Jednocześnie Spółka rozpoczęła prowadzenie rozmów, których celem jest wybór podwykonawców do dalszej produkcji gry "Lords of the Fallen 2", wraz z wewnętrznym zespołem Spółki. Zarząd może podjąć rozmowy z mBank S.A. w sprawie potencjalnego zwiększenia obecnego limitu zadłużenia na podstawie dotychczasowych umów kredytu zawartych z mBank S.A. (w tym Umowy Kredytu Odnawialnego) po wybraniu podwykonawców i uzgodnieniu z nimi szczegółowych warunków współpracy.

II. Wyniki finansowe

1. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	za okres od 1.01		za okres od 1.01
Skonsolidowany rachunek zysków i strat	do 30.06.2019		do 30.06.2018
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	7 164	1 671	13 179	3 109
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7 824)	(1 825)	(7 030)	(1 658)
Zysk (strata) brutto	(8 096)	(1 888)	(6 696)	(1 579)
Zysk (strata) netto	(8 096)	(1 888)	(9 954)	(2 348)
Liczba akcji (w tys. szt.)	151 110	151 110	151 110	151 110
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/szt)	(0,05)	(0,01)	(0,07)	(0,02)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 7 164 tys. zł w I półroczu 2019 r. i były niższe o 45,6% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2018 r. Spadek ten wynika z sezonowości sprzedaży powiązanej z cyklem życia gry, gdzie największa sprzedaż jest odnotowywana w pierwszym roku premiery. W 2018 i I półroczu 2019 r. nie było premiery nowej gry, w związku z tym w okresie bieżącego raportu przychody były wygenerowane przez sprzedaż gier z serii "SGW" oraz "Lords of the Fallen".

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych "SGW 3", mobilnej wersji SGW i mobilnej wersji "Lords of the Fallen" oraz koszty produkcji, które nie zostały ujęte jako koszt prac rozwojowych.

W pierwszym półroczu 2019 r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 387 tys. zł (5,4%). Spadek procentowy tego wskaźnika (z 21,4% w analogicznym okresie 2018 r.) związany jest z cyklem życia gry, której cena jednostkowa sprzedaży stopniowo maleje od dnia premiery.

Koszty sprzedaży w I półroczu wyniosły 5 139 tys. zł i wzrosły znacząco w stosunku do analogicznego okresu roku 2018 w wyniku działań marketingowych związanych ze zbliżającą się premierą nowej gry. Główne pozycje kosztów sprzedaży, które nie pojawiły się w I półroczu 2018 r. to koszty organizacji udziału w światowych targach E3 w Los Angeles, koszty produkcji trailera SGWC, oraz pozostałe koszty marketingu w mediach społecznościowych.

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2019 r. wyniosły 2 651 tys. zł co stanowi spadek o 3,7% w porównaniu do I półrocza 2018 r. Główne pozycje kosztów to koszty wynagrodzeń, podróży służbowych, utrzymania biura, obsługi prawnej, rekrutacji i pozostałe.

Koszty finansowe dotyczą głównie kosztów odsetek od kredytów oraz ujemnych różnic kursowych, natomiast przychody finansowe zawierają głównie dodatnie różnice kursowe.

Grupa poniosła stratę netto w wysokości 8 096 tys. zł wynikającą z czynników opisanych powyżej tj. malejących przychodów ze starego portfela gier oraz dodatkowych kosztów marketingu związanych z przygotowaniami do premiery nowej gry. Negatywny wpływ na skonsolidowaną stratę netto miały straty poniesione przez spółki zależne w tym głównie United Label S.A. i City Interactive USA Inc.

Spółka United Label S.A. nadzoruje produkcję czterech gier z kategorii indie. Ponieważ w I półroczu nie było premiery gry z tej kategorii, koszty poniesione przez spółkę (wynoszące 165 tys. zł w I półroczu 2019 r.) powiększyły skonsolidowaną stratę netto.

	stan na 30.06.2019		stan na 31.12.2018
Skonsolidowany bilans	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	82 913	19 500	72 755	16 920
Aktywa obrotowe	22 143	5 208	19 433	4 519
Aktywa razem	105 056	24 707	92 188	21 439
Kapitał własny	68 059	16 006	66 814	15 538
Kapitał zakładowy	1 511	355	1 511	351
Zobowiązania	36 997	8 701	25 374	5 901
Zobowiązania długoterminowe	7 041	1 656	17 209	4 002
Zobowiązania krótkoterminowe	29 956	7 045	8 165	1 899
Pasywa razem	105 056	24 707	92 188	21 439
Aktywa Suma bilansowa Grupy kapitałowej CI Games na dzień 30.06.2019 r. wyniosła 105 056 tys. zł i odnotowała wzrost o 14,0% w porównaniu z saldem na dzień 31.12.2018 r. Główną pozycją, która miała na to wpływ to emisja akcji serii H (ujęta w bilansie w pozycji pozostałe aktywa i jako kapitał zapasowy) oraz zwiększenie prac rozwojowych finansowanych częściowo z kredytu bankowego i częściowo ze środków własnych.
Wyszczególnienie	Struktura aktywów jm.	stan na 30.06.2019		stan na 31.12.2018
Wartości niematerialne / Aktywa	%	56,6%		56,7%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	%	0,4%		1,2%
Należności handlowe / Aktywa	%	3,1%		3,4%
Zapasy / Aktywa	%	2,3%		2,9%
Inwestycje krótkoterminowe / Aktywa	%	0,0%		0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa	%	5,3%		13,7%
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa	%	17,5%		21,0%
Pozostałe aktywa / Aktywa	%	10,4%		1,1%
Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią Wartości niematerialne i prawne (56,6% na dzień 30.06.2019), które wzrosły z 52 282 tys. na dzień 31.12.2018 do kwoty 59 506 tys. Wartości niematerialnych i prawnych stanowią prace rozwojowe, które wyniosły 57 370 tys. zł na dzień 30.06.2019. Saldo prac rozwojowych zwiększyło się o 11 377 tys. zł w wyniku nakładów na produkcję gry "Sniper Ghost Warrior Contract" oraz "Lords of the Fallen 2". Prace rozwojowe zawierają również niezamortyzowaną część nakładów na SGW 3 oraz mobilną wersję SGW, i "Lords of the Fallen". Oprócz prac rozwojowych, WNiP zawierają również inne wartości niematerialne i prawne (wartość netto 2 136 tys. zł na dzień 30.06.2019 ). Rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 396 tys. zł netto na dzień 30.06.2019. Na tę pozycję składał się głównie				Główną pozycję
sprzęt używany do produkcji gier tj. serwery, komputery, kostium do mockup. Spadek salda z 1 083 tys. zł netto na 31.12.2018 wynikał głównie z wdrożenia MSSF 16 w wyniku którego samochody w leasingu finansowym zostały przeklasyfikowane do pozycji "Prawo do użytkowania składników majątku" w kwocie netto 705 tys. zł na dzień 01.01.2019. Pozostałe zmniejszenia wynikają ze sprzedaży samochodu w II kwartale oraz z amortyzacji środków trwałych.
Na dzień 01.01.2019, Spółka rozpoznała w (szczegółowa informacja w Sprawozdaniu Finansowym Grupy), w tym umowy długoterminowej najmu powierzchni biurowej oraz zmiany prezentacji leasingu finansowego samochodów (reklasyfikacja				bilansie prawo do użytkowania składników majątku

Aktywa

Wyszczególnienie	jm.	stan na 30.06.2019	stan na 31.12.2018
Wartości niematerialne / Aktywa	%	56,6%	56,7%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	%	0,4%	1,2%
Należności handlowe / Aktywa	%	3,1%	3,4%
Zapasy / Aktywa	%	2,3%	2,9%
Inwestycje krótkoterminowe / Aktywa	%	0,0%	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa	%	5,3%	13,7%
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa	%	17,5%	21,0%
Pozostałe aktywa / Aktywa	%	10,4%	1,1%

ze środków trwałych na prawo do użytkowania składników majątku). Na dzień 30.06.2019 prawo do użytkowania składników majątku wyniosło 4 590 tys. zł.

Aktywa obrotowe Grupy CI Games na dzień 30.06.2019 r. wyniosły 22 143 tys. zł i zwiększyły się o 13,9% w porównaniu do salda na dzień 31.12.2018 r. głównie w wyniku prezentacji środków pieniężnych z emisji akcji serii H w pozycji "Pozostałe rozrachunki". Na dzień 30.06.2019 r. podwyższenie kapitału nie zostało zarejestrowane w KRS i w związku z tym środki pieniężne z opłaconego kapitału były w depozycie na koncie biura maklerskiego do momentu rejestracji podwyższenia kapitału. Zgodnie z Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 835/2019 z dnia 23.08.2019 r. akcje serii H w liczbie 10 833 025 zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w dniu 27.08.2019.

Pasywa

Struktura pasywów

Wyszczególnienie	jm.	stan na 30.06.2019	stan na 31.12.2018
Kapitał własny	%	64,8%	72,5%
Zobowiązania długoterminowe	%	6,7%	18,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	%	28,5%	8,9%

Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 30.06.2019 r. wyniosły 68 059 tys. zł (64,8% sumy bilansowej) w porównaniu do salda na dzień 31.12.2018 r. wynoszącego 66 814 tys. zł. W I półroczu 2019 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii H i w wyniku tego, kapitały własne wzrosły o 9 330 tys. zł (wartość emisji pomniejszona o koszty emisji).

Zobowiązania długoterminowe Grupy spadły z 17 209 tys. zł (saldo na dzień 31.12.2018) do kwoty 7 041 tys. zł na dzień 30.06.2019 głównie w wyniku zmiany prezentacyjnej kredytu odnawialnego, którego spłata przypada na 30.06.2020 (spadek salda o 12 744 tys. zł). Spadek ten został skompensowany przez wzrost salda długoterminowej części leasingu finansowego z 303 tys. zł (na dzień 31.12.2018) na 3 831 tys. zł na koniec czerwca 2019 w wyniku wdrożenia MSSF 16. Spółka rozpoznała umowę najmu biura jako prawo do użytkowania składników majątku i zobowiązanie długoterminowe z tytułu leasingu finansowego jako wartość bieżącą przyszłych opłat leasingowych.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy CI Games wyniosły 29 956 tys. zł na dzień 30.06.2019 i odnotowały wzrost z 8,9% sumy bilansowej (na dzień 31.12.2018) do 28,5% na dzień 30.06.2019 w wyniku ujęcia całości salda kredytu bankowego jako część krótkoterminową oraz wzrostu salda krótkoterminowej części leasingu finansowego (wdrożenie MSSF 16 opisanego powyżej).

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	za okres od 1.01		za okres od 1.01
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	do 30.06.2019		do 30.06.2018
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 194)	(512)	5 336	1 259
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 153)	(2 834)	(10 434)	(2 461)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 329	1 709	1 394	329
Przepływy pieniężne netto	(7 018)	(1 637)	(3 704)	(873)

Na dzień 30.06.2019 r. stan środków pieniężnych w Grupie wynosił 5 594 tys. zł. Saldo gotówki na dzień 30.06.2019 r. nie zawiera środków pieniężnych związanych z opłaconym kapitałem na podwyższenie kapitału akcji serii H. Środki te zasiliły konto Spółki w dniu 14.08.2019 r.

W I półroczu 2019 r. Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 2 194 tys. zł. Na ujemne przepływy operacyjne miały wpływ głównie dodatkowe koszty marketingu związane z przygotowaniami do premiery nowej gry oraz saldo VATu do zwrotu.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 12 153 tys. zł z czego 10 959 tys. zł dotyczyło prac rozwojowych. Stanowiły je przede wszystkim nakłady na produkcję gier "Sniper Ghost Worrior Contracts" i "Lords of the Fallen 2" oraz zaliczki na Wartości niematerialne i prawne w jednostce zależnej United Label S.A. związane z współfinansowaniem produkcji gier indie.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 7 329 tys. zł w wyniku wykorzystania kredytu na finansowanie prac rozwojowych m.in. "Lords of the Fallen 2".

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa CI Games posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych. Finansowanie zakończenia produkcji gry SWGC nastąpi ze środków własnych.

Produkcja gry "Lords of the Fallen 2" była finansowana kredytem do czasu akceptacji poszczególnych etapów produkcji gry tworzonej przez studio Defiant. Spółka nie zaciągała kolejnych transz kredytu w wyniku wypowiedzenia Umowy z Defiant i w konsekwencji podpisała Aneks do Umowy Kredytu Odnawialnego, w myśl którego Spółka zaniecha dalszych ciągnień kredytu odnawialnego.

Zarząd uzależnia dalsze finansowanie gry "Lords of the Fallen 2" od sposobu realizacji gry, rozważając kilka scenariuszy, m.in. finansowanie bankowe lub współfinansowanie przez partnera, z którym gra mogłaby być produkowana. Spółka jest na etapie prowadzenia rozmów, których celem jest wybór podwykonawców do dalszej produkcji gry "Lords of the Fallen 2, wraz z wewnętrznym zespołem Spółki albo współprodukcja z partnerem, który partycypowałby finansowo w produkcji.

Zarząd przystąpi do rozmów z mBank S.A. w sprawie potencjalnego zwiększenia obecnego limitu zadłużenia na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego po podjęciu ostatecznej decyzji dotyczącej wyboru partnera do realizacji gry i uzgodnieniu z nimi szczegółowych warunków współpracy.

3. Informacja dotycząca prognoz finansowych

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników CI Games S.A.

W dniu 26 listopada 2018 r., raportem bieżącym nr 27/2018, Zarząd Spółki podał szacunkowe prognozowane przepływy finansowe w Grupie Kapitałowej CI Games od IV kwartału 2018 r. do III kwartału 2019 r.

W raporcie za I kwartał 2019 oraz w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 22.05.2019 Zarząd przedstawił realizację prognoz za I kwartał 2019 r.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 10 lipca 2019 r. Zarząd podjął decyzję o odwołaniu prognozy przepływów finansowych w Grupie Kapitałowej CI Games za okres II i III kwartału 2019 r. w wyniku:

• zmiany jednego z istotnych założeń, na których oparto prognozę, tj. zakończenia przez Spółkę współpracy z Defiant,
• znaczącego spadku nakładów inwestycyjnych w III kwartale 2019 r. spowodowanego zmianą zespołu produkcyjnego gry "Lords of the Fallen 2",
• rozpoczęcia przez Spółkę rozmów z potencjalnymi podwykonawcami gry "Lords of the Fallen 2",
• skutecznego przeprowadzenia przez Spółkę emisji akcji serii H w ramach oferty publicznej, w wyniku której Spółka pozyskała dodatkowe finansowanie w wysokości netto ok. 9,3 mln zł.

W tym kontekście w ocenie Zarządu odwołanie prognozy było uzasadnione. Jednocześnie Zarząd Spółki podjął decyzję o niepublikowaniu kolejnej prognozy. Środki posiadane obecnie przez Spółkę pozwalają na dalszą realizację strategii Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games oraz produkcję gry "Sniper Ghost Warrior Contracts", której premiera planowana jest na 22.11.2019 r. Spółka będzie ponadto realizować cele emisyjne sformułowane w związku z emisją akcji serii H. Środki pieniężne z tej emisji zasiliły konto Spółki w dniu 14.08.2019 i na dzień 27.08.2019 Grupa wykorzystała 233 tys. zł na realizację celów emisji (w tym działalność wydawnicza 109 tys. zł i marketing 124 tys. zł).

4. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie I półrocza 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie I półrocza 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

6. Informacje o umowach kredytowych i umowach pożyczki z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz umowach poręczeń i gwarancji Grupy Kapitałowej CI Games

1. Umowy kredytów i pożyczek

W okresie I półrocza 2019 r. Grupa Kapitałowa nie podpisała nowych umów pożyczek ani kredytów. W dniu 28.06.2019 r. Spółka zawarła aneks do Umowy Kredytu Odnawialnego z mBank S.A., z dnia 9 stycznia 2018 r. Zob. szerzej Rozdział I, punkt 4.

Wartość zobowiązań Spółki w stosunku do mBank S.A. z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 9 stycznia 2018 r. wyniosło na dzień 30.06.2019 r. 24 mln zł i pozostanie na podobnym poziomie do czasu premiery gry "Sniper Ghost Warrior Contracts", planowanej na ten rok.

2. Umowy leasingu

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka dominująca była stroną trzech umów leasingu finansowego na samochody firmowe i saldo z tego tytułu wyniosło 412 tys. zł.

3. Umowy gwarancji i poręczeń

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka dominująca posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 09.01.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym oraz kredytu odnawialnego.
• umowę ramową dla transakcji rynku finansowego zawartą z mBank S.A. w dniu 09.08.2018 r.
• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 09.08.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu Umowy Ramowej dla transakcji rynku finansowego, o której mowa powyżej.
• gwarancję bankową wystawioną przez mBank S.A. w dniu 27.07.2018 r. do kwoty 114 tys. EUR na rzecz EP Office 1 sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Apartments sp. z o.o., EP Retail sp. z o.o. z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2B w Warszawie.
• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 27.02.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu realizacji gwarancji bankowej.
• w dniu 26.06.2019 r., do mBanku wpłynął wniosek dokonania wypłaty gwarancji bankowej wystawionej przez mBank S.A. r. do kwoty 113 762,62 EUR na rzecz EP Office 1 Sp. z o. o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Apartments sp. z o.o. oraz EP Retail sp. z o.o. stanowiącej zabezpieczenie spłaty należności z umowy najmu przy ul. Zajęczej 2B. Spółka kwestionuje zasadność dokonanej przez mBank S.A. wypłaty i podjęła w tym zakresie kroki prawne zmierzające m.in. do zwrotu środków nienależnie wypłaconych z gwarancji bankowej, o której mowa.
• w dniu 01.08.2019 r. mBank S.A. wystawił gwarancję bankową do wysokości kwoty 58 tys. EUR na rzecz EP Office 1 sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Apartments sp. z o.o., EP Retail sp. z o.o. z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2B w Warszawie. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 24.07.2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu realizacji gwarancji bankowej.

Na dzień publikacji raportu Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

7. Informacje o pożyczkach udzielonych przez Grupę Kapitałową CI Games

W I półroczu 2019 r. Spółka ani Grupa CI Games, w tym żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, nie udzieliła pożyczek pracownikom, współpracownikom lub kontrahentom o znaczącej wartości jednostkowej.

8. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w pierwszym półroczu 2019 r. przez Grupę Kapitałową CI Games

W pierwszym półroczu 2019 r. Spółka, Grupa Kapitałowa ani żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń lub gwarancji.

9. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W raportowanym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów.

III. Zarządzanie ryzykiem działalności Grupy

W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy.

Czynnik ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki.

Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również zastosowanie dla sprzedaży realizowanej na rynku polskim.

Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy, ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersyfikacji geograficznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej.

Ryzyko związane z sytuacją branży gier

Rynek gier wideo, na którym działa Grupa Kapitałowa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i sama Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w pewnym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersyfikowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku finalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej, a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub marketingowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry.

Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, XboxOne®), oraz na PC, które posiadają wysoki potencjał handlowy.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier

Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności platform internetowych oraz platform dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do niektórych platform, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono potencjalnych odbiorców gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji gry za pośrednictwem takiej platformy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne platformy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi, na model subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może wpłynąć to na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Grupy bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki finansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej platformy cyfrowej w związku z niespełnieniem jej regulaminu.

Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju platform związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji państw obcych. W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców platform cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach współpracy z dostawcami takich platform cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych itp.).

Ryzyko zmiany trendów

Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku

asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.

Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy.

Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.

Ryzyko zmian regulacji podatkowych

Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i zagranicznego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów skarbowych.

Ze względu na podleganie wielu umów zawieranych przez Grupę przepisom prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest ich jednolitej wykładni przepisów, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, organy podatkowe mogą weryfikować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Produkty Grupy objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Grupy.

Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Grupę.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych przez zmianę wartości odsetek naliczonych od kredytów udzielonych przez instytucje finansowe opartych na zmiennej stopie procentowej. Wysokość stóp procentowych uzależniona jest od stóp międzybankowych WIBOR oraz LIBOR, i tym samym od ryzyka stopy procentowej całych systemów gospodarczych. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających ten rodzaj ryzyka.

Spółka ma możliwość zawarcia kontraktów terminowych na stopę procentową.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, że Grupa ponosi znaczącą część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż PLN, głównie USD oraz EUR, natomiast PLN stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji, czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania finansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w znacznej części w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Spółka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swe siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. Aby zminimalizować możliwości poniesienia strat Spółka dominująca posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc.

Ryzyko związane z dostawcami

Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów.

Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych

Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie. Spółka dominująca posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów.

Strategia Grupy zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która podpisała umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w finansowanie swojej produkcji (jedno z nich finansuje ją w całości).

Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy zawierają z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazów konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grafik (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany wytwór zostanie wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do wytworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako "własne". Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwestionowania przez osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie.

W celu ograniczenie ryzyko z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz dokonuje zastrzeżenia znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego

świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw autorskich podmiotów trzecich.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie wydawniczym, jak i w segmencie produkcyjnym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie mniejszy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw, jednak w obu przypadkach rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej promocja okaże się nietrafiona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego, co przełoży się negatywnie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe Grupy.

Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu i kadry, aby dobierać do katalogu wydawniczego, a także podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko nowych tytułów gier

Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność marketingową, co ogranicza zdolność dywersyfikowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej na poziomie niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki netto oraz na problemy płynnościowe.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry) lub brak bądź niedostateczny poziom finansowania.

Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy w poszczególnych okresach.

Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę wysokich standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.

Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy "długo oczekiwanej gry", który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.

Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To za kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, że Grupa nie posiada stałej bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego, co w rezultacie ogranicza wpływ Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, gier, wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji.

Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartphony i tablety

Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery.

Ryzyko utraty płynności

Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności finansowej dokonuje systematycznych analiz struktury finansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty finansowania bankowego towarzyszące każdej umowie kredytu bankowego. Spółka dominująca zawarła dwie umowy z mBank S.A. na finansowanie prac rozwojowych i finansowanie działalności bieżącej o łącznej wartości 35 mln zł. W dniu 28 czerwca 2019 r. Spółka zawarła Aneks do Umowy Kredytu Odnawialnego z mBank S.A. w ramach którego zobowiązuje się do niedokonywania od dnia 26.06.2019 r. dalszych ciągnień kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego.

Na dzień 30.06.2019 CI Games wykorzystała 19 mln zł w ramach kredytu Odnawialnego i 5 mln zł w ramach Kredytu Bieżącego.

IV. Informacje związane z Ładem Korporacyjnym

1. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej:

Marek Tymiński	Prezes Zarządu
Monika Rumianek	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w I półroczu 2019 r. działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej

2. Struktura akcjonariatu

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 29.09.2019 r., struktura akcjonariatu CI Games S.A., z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Kapitał akcyjny – Struktura	Ilość akcji oraz liczba głosów	% głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński	59 663 570	36,84%
Pozostali akcjonariusze	102 279 445	63,16%
Razem	161 943 015	100%

3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:

Osoba	Stan na Funkcja 31.12.2018		Stan na 29.08.2019 (dzień publikacji raportu)
Marek Tymiński	Prezes Zarządu CI Games S.A.	59 663 570	59 663 570
Monika Rumianek	Członek Zarządu CI Games S.A.	150 000	150 000

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 59 663 570 akcji Emitenta, co stanowi 36,84% w kapitale zakładowym Emitenta i 36,84% % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Monika Rumianek, Członek Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 150 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,09% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,09% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 10.06.2019 r. CI Games S.A. zawarła umowę z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. o dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020 r. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115.

5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie są znane Emitentowi takie umowy.

6. Zobowiązania kredytowe

W dniu 09.01.2018 r. CI Games S.A. zawarła z mBank S.A. dwie umowy kredytu: Umowę Kredytu Odnawialnego (w walucie polskiej) oraz umowę kredytu na rachunku bieżącym, o łącznej wartości 35 mln zł. Umowę Kredytu Odnawialnego zawarto na czas oznaczony, do dnia 30.06.2020 r. Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 29.01.2020 r.

W dniu 28.06.2019 r. Spółka podpisała Aneks do Umowy Kredytu Odnawialnego – opisany w Rozdziale I punktu 4.

7. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W I półroczu 2019 r. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę dla takich osób w przypadku złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania z jakiejkolwiek przyczyny.

8. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki dominującej ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej:

	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
CI Games USA Inc.	-	-	4 614	-
Business Area Sp. z o.o.	-	2	-	-
Business Area Sp. z o.o. Sp.J.	-	297	-	574
CI Games S.A. Sp. J.	31	1	2	38
United Label S.A.	-	20	1 566	-
RAZEM	31	320	6 182	612

Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem CI Games S.A., który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:

Podmiot	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Onimedia Sp. z o.o.	-	1	-	-
Premium Restaurants Sp. z o.o.	-	-	-	9
Premium Food Restaurants S.A.	-	-	85	-
Fine Dining Sp. z o.o.	4	-	176	-
RAZEM	4	1	261	9

Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej:

	KOSZTY tys. zł	PRZYCHODY tys. zł	NALEŻNOŚCI tys. zł	ZOBOWIĄZANIA tys. zł
Marek Tymiński	25	5	-	15
BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer SPÓŁKA JAWNA	10	-	-	4
RAZEM	35	5	-	19

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

W skład Grupy Kapitałowej CI Games na dzień 30.06.2019 r. wchodziły następujące podmioty:

CI Games S.A. (poprzednio pod firmą City Interactive S.A.) z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 1 511 099,90 zł (po rejestracji akcji serii H kapitał zakładowy wynosi 1 619 430,15 zł). Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie.

United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 100 000 zł. 100% akcji posiada CI Games S.A.

CI Games USA Inc. (poprzednio pod firmą City Interactive USA Inc.) – spółka z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A. Spółka podlega konsolidacji od drugiego kwartału 2008 r. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność wydawniczą, dystrybucyjną i marketingową na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A.

Business Area sp. z o.o. sp.j. (przekształcona ze spółki Business Area sp. z o.o. S.K.A. z dniem 26.09.2015 r.) – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.

CI Games S.A. sp.j. (przekształcona ze spółki CI Games IP sp. z o.o. z dniem 19.09.2015 r.) – spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w posiadaniu CI Games S.A.

CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Uxbridge, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W I półroczu 2019 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową.

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji raportu, brak jest sporów, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie I półrocza 2019 r. nie było istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

13. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie I półrocza 2019 r. nie wystąpiły naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek. Spółka utrzymała kowenant bankowy na dzień 30.06.2019. W przypadku naruszenia kowenantu wynikającego z umowy kredytowej marża oprocentowania kredytu bankowego wzrośnie.

W związku z wypowiedzeniem umowy z Defiant na produkcję gry "Lords of the Fallen 2", która była finansowana kredytem bankowym na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego, w dniu 28.06.2019 r., Spółka podpisała Aneks do Umowy Kredytu Odnawialnego – opisany w Rozdziale II punktu 4.

14. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie I półrocza 2019 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 07.06.2019 r. Spółce doręczono wezwanie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie dotyczące udostępnienia dokumentów w związku z kontrolą celno-skarbową w zakresie prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 r. Spółka udostępniła urzędowi dokumenty i na dzień publikacji raportu nie są znane wnioski z ww. kontroli.

16. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W Rozdziale I pkt. 8 opisane są zobowiązania warunkowe.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 12.12.2018 r. CI Games S.A. zwarła umowę pożyczki ze spółką zależną United Label S.A. w łącznej wysokości 2 mln zł. Środki pieniężne w ramach tej pożyczki będą udostępniane w transzach na wniosek spółki zależnej. Termin całkowitej spłaty pożyczki przypada na 12.12.2023 r.; oprocentowanie pożyczki równe jest stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2018 r. wyniosło 121 tys. zł i zwiększyło się w I półroczu 2019 r. o kwotę 1 441 tys. zł wypłaconych transz.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. ani Emitent, ani żadna z jednostek od niego zależnych nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczek (oprócz ciągnięcia dodatkowych transz opisanych powyżej) czy gwarancji, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

18. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Zarząd CI Games S.A. w dniu 20.05.2019 r., działając w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale Nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.09.2018 roku w sprawie: i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ("Uchwała NWZ"), oraz na podstawie § 10a Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki objętej Uchwałą Nr 2019/05/20/01 Rady Nadzorczej CI Games S.A. z dnia 20.05.2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki, podjętej w trybie obiegowym – podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z kwoty 1 511 099,90 zł o kwotę nie niższą niż 0,01 zł oraz nie wyższą niż 120 000,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 1 511 099,91 zł oraz nie wyższej niż 1 631 099,90 zł ("Uchwała Zarządu"). W następstwie podjęcia Uchwały Zarządu Spółka przeprowadziła emisję akcji serii H, oferowanych w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), w liczbie nie wyższej niż 12 000 000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł ("Akcje Serii H").

W ramach emisji Akcji Serii H:

i) Zarząd zaoferował Akcje Serii H na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom Spółki spośród tych, którzy w terminie 3 (trzy dni) od dnia powzięcia Uchwały Zarządu wykazali, że w dniu powzięcia Uchwały Zarządu są akcjonariuszami Spółki ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji przysługiwało danemu akcjonariuszowi w liczbie odpowiadającej iloczynowi: a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na dzień ogłoszenia Uchwały Zarządu do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki, oraz b) ostatecznej liczby Akcji Serii H. Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji było spełnienie przez akcjonariusza dodatkowych wymagań, to jest: a) przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza potwierdzającego, że akcjonariusz jest akcjonariuszem w dniu ogłoszenia Uchwały Zarządu i posiadał akcje reprezentujące co najmniej 0,25% (dwadzieścia pięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki; b) złożenie przez uprawnionego akcjonariusza w procesie oferowania Akcji Serii H zapisu po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna Akcji Serii H oraz c) złożenie zapisu na Akcje Serii H po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd;

ii) w przypadku, gdy uprawnionym z tytułu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji był fundusz inwestycyjny w rozumieniu ustawy z dnia 27.05.2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 roku, poz. 1355), na wniosek takiego uprawnionego akcjonariusza Zarząd Spółki mógł złożyć ofertę objęcia Akcji Serii H także innemu funduszowi inwestycyjnemu lub innym funduszom inwestycyjnym w rozumieniu wskazanej wyżej ustawy, którym (którymi) zarządza to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ("Podmioty Powiązane"). Łączna liczba Akcji Serii H oferowanych przez Zarząd Spółki takiemu funduszowi lub jego Podmiotom Powiązanym w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji nie mogła przekroczyć liczby Akcji Serii H, o której mowa w punkcie i) powyżej.

Zarząd Spółki podjął ponadto uchwałę o zmianie Statutu Spółki w celu odzwierciedlenia powyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego.

Cele emisji są następujące: nakłady na marketing SGWC, rozwój zespołu deweloperskiego oraz działalności wydawniczej.

Stosownie do Uchwały Zarząd Spółki podjął wszelkie czynności mające na celu skuteczne ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii H oraz dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w związku z Ofertą Publiczną.

Ponadto, do obrotu na Rynku Głównym GPW wprowadzono z dniem 05.07.2019 r. 10 833 025 (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia pięć) praw do Akcji Serii H (PDA). W dniu 09.08.2019 r. nastąpiła rejestracja zmian Statutu CI Games zawierająca informację dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii H. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym Akcji Serii H nastąpiło w dniu 27.08.2019 r.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie I półrocza 2019 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej CI Games z wyjątkiem zarejestrowania w Wielkiej Brytanii spółki zależnej CI Games UK Limited o kapitale zakładowym (podstawowym) w wysokości 100 GBP. CI Games S.A. posiada 100% udziałów tym podmiocie.

19. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości

W okresie sprawozdawczym ani Spółka dominująca, ani żadna z jednostek od niej zależnych nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W I półroczu 2019 r. Spółka dominująca nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty.

21. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta w okresie sprawozdawczym

Ten punkt jest opisany w pkt 22.

22. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Kontynuacja sprzedaży "Sniper Ghost Warrior 3" i "Lords of the Fallen", w szczególności w kanale dystrybucji cyfrowej.
• Premiera SGWC planowana jest na 22.11.2019 r., która będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy, w tym wynik podatkowy CI Games.
• Istotne obniżenie wydatków Grupy na prace rozwojowe w III i w IV kwartale 2019 r. z uwagi na wypowiedzenie przez Spółkę znaczącej umowy zawartej z Defiant w stosunku do poziomu wydatków pierwotnie zakładanego przez Grupę.
• Realizacja przez Grupę większej części przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD), w związku z czym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe w przyszłości.
• Wpływy z emisji Akcji Serii H w wysokości netto 9,3 mln zł wzmocniły sytuację finansową Grupy i będą przeznaczone zgodnie z celami emisji na zwiększenie zespołu deweloperskiego, marketing SGWC i rozwój działalności wydawniczej.
• Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Spółka nie zna wyników rozpoczętej kontroli celno-skarbowej dotyczącej prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 r.

23. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym – opis wykorzystania wpływów z emisji

W okresie sprawozdawczym CI Games S.A. wyemitowała 10 833 025 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Wpływy z tej emisji w wysokości netto 9,3 mln zł zasiliły Spółkę w dniu 14.08.2019.

Na dzień 27.08.2019 Grupa wykorzystała 233 tys. zł na realizację celów emisji (w tym na działalność wydawniczą 109 tys. zł i na marketing 124 tys. zł).

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019

Zarząd CI Games S.A.

Warszawa, 29 sierpnia 2019 r.