CI Games S.A.

M&A Activity • Sep 25, 2024

Sprawozdanie Zarządu Games Box S.A. uzasadniające połączenie

Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie

Z

3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Spis treści

1. WSTEP
2.
3. UCZESTNICY POŁĄCZENIA
4. SPOSÓB POŁĄCZENIA
5.
6. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA
7. UZASADNIENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW NA AKCJE
8. PODSUMOWANE

WSTĘP 1.

Niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie zostało sporządzone przez Zarząd spółki pod firmą Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z zamierzonym połączeniem ze spółką pod firmą 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Celem niniejszego Sprawozdania jest wskazanie najistotniejszych motywów, którymi kierował się Zarząd Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie przy podejmowaniu decyzji o połączeniu z 3T Games spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz wskazanie podstaw prawnych połączenia, jego ekonomicznego uzasadnienia i wyjaśnienie parytetu wymianu Udziałów na Akcje.

Połączenie ww. Spółek nastąpi w sposób opisany w uzgodnionym przez Zarząd Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie z Zarządem 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Planie Połączenia z dnia 18 czerwca 2024 roku, ogłoszonym w tym samym dniu, tj. 18 czerwca 2024 roku, zgodnie z art. 500 § 2¹ K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 18 czerwca 2024 roku, na stronach internetowych łączących się Spółek, pod następującymi adresami:

• dla Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie: https://gmsbox.pl/wpcontent/uploads/2024/06/plan polaczenia.pdf;
• dla 3T Games spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie: https://3t.games/ -> https://3t.games/dokumenty/plan polaczenia.pdf

2. DEFINICJE

Akcje

każda osobno lub wszystkie łącznie 1 213 750 (słownie: milion dwieście trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i łącznej wartości nominalnej 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych)

• Akcje Emisji Połączeniowej akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, które Spółka Przejmująca wyemituje w ramach Emisji Połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w łącznej liczbie 1 376 000 (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy), , za cenę emisyjną w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za każdą jedną akcję Spółki Przejmującej wyemitowaną w ramach Emisji Połączeniowej
• Dzień Połączenia Dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej
• Emisja Połączeniowa podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach którego wyemitowane zostaną Akcje Emisji Połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania Wspólnikom Spółki Przejmowanej
• Kodeks pracy, K.p. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.)
• Kodeks spółek handlowych, K.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)
• Plan, Plan Połączenia Plan połączenia Spółek uzgodniony w dniu 18 czerwca 2024 roku wraz z załącznikami i podany do publicznej wiadomości w tym samym dniu na stronach internetowych Spółek
• Połączenie przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej, tj. akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)
• Rozporządzenie Prospektowe Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.)
• Sprawozdanie niniejsze Sprawozdanie Zarządu Spółki Przejmującej uzasadniające połączenie Spółek

Spółka Przejmowana	3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Spółka Przejmująca	Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Spółki	Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie
Udział, Udziały	każdy osobno lub wszystkie łącznie 8 000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) i łącznej wartości nominalnej 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych)
Ustawa o obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620)
3. UCZESTNICY POŁĄCZENIA
	Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka Przejmująca	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000883443, REGON: 386590637, NIP: 7010991036, o kapitale zakładowym w kwocie 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych), opłaconym w całości.

4. SPOSÓB POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 K.s.h.

Zgodnie z art. 493 § 2 K.s.h. połączenie nastąpi w Dniu Połączenia, tj. wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. UZASADNIENIE PRAWNE POŁĄCZENIA

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej, tj. akcje serii C nowej emisji wyemitowane przez Spółę Przejmującą, które obejmą Wspólnicy Spółki Przejmowanej.

Zamiar Połączenia został wyrażony w uzgodnionym przez Spółki w dniu 18 czerwca 2024 roku Planie Połączenia. Plan Połączenia został ogłoszony przez Spółkę Przejmującą w dniu 18 czerwca 2024 roku poprzez jego bezpłatne udostępnienie do publicznej wiadomości stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://gmsbox.pl/ir/plan-polaczenia/

Plan Połączenia będzie udostępniony nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, podejmujących uchwały w sprawie połączenia, zgodnie z art. 506 k.s.h.

W ramach Połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach którego wyemitowane zostaną Akcje Emisji Połączeniowej, które zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadach szczegółowo opisanych w Planie Połączenia.

Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 K.s.h. Ww. uchwały organów właścicielskich obu Spółek będą zawierać m.in. zgody tych organów na dokonanie Połączenia oraz na Plan Połączenia, jak również zmianę statutu Spółki Przejmującej. Projekty uchwał organów właścicielskich obu Spółek stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Po podjęciu uchwał o wyrażeniu zgody na Połączenie Zarządy Spółek złożą do właściwych dla swoich siedzib sądów rejestrowych, tj. Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, wniosków o wpis:

• − wzmianki o podjęciu uchwał o wyrażeniu zgody na Połączenie, ze wskazaniem, że 3T Games sp. z o. o. jest Spółką Przejmowaną w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
• − podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ze wskazaniem, że Spółka Przejmująca uczestniczy w podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h.; a także

− zmian Statutu Spółki Przejmującej i innych niezbędnych zmian związanych z podjęciem uchwał w sprawie Połączenia.

Połączenie, stosownie do dyspozycji art. 493 § 2 K.s.h., nastąpi w Dniu Połączenia, tj. wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z treścią art. 494 § 1 K.s.h. w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Stosownie do art. 493 § 1 K.s.h. Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Wpis połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 494 § 4 K.s.h. z chwilą Połączenia Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 594).), zgodnie z którymi nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów połączenie dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro.

6. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Dokonanie Połączenia przyniesie korzyści dla każdej z łączących się Spółek, jak również ich klientom oraz akcjonariuszom lub wspólnikom.

Przeprowadzenie Połączenia uzasadnione jest następującymi okolicznościami:

• 1) osiągnięcie efektów synergii służących do wzmocnienia kadry zarządzającej Spółką Przejmującą, jak również wzmocnienia pozycji rynkowej Spółek, poprzez wzmocnienie Spółki Przejmującej w związku z połączeniem przez przejęcie Spółki Przejmowanej;
• 2) wykreowania długoterminowego wzrostu wartości Spółki Przejmującej, poprzez skupienie zespołów developerskich w połączonym podmiocie dla produkcji 2 (dwóch) istotnych dla obydwu Spółek IP, w szczególności w postaci gry pt. "Ultimate Hunting", której Spółka Przejmowana jest producentem, w ramach synergii z produkowaną przez Spółkę Przejmującą grą komputerową pt. "Primitive",
• 3) wzmocnienie działań Spółek w kontekście ukierunkowania na dotarcie do grup docelowych, osiągnięcie synergii marketingowych oraz kosztowych poprzez m.in. niższe koszty produkcji, niższe koszty infrastruktury IT, koszty programowania (w tym koszty poszczególnych assetów) czy niższe koszty ogólnego zarządu (księgowość, zarząd), jak również pozyskanie nowych grup odbiorców produktów Spółek;
• 4) kreowania długoterminowego wzrostu wartości Spółki Przejmującej dla jej Akcjonariuszy, którego źródeł należy upatrywać w spodziewanym zwiększeniu zysków, w związku z pozyskaniem nowych praw, oszczędnościami na etapie produkcji poszczególnych tytułów czy pozyskaniem know-how i doświadczonych zespołów, a także wzmocnieniem pozycji rynkowej łączących się Spółek, co może istotnie przełożyć się na wzrostu wartości ich marki;
• 5) zwiększenie kapitałów własnych Spółki Przejmującej dzięki Akcjom Emisji Połączeniowej i wydaniu ich Wspólnikom Spółki Przejmowanej, co przełoży się na pozyskanie inwestorów z obszaru gamingu, wpłynie na wzmocnienie wspólnej pozycji finansowej, a także przełoży się

na możliwą do zaobserwowania poprawę wskaźników bilansowych w związku z przeprowadzeniem Połączenia bez zwiększenia zadłużenia żadnej ze Spółek;

• 6) wzrost kapitalizacja Spółki Przejmującej oraz poprawa płynności jej Akcji w obrocie giełdowym, co w dłuższym okresie będzie stanowić czynnik sprzyjający wyższej rynkowej wycenie Akcji, m.in. poprzez potencjalny wzrost zainteresowania ze strony długoterminowych inwestorów instytucjonalnych;
• 7) uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółek i realizowanych zadań, w szczególności eliminacja dublowanych kosztów, a także uproszczenie zarządzania skutkujące ułatwieniem kontroli działań.

Powyższe cele zostaną osiągnięte poprzez Połączenie Spółek, w tym jako bezpośredni skutek tego Połączenia albo w wyniku realizacji czynności i działań, które owo Połączenie umożliwi.

Podejmując decyzję o zamiarze połączenia uwzględniono także okoliczności rynkowe, jak również uznano, że Spółka Przejmująca, jak i jej Akcjonariusze oraz Wspólnicy Spółki Przejmowanej, odniosą korzyści związane ze wzrostem wartości Spółki Przejmującej.

7. UZASADNIENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW NA AKCJE

Zgodnie z Planem Połączenia na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony cały majątek Spółki Przejmowanej. Szczegółowe uzasadnienie ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na Akcje zawarte zostały w Planie Połączenia, w tym w załączniku do Planu Połączenia.

Wycena majątku Spółek, w tym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, zgodnie z Planem Połączenia, została przeprowadzona według stanu na dzień 1 maja 2024 roku.

Wyceny Spółek sporządzono na podstawie:

• 1) danych pochodzących ze Spółek, w tym danych finansowych, prognoz lub wyjaśnień;
• 2) specjalistycznej literatury dotyczącej wyceny wartości przedsiębiorstw, przy zastosowaniu Krajowych Standardów Wyceny Specjalistyczny (KSWS) oraz Międzynarodowych Standardów Wyceny;
• 3) strony internetowej NewConnect oraz innych publicznie dostępnych informacji dot. Spółek, mających istotne znaczenie dla wyceny.

W ramach wyceny dla każdej ze Spółek dokonano oszacowania wartości godziwej zdefiniowanej jako szacunkowa kwota za jaką przedsiębiorstwo mogłoby zostać sprzedane.

Jako podstawę określenia wartości godziwej przyjęto metodę średniej ważonej ceny akcji (VWAP - Volume Weighted Average Price) oraz metodę porównawczą przy zastosowaniu mnożnika wartości księgowej.

Wycena Spółki Przejmującej

Metodologia wyceny zastosowana w Planie Połączenia do określenia wartości Spółki Przejmującej, polegała na zastosowaniu metody rynkowej, na podstawie przeprowadzonej analizy historycznych notowań akcji, przy zastosowaniu metody średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem transakcji z okresu 3 i 6 miesięcy (VWAP - Volume Weighted Average Price).

Wartość godziwa 100% kapitału własnego Spółki Przejmującej na dzień 1 maja 2024 roku wyniosła 9 824 tys. PLN.

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany akcji i udziałów, według stanu na dzień 1 maja 2024 roku, przyjęto wartość pojedynczej Akcji Spółki Przejmującej na poziomie 8,09 PLN, co stanowiło środek przedziału dla średnich cen Akcji Spółki Przejmującej ważonych wolumenem oszacowanych dla okresu 3 i 6 miesięcznego.

Posłużenie się ww. wartością uzasadnione jest faktem, iż od dnia 24 czerwca 2022 roku Spółka Przejmująca jest spółką notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Wycena Spółki Przejmowanej

Metodologia wyceny zastosowana w Planie Połączenia do określenia wartości godziwej Spółki Przejmowanej wykonana została metodą porównawczą, w ramach, której zastosowano metodę mnożników rynkowych, w oparciu o mnożnik (Cena do Wartości Księgowej) Spółki Przejmującej.

Na podstawie przeprowadzonej analizy przyjęta została księgowa wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej, która została pomnożona przez mnożnik oszacowany dla porównywalnej Spółki Przejmującej wynoszący 5,38x.

Wartość godziwa 100% kapitału własnego Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2024 roku wyniosła 11 132 tys. PLN.

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany akcji i udziałów, według stanu na dzień 1 maja 2024 roku, przyjęto wartość pojedynczego udziału Spółki Przejmowanej na poziomie 1 391,52 PLN (w zaokrągleniu do pełnych groszy).

Ustalenie parytetu wymiany

Stosunek wymiany został określony w oparciu o ww. wyceny łączących się Spółek.

Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na Akcje Spółki Przejmującej uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w Spółce Przejmowanej.

Parytet wymiany Udziałów na Akcje Emisji Połączeniowej, tj. akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w ramach Emisji Połączeniowej, ustalony został w stosunku 1:172, co oznacza, że na jeden Udział przypadać będą 172 Akcje Emisji Połączeniowej.

Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane osobom i podmiotom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w dniu połączenia, proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z zachowaniem parytetu wymiany wskazanego w Planie Połączenia.

Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, jakie otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej według stanu na dzień połączenia, przypadający na Dzień Połączenia, przez parytet wymiany wskazany w Planie Połączenia.

Wspólnikom Spółki Przejmowanej w ramach Połączenia zostanie wydane łączne 1 376 000 (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Emisji Połączeniowej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda za cenę emisyjną w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za każdą jedną akcję Spółki Przejmującej wyemitowaną w ramach Emisji Połączeniowej.

W związku z ustalonym parytetem wymiany nie są przewidziane dopłaty.

Nie wystąpiły szczególne trudności w związku z określeniem wartości łączących się Spółek oraz ustaleniem parytetu wymianu Udziałów na akcje Spółki Przejmującej.

8. PODSUMOWANIE

Zarząd Spółki Przejmującej wskazuje, iż w wyniku Połączenia Spółek Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (por. art. 494 § 1 k.s.h.) jak również nastąpi ograniczona sukcesja administracyjnoprawna, o której mowa w art. 494 § 2 k.s.h., rozumiana jako przejście na Spółkę Przejmującą w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej albo którejkolwiek, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 495 i 496 K.s.h. majątek każdej z połączonych Spółek powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek.

Stosownie do treści art. 23¹ § 1 ustawy z dnia Kodeksu pracy w związku z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na skutek przejścia z dniem połączenia zakładu pracy Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy Spółki Przejmowanej. Zgodnie z treścią art. 23(1) § 4 K.p., w terminie 2 miesięcy od Dnia Połączenia pracownik, będący dotychczas pracownikiem Spółki Przejmowanej może bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem, rozwiązać stosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie powoduje dla pracownika Spółki Przejmowanej skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

Połączenie Spółek uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej Spółki Przejmującej, wzbogaconej o wkład Spółki Przejmowanej, jak również licznymi korzyściami ekonomicznymi wynikającymi chociażby z efektu skali, związanymi między innymi ze wzrostem różnorodności produktów, wzrostem przychodów oraz zmniejszeniem kosztów, przy uwzględnieniu synergii działalności obydwu Spółek, którą dodatkowo wzmacniania zbliżony przedmiot działalności Spółek i grupy odbiorców docelowych ich produktów oraz pozyskanie wyspecjalizowanej kadry, składników majątkowych oraz assetów.

W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej wszystkie wyżej przedstawione przesłanki połączenia dają podstawy, by twierdzić, że zmiana struktury przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej pozytywnie wpłynie na efektywność jej procesów, a w konsekwencji przełoży się na wyniki i zwiększenie udziału w rynku.

Docelowo planowane jest skupienie know-how i specjalizacja w produkcji gier z szeroko rozumianego łowiectwa, począwszy od produkcji gier komputerowych pt. "Primitive", "Ultimate Hunting", a także kolejnych zbliżonych tematycznie produkcji.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom Spółki Przejmującej podjęcie stosownych uchwał na Walnym Zgromadzeniu, umożliwiających realizację procedury połączenia przedstawioną w niniejszym sprawozdaniu oraz w Planie Połączenia.

PODPISY

Tomasz Supeł – Prezes Zarządu