CI Games S.A.

Board/Management Information • Apr 14, 2017

Załącznik nr 1 do Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej Spółki CI Games S.A. z dnia 13 kwietnia 2017r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016

Warszawa, 13 kwietnia 2017 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z działalności w roku obrotowym 2016, zakończonym dnia 31 grudnia 2016 r., zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games S.A. w 2016 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2016 r., a także oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu CI Games S.A. w przedmiocie pokrycia straty za rok 2016.

Rada Nadzorcza CI Games S.A. siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016r."

Rada Nadzorcza Spółki obecnej, drugiej kadencji została wybrana w dniu 23 kwietnia 2013 roku na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki City Interactive S.A. z siedzibą w Warszawie (aktualnie pod firmą CI Games S.A.), a jej skład został częściowo zmieniony w 2015 r.

Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza prowadziła w roku obrotowym 2016 stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, podejmując uchwały w sprawach należących do jej ustawowej lub

$\mathbf{1}$

statutowej kompetencji. Rada Nadzorcza procedowała w 2015 roku na czterech (4) posiedzeniach a także podejmowała uchwały związane z bieżącą sytuacją w spółce w trybie pisemnym.

Przedmiotem posiedzeń i podjętych uchwał Rady Nadzorczej były m.in. sprawy dotyczące:

1) wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015;

2) wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 wraz z wyrażeniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji odnośnie do rozporządzenia zyskiem Spółki za rok 2015;

3) przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji odnośnie do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015;

4) przyjęcia przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015;

5) wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz na określenie przez Zarząd Spółki wielkości emisji nowych akcji Spółki oraz wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wyłączenie w całości prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

6) wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na określenie ceny emisyjnej akcji Spółki na okaziciela serii G nowej emisji emitowanych w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz podmiotów uprawnionych do nabycia (objęcia) nowych akcji Spółki;

$\overline{2}$

wskazania kolejnych osób uprawnionych do udziału w Pierwszym Etapie $(6)$ Programu Motywacyjnego CI Games S.A.;

7) zaopiniowania Indywidulanego Standardu Raportowania informacji poufnych w CI Games S.A.;

8) wyrażenia opinii w przedmiocie dokonania podziału wszystkich akcji CI Games S.A. (split) poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji CI Games S.A.;

9) wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2016;

działalności opiniowała plany bieżącej Ponadto Nadzorcza Rada przedstawiane przez Zarząd Spółki, a Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spotkali się z biegłymi omawiając szczegółowo kwestie badań i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; zmian w przepisach (m.in. MSR).

W związku ze zbliżającym się Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem CI Games S.A., Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2016, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games S.A. w 2016 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2016 r., a także oceny sytuacji Spółki oraz zapoznała się z wnioskiem Zarządu CI Games S.A. w przedmiocie pokrycia straty za rok 2016.

opinię biegłego rewidenta, dotyczącą sprawozdania oparciu o W finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2016, oraz opinię biegłego rewidenta dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2016, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej CI Games w 2016r. są zgodne pod względem merytorycznym i prawnym z księgami i dokumentami Spółki, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przychyla się do stanowiska Zarządu CI Games S.A., zgodnie z którym Spółka jest w stanie:

• · prowadzić bieżącą działalność i regulować na bieżąco zobowiązania,
• · kontynuować strategię budowaniu wartości Spółki w oparciu o rozwój dotychczasowych marek które odnosiły już sukces, tj. Sniper Ghost Warrior oraz Lords of the Fallen.

W związku z tym, że 25 kwietni br będzie miała miejsce premiera gry Sniper Ghost Warrior 3 w wersji na PC, XboxOne i PS4 (która przeszła już wszystkie niezbędne procesy certyfikacji), w ocenie Rady Nadzorczej wg posiadanych informacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wpływy ze sprzedaży tej gry pozwolą na pokrycie bieżących kosztów operacyjnych, spłatę zadłużenia oraz kontynuowanie produkcji gry Sniper Ghost Warrior 3 - w wersji mobilnej oraz gry Lords of the Fallen 2.

Mając na uwadze całokształt działalności operacyjnej Spółki, jej sytuację gospodarczą, finansową i rynkową koniunkturę, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie ma niepewności co do możliwości kontynuacji działalności Spółki w dotychczasowym kształcie przez okres co najmniej kolejnych dwanaście miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki, po rozpatrzeniu propozycji Zarządu CI Games S.A. odnośnie pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w kwocie netto 14 389 831,25 PLN, pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2016 z przyszłych zysków Spółki, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games S.A.

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu CI Games S.A.

Dasza Gadomska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Daux Gordroub

Mariusz Sawoniewski - Członek Rady Nadzorczej

Norbert Biedrzycki - Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Leszczyński - Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Litwiniuk- Członek Rady Nadzorczej

Muesbeary $H_{\omega}$