FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CI GAMES S.A. W DNIU 31 STYCZNIA 2023 ROKU

Niniejszy formularz umożliwia udzielenie instrukcji głosowania dla pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 31 stycznia 2023 roku ("NWZA"). Skorzystanie z tego formularza nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie stanowi warunku oddania ważnego głosu przez pełnomocnika na NWZA. Skorzystanie z tego formularza jest natomiast uzależnione od wspólnych ustaleń w tym przedmiocie między akcjonariuszem a pełnomocnikiem.

Formularz ten nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Akcjonariusz i pełnomocnik mogą wykorzystać jedynie niektóre ze stron tego formularza – stosownie do własnego uznania i potrzeb.

Poniżej zamieszczono projekty uchwał NWZA zwołanego na dzień 31 stycznia 2023 roku. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, że finalna treść uchwał poddanych pod obrady i głosowanie NWZA w dniu 31 stycznia 2023 roku może odbiegać od zamieszczonych projektów. W związku z tym zaleca się pouczenie pełnomocnika na tę okoliczność przed przystąpieniem do wykonywania głosu na NWZA.

Akcjonariusz wydaje instrukcję, wpisując znak "X" we właściwej rubryce. Jeżeli akcjonariusz zamierza głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać we właściwej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik powinien głosować w określony sposób. W przypadku niewskazania liczby akcji uważa się, że pełnomocnik umocowany jest do głosowania w jednolity sposób ze wszystkich akcji mocodawcy.

Zarząd Spółki zwraca ponadto uwagę, że w razie posłużenia się przez akcjonariusza i pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydujące znaczenie nadane zostanie okoliczności oddania lub nieoddania głosu przez pełnomocnika, choćby sposób działania pełnomocnika był sprzeczny z treścią instrukcji udzielonych przez akcjonariusza.

Dane Mocodawcy (Akcjonariusza):

Imię i nazwisko/ firma adres zamieszkania/ siedziba
	PESEL/	REGON
, seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS

Ja/ My, niżej podpisany/ i, ............................................................................................, uprawniony/ a do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CI Games S.A. zwołanym na dzień 31 stycznia 2023 roku ("NWZA"), na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wydanym przez .................................................................. w dniu ........................................... o numerze ....................................,

reprezentowany/ a przez

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/ firma ........................................................................... adres zamieszkania/ siedziba ........................................... seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS ........................................................., na podstawie poniższych formularzy, wydaję/wydajemy instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu Zarządu spółki CI Games S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 31 stycznia 2023 roku. Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się przez wpisanie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

…………………………………………………………………………………………………

Data i podpis Akcjonariusza

1. Wybór Przewodniczącego ZWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 1/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Panią/ Pana [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

2. Przyjęcie porządku obrad ZWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 2/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonych Zgromadzeniu wniosków, postanawia przyjąć porządek następujący obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad,

5) Przedstawienie istotnych elementów Planu Przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinii biegłego rewidenta sporządzonej na potrzeby Planu Przekształcenia przedłożonych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia i zatwierdzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu;

6) Podjęcie uchwał w sprawach:

a) przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.),
b) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CI Games Spółki Europejskiej,
c) ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CI Games Spółki Europejskiej,
d) zmiany Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A., przyjętej uchwałą nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń,
e) przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Europejskiej,
f) powołania członka Rady Nadzorczej Spółki,
g) odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki,
7) Wolne wnioski,
8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

3. Przekształcenie Spółki w Spółkę Europejską (SE)

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 3/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 563 § 1 pkt 1–2 i 4–6 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.), oraz art. 2 ust. 4, art. 15 i art. 37 ust. 7 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; "Rozporządzenie"), po zapoznaniu się z "Planem Przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)" przygotowanym przez Zarząd Spółki w dniu 23 grudnia 2022 r. ("Plan Przekształcenia") oraz załącznikami do Planu Przekształcenia i opinią biegłego rewidenta dotyczącą wysokości aktywów netto Spółki, o której mowa w art. 37 ust. 6 Rozporządzenia, niniejszym:
2. a) na podstawie art. 2 ust. 4 w zw. z art. 37 ust. 7 Rozporządzenia postanawia przekształcić Spółkę w spółkę europejską (SE), na zasadach określonych w Planie Przekształcenia, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Spółka Przekształcona"), ("Przekształcenie"), którego treść wraz z załącznikami została udostępniona przez Spółkę do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r.; Przekształcenie nastąpi w trybie przekształcenia Spółki jako krajowej spółki akcyjnej posiadającej od co najmniej dwóch lat spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w europejską spółkę akcyjną (SE);
3. b) zatwierdza Plan Przekształcenia wraz z załącznikami do Planu Przekształcenia;
4. c) ustala wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej, który będzie wyrażony w walucie krajowej, tj. w nowych polskich złotych, na 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100), która to wysokość nie ulegnie zmianie w wyniku Przekształcenia, a który to kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie dzielić się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, E, F, G, H oraz I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;
5. d) ustala następujący skład pierwszego Zarządu Spółki Przekształconej: Marek Tymiński Prezes Zarządu oraz David Broderick - Wiceprezes Zarządu.
6. e) ustala następujący skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej: [***];
7. f) wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Spółki w załączniku nr 2 do Planu Przekształcenia;
8. g) na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) postanawia nie zamykać ksiąg rachunkowych Spółki ani nie otwierać ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej; księgi rachunkowe Spółki będą prowadzone na zasadzie kontynuacji dla Spółki Przekształconej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że Przekształcenie następuje z dniem rejestracji Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Przyjęcie tekstu Statutu CI Games Spółki Europejskiej

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 4/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CI Games Spółki Europejskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

a) postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Statutu Spółki, która wraz z rejestracją Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki zostanie zastąpiona treścią Statutu w nowym brzmieniu;

b) wyraziwszy w Uchwale Nr 3/1/2023 zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej, tj. Spółki powstałej w wyniku Przekształcenia, przyjmuje nową treść Statutu Spółki Przekształconej w rozumieniu Uchwały Nr 3/1/2023 w następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI CI GAMES SE

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi CI Games Spółka Europejska.
Spółka może używać formy skróconej CI Games SE, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą

§ 6.

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w spółkę europejską na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) w związku z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.) oraz zgodnie z art. 2 ust. 4 w związku z art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1).

§ 8.

Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 9.

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),
2) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
3) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
4) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
5) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
7) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
8) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (PKD 26.80.Z),
9) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
11) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z),
12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
13) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
14) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 47.41.Z),
15) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z),
16) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
17) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
18) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
19) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
20) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
22) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
23) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
24) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
25) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
26) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
27) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
28) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
29) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
30) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
32) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
33) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
34) Działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
35) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
36) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
37) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
39) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
40) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
41) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
43) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
44) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
45) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
47) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
48) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
49) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
50) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
51) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

52) Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 96.09.Z).

Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.829.430,15 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych i piętnaście groszy) i dzieli się na:

a. 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 0000000001 do numeru 100000000 wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

b. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

c. 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

d. 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

e. 12.649.990 (dwanaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

f. 960.000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

g. 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

h. 10.833.025 (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

i. 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 11.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137.207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na 13.720.726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

§ 12.

Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje jest finansowana z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6–7.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Spółka, reprezentowana przez Zarząd, jest upoważniona do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowym, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 13.

Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1). 2. Organami Spółki są:

a. Zarząd,

b. Rada Nadzorcza,

c. Walne Zgromadzenie.

a. ZARZĄD

§ 14.

Zarząd składa się od 1 (słownie: jednego) do 6 (słownie: sześciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego Uchwałą Walnego Zgromadzenia przy przekształceniu spółki CI Games Spółka Akcyjna w europejską spółkę akcyjną. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Członka Zarządu wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
Członkami pierwszego Zarządu są: Marek Tymiński pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz David Broderick pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą, przynajmniej raz na trzy miesiące, o prowadzeniu spraw Spółki oraz o przewidywanym rozwoju działalności Spółki. W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 17.

Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

§ 18.

Uchwały Zarządu są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

§ 19.

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Obowiązek Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 380¹oraz 382 §3¹ pkt 3) i 5) Kodeksu spółek handlowych, zostaje wyłączony na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych.

b. RADA NADZORCZA

§ 20.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, powołanej przy przekształceniu spółki CI Games Spółka Akcyjna w europejską spółkę akcyjną.
Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich funkcji w Zarządzie, może wykonywać te czynności przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące.
Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego spośród swoich Członków.

§ 21.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

§ 22.

Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
Niezależnie od ust. 1 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki nie wcześniej niż 7 (słownie: siedem) dni od dnia wyboru Członków Rady i nie później niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia wyboru Członków Rady.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z głosem doradczym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 23.

Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 22–23 powyżej.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 24.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 25.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

a. ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej).

d. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

e. składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki;

f. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

h. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może żądać od Członków Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3 zdanie pierwsze i drugie powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Zarząd nie może ograniczać Radzie Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 3 powyżej.
W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 2 lit. a.–c. powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może również:

a. delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

b. ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).

Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 7 powyżej nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 7 lit. a. powyżej, oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.
Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 7 lit. a. powyżej, oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostaje wyłączone na podstawie art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych.

§ 26.

W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 27.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 28.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

c. WALNE ZGROMADZENIE

§ 29.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 30.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie:

szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 32.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 33.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 34.

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych (3/4) głosów.

§ 35.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:
a. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
b. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
c. uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
d. uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
e. zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
f. likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
g. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach.

V GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 36.

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej (1/3) kapitału zakładowego.
Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 37.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 38.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz termin dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 40.

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa powszechnego, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że Przekształcenie oraz zmiana Statutu Spółki następują z dniem rejestracji Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

5. Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Administrującej CI Games Spółki Europejskiej

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

"UCHWAŁA Nr 5/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CI Games Spółki Europejskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej według następujących zasad:

a) ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie [●] złotych brutto;

b) ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie [●] złotych brutto;

c) ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie [●] złotych brutto;

d) ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie [●] złotych brutto;

e) ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie [●] złotych brutto;

Przestają obowiązywać dotychczasowe zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) zgodnie z Uchwałą Nr 3/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. 'w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)' przez sąd rejestrowy Spółki".

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

6. Zmiana Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 6/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A., przyjętej uchwałą nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lipca 2020 r. 'w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń'

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podjęciem Uchwały Nr 3/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. 'w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)', której celem jest przekształcenie Spółki w spółkę europejską (SE) ("Przekształcenie"), oraz w związku z podjęciem Uchwały Nr 5/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. 'w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CI Games Spółki Europejskiej' ("Uchwała Nr 5/1/2023"), niniejszym postanawia dostosować treść Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A., przyjętej Uchwałą nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2020 r. 'w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń' ("Polityka Wynagrodzeń") do formy prawnej spółki europejskiej, w ten sposób, że:

uchyla się w całości Politykę Wynagrodzeń i w jej miejsce przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń CI Games SE", której treść uwzględnia nową formę prawną Spółki po Przekształceniu, w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CI GAMES SE Postanowienia wstępne

§ 1

1. Niniejsza Polityka została przyjęta na podstawie uchwały nr 6/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. z dnia 31 stycznia 2023 r., stosownie do przepisów Ustawy o ofercie publicznej.
2. W Polityce określono zasady ustalania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games SE.
3. Polityka niniejsza oraz zasady w niej wyrażone są powiązane ze strategią CI Games SE, jej celami krótkoterminowymi oraz długoterminowymi. Polityka uwzględnia także rozmiar działalności CI Games SE, jej wewnętrzną strukturę organizacyjną, charakter, zakres oraz stopień złożoności prowadzonej działalności, a także rozwiązania eliminujące dyskryminację niezależnie od jej przyczyn.
4. Polityka została opracowana zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej oraz wewnętrznymi regulacjami CI Games SE, a także innymi właściwymi przepisami prawa powszechnego.
5. Polityka podlega publikacji na stronie internetowej CI Games S.A., zgodnie z art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia CI Games SE w sprawie Polityki (jej zmiany) podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki na podstawie przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów jest zastrzeżona do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Definicje

§2

Terminom użytym w niniejszej Polityce, pisanym wielką literą, nadaje się następuje znaczenie: CI Games SE, Spółka – spółka CI Games SE z siedzibą w Warszawie, NIP: 1181585759, REGON: 017186320,

Grupa Kapitałowa CI Games – grupa kapitałowa, w skład której wchodzi CI Games SE jako spółka dominująca oraz spółki zależne CI Games SE,

Kodeks pracy – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.),

KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.),

Polityka – niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games SE,

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza CI Games SE,

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.),

Ustawa o SE – ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259 ze zm.),

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie CI Games SE,

Zarząd – Zarząd CI Games SE,

Cele Polityki

a) przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki,
b) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) ograniczenie konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia w Spółce,
d) motywacja do osiągania możliwie najlepszych wyników w Spółce.
2. Polityka sprzyja realizacji celów określonych w ust. 1 dzięki:
- a) zastosowaniu modelu wynagradzania motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
- b) zapewnieniu transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

Zakres regulacji

§ 4

Polityka reguluje w szczególności:

a) zakres osób objętych Polityką,
b) zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników finansowych Spółki,
c) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie ustanowienia, wdrożenia, realizacji i zmiany Polityki,
d) zasady nadzoru nad przestrzeganiem Polityki oraz przeprowadzania jej okresowych przeglądów.

Osoby objęte Polityką

§ 5

Polityka ma zastosowanie do wszystkich członków Zarządu oraz do wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Ogólne zasady Polityki

§ 6

Niniejsza Polityka realizowana jest na podstawie następujących zasad:

1) w stosunku do członków Zarządu:
- a) umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej na podstawie upoważnienia udzielonego mu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały,
b) członkowie Zarządu w przypadku ich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę podlegają właściwym regulacjom wynikającym z Kodeksu pracy lub właściwym przepisom prawa pracy obowiązującym w innych niż polska jurysdykcjach,
c) przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do należytego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty działające na rynku, w szczególności w tym samym sektorze / branży,
d) wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz rozmiarom faktycznie prowadzonej przez Spółkę działalności i pozostaje w rozsądnej relacji (proporcji) do wyników ekonomicznych Spółki,
e) w celu optymalizacji jakości oraz wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest przy założeniu, że powinno przyczynić się do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. W związku z tym składa się ono głównie z elementów stałych, jednak może obejmować także składniki zmienne, jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki,
f) wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, tj. w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu, jest ujawniana w rocznym raporcie okresowym publikowanym przez Spółkę zgodnie z właściwymi przepisami, w tym zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej,
g) członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, w okresie zawieszenia nie ma prawa do wynagrodzenia z tego tytułu,
h) na dzień przyjęcia Polityki nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur.
2) w stosunku do członków Rady Nadzorczej:
- a) zgodnie z zakazem określonym w art. 387 KSH, członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę w rozumieniu Kodeksu pracy,
- b) członkowie Rady Nadzorczej otrzymuję wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie,
- c) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani też nie powinno wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki,
- d) w celu zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej ich wynagrodzenie ustala się jako wynagrodzenie stałe,
- e) wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, tj. w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej, jest ujawniana w rocznym raporcie okresowym publikowanym przez Spółkę zgodnie z właściwymi przepisami, w tym zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej,
- f) na dzień przyjęcia Polityki nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego.

§ 7

1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe), chyba że ważne powody dotyczące poszczególnych członków Zarządu przemawiają za tym, aby odstąpić od przyznania im wynagrodzenia z tytułu powołania oraz aby przyznać wyłącznie wynagrodzenie na podstawie właściwej umowy ze Spółką.
2. Członkowie Zarządu, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 powyżej, mogą pobierać od Spółki także wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menedżerskich, usług polegających na opracowywaniu na potrzeby Spółki określonej dokumentacji, przenoszenia praw autorskich na Spółkę, innych określonych usług związanych z działalnością Spółki, a także świadczenia pracy w rozumieniu Kodeksu pracy lub innej podobnej regulacji prawa obcego. Z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie wynikające ze stosownej umowy zawartej z członkiem Zarządu, którego wysokość nie może odbiegać od standardów rynkowych.
3. Umowy, o których mowa powyżej, zawierane są na czas nieokreślony lub na czas niezbędny do wykonania danej usługi, z okresem wypowiedzenia wynoszącym trzy miesiące lub krótszym bądź dłuższym, o ile jest to uzasadnione charakterem lub przedmiotem umowy, lub wynika z innych ważnych względów dotyczących członka Zarządu. Umowy o pracę zawarte z członkiem Zarządu zawarte są na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, chyba że co innego wynika z przepisów prawa powszechnego lub ważne względy przemawiają za przyjęciem w odniesieniu do danego członka Zarządu innych, szczególnych zasad wypowiadania umowy o pracę.
4. Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień niniejszego paragrafu. Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, opiera się na następujących uszczegółowionych elementach Polityki:
- a) opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu; opis powinien określać składniki wynagrodzenia w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia zmiennego mają charakter pieniężny lub niepieniężny,
- b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia); za kryteria takie uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający równoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu

z realizacją celów zarządczych oraz realizacją strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games, ze szczególnym uwzględnieniem interesu Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym opiera się na danych zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów,

c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia).
5. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz może składać się ze zmiennych składników. Stałe miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu jest wypłacane miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie zmienne może mieć postać premii, w szczególności premii rocznej, za realizację określonego zadania lub celu zarządczego. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena wyników ekonomicznych Spółki.
6. Wynagrodzenie stale obejmuje: stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) oraz świadczenia dodatkowe: ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, prawo do korzystania ze służbowego samochodu, prawo do korzystania z programu prywatnej opieki medycznej, prawo do korzystania z kart Multisport. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane oraz wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą, każdorazowo w drodze uchwały. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekraczać pięciokrotności wynagrodzenia stałego za dany rok.
7. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia innych niż wskazane w ust. 6 powyżej świadczeń dodatkowych, w tym odpraw po rozwiązaniu stosunku pracy lub innego stosunku umownego łączącego Spółkę z poszczególnymi członkami Zarządu, z uwzględnieniem jednak zasad zawartych w Polityce.
8. Wynagrodzenia stałego członka Zarządu nie można obniżyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z zastrzeżeniem przypadków wynikających z właściwych przepisów prawa powszechnego.
9. Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu, w tym wynagrodzenie stałe, jego zmienne elementy oraz inne świadczenia przyznane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, a także wynagrodzenie na podstawie umów, o których w ust. 2 powyżej, pozostają w rozsądnej relacji do wyników ekonomicznych Spółki, zgodnie z § 6 ust. 1 lit. d) powyżej, jak również do całokształtu kosztów Spółki podlegających corocznemu przeglądowi. Pozwala to na urzeczywistnienie celów, o których mowa w § 3 ust. 1 powyżej.
10. W Spółce nie istnieją okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie istnieje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
11. Wysokość całkowitego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.
12. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego skierowanego (także) do członków Zarządu. Program taki może polegać na przyznaniu jego uczestnikom

możliwości nabycia (objęcia) instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w okresie i na zasadach wskazanych w uchwałach Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Program motywacyjny tego rodzaju powinien jednak przyczyniać się urzeczywistnienia celów, o których mowa § 3 ust. 1 powyżej.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 8

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługuje im wynagrodzenie.
2. Walne Zgromadzenie, każdorazowo w drodze uchwały, ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień niniejszego paragrafu.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej, który został powołany do Rady Nadzorczej lub którego mandat wygasł w trakcie miesiąca kalendarzowego oblicza się za ten miesiąc proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą pobierać od Spółki wynagrodzenia na podstawie innych tytułów niż pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Członkom Rady Nadzorczej może być jednak przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki.
6. Z zastrzeżeniem ust. 5 zd. 2 powyżej, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, płatne z dołu.
7. Z zastrzeżeniem ust. 5 zd. 2 powyżej, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia.
8. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
9. Z zastrzeżeniem ust. 5 zd. 2 powyżej, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki.
10. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Odstąpienie od stosowania Polityki

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zapewnienia jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do poszczególnych osób, o których mowa w § 5.
2. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
3. Za przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją aktualnej strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games oraz działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
4. Zarząd może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki. Wniosek powinien zawierać motywy uzasadniające zastosowanie odstąpienia.
5. Rada Nadzorcza, podejmując decyzję o zastosowaniu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, określa w uchwale między innymi:
- a) termin (okres), na jaki ma nastąpić czasowe odstąpienie od stosowania Polityki,
- b) elementy Polityki, których czasowe odstąpienie od stosowania ma dotyczyć,
- c) przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.
6. Każdy przypadek odstąpienia od stosowania Polityki powinien być ujawniony w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 ust. 5 poniżej, wraz z podaniem informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej.

Proces decyzyjny przeprowadzany w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

§ 10

1. Za przygotowanie, wdrożenie i aktualizację Polityki odpowiada Zarząd, mając na uwadze cele określone w § 3 powyżej.
2. Polityka jest przyjmowana oraz zmieniana przez Walne Zgromadzenie, w formie uchwały.
3. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką. Dokonuje jej przeglądu co najmniej raz w roku, badając wysokość i strukturę wynagrodzeń a także działanie Polityki w kontekście jej celów sformułowanych w § 3 powyżej.
4. Realizacja Polityki podlega przeglądowi Zarządu co najmniej raz w roku. Z dokonanego przeglądu sporządzany jest pisemny raport.
5. Na podstawie raportu, o którym mowa w ust, 4 powyżej, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie publicznej. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
6. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat tego sprawozdania oraz poddania sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
7. Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach wynikających z Ustawy o ofercie publicznej.
8. Uchwała Walnego Zgromadzenia wyrażająca opinię w przedmiocie sprawozdania o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.
9. Obowiązkowe badanie sprawozdania o wynagrodzeniach przez biegłego rewidenta następuje w ramach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Zarząd zapewnia, aby zakres umowy dotyczący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki obejmował także ocenę przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego na podstawie Polityki.
10. Z uwagi na skalę działalności Spółki oraz jej obecną strukturę organizacyjną nie tworzy się w komitetu do spraw wynagrodzeń. Przewidziane dla tego ciała zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
11. Polityka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników i współpracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności Polityka zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem danej funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki lub danej osoby objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką lub zarządzania konfliktami interesów

§ 11

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce służy podział kompetencyjny stosowany przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia, przewidziany w art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem § 7–8 Polityki.
2. W przypadku uznania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego tego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku uznania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, że zachodzi konflikt interesów w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Radzie Nadzorczej.
3. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki, aby wyeliminować lub uniemożliwić powstanie rozpoznanego konfliktu interesów w przyszłości.

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki

1. Pierwsza obowiązująca w Spółce "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej" została

przyjęta w drodze uchwały Nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2020 r. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę Nr 6/1/2023 w sprawie zmiany dotychczasowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games S.A. przez jej uchylenie w całości oraz przez przyjęcie w jej miejsce "Polityki wynagrodzeń CI Games SE", której treść uwzględnia nową formę prawną Spółki po Przekształceniu, a także zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone w uchwale Nr 5/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r.

2. Wprowadzono następujące istotne zmiany w stosunku do poprzednio obowiązującej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej" Spółki:
- (i) w zmienionym § 7 ust. 1 Polityki odstąpiono od zasady, że każdemu członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania, doprecyzowując, że w uzasadnionych przypadkach wynagrodzenie to może być zastąpione wynagrodzeniem umownym,
- (ii) w zmienionym §7 ust. 7 Polityki upoważniono Radę Nadzorczą do określania odpraw członków Zarządu po rozwiązaniu stosunku pracy lub innego stosunku umownego łączącego Spółkę z poszczególnymi członkami Zarządu,
- (iii) w zmienionym §8 odstąpiono od zasady że każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie uzależnione od udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej,
- (iv) wprowadzono nieliczne zmiany uszczegóławiające dotychczasowe postanowienia Polityki w celu zwiększenia jej przejrzystości i czytelności.
3. Zmiany Polityki, o których mowa w ust. 2, zostały wprowadzone w celu dostosowania Polityki do nowej formy prawnej Spółki – spółki europejskiej (SE) w rozumieniu Ustawy o SE. Pozostałe zmiany Polityki wynikają z corocznego przeglądu Polityki, w ramach którego stwierdzono potrzebę zmiany niektórych jej postanowień, aby usprawnić realizację celów określonych w § 3 Polityki, z uwzględnieniem dotychczasowych odstępstw do stosowania pierwszej Polityki, które miały miejsce od dnia uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Polityki w jej pierwotnym brzmieniu.

Postanowienia końcowe

§ 13

1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Niniejsza Polityka jest drugim tego rodzaju dokumentem przyjętym w Spółce.
3. W sprawach nieuregulowanych w Polityce mają zastosowanie właściwe przepisy prawa powszechnego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Przekształcenia zgodnie z Uchwałą Nr 3/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. 'w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)' przez sąd rejestrowy Spółki."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

7. Przyjęcie nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Europejskiej

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

"UCHWAŁA Nr 7/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Europejskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

a) postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, która wraz z rejestracją Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki zostanie zastąpiona treścią Regulaminu w nowym brzmieniu; b) wyraziwszy w Uchwale Nr 3/1/2023 zgodę na Przekształcenie, przyjmuje nową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Przekształconej w rozumieniu Uchwały Nr 3/1/2023 w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA CI GAMES SE

§ 1

Walne Zgromadzenie CI Games Spółki Europejskiej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne na zasadach określonych w niniejszym "Regulaminie Walnego Zgromadzenia CI Games SE" ("Regulamin") oraz zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stosowanych przez Spółkę.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia może nastąpić z powodu zaistnienia nadzwyczajnych przeszkód lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców
Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Przepis ust. 3 powyżej stosuje się odpowiednio. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu.
Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie.
Spółka umożliwi akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy oraz w przypadku, gdy Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia.
Spółka może zapewnić powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, w szczególności, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy.

§ 2

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z akcji Spółki mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Właściwe przepisy prawa powszechnego mogą wskazywać także inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzają upoważnieni pracownicy Spółki na podstawie wykazu przygotowanego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista, o której mowa w ust. 4, zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 4, jest podpisywana przez Zarząd Spółki.
Lista, o której mowa w ust. 7, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.

§ 3

W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinni uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach po uprzedniej autoryzacji.
W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uczestniczyć również osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza Spółki lub Zarząd Spółki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może wyrazić zgodę na obecność innych osób niż wymienione w ust. 1 -3.

§ 4

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika(pełnomocników).
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej w sposób opisany i na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Szczegółowe zasady powiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa oraz opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z oryginału lub kopii: odpisu z właściwego rejestru, przedstawionego ewentualnie wraz z pełnomocnictwem lub ciągiem pełnomocnictw. 8. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

§ 5

Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w § 2 ust. 7, sporządzana jest lista obecności, według następującej procedury:

1) sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

2) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub paszportu,

3) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,

4) złożenie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza podpisu na liście obecności.

Lista obecności, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed jej wyłożeniem zgodnie z ust. 3, zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów z tych akcji.
Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.
Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego uzupełniania listy przez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy lub oznaczanie osób opuszczających obrady z jednoczesnym zaznaczeniem na liście momentu opuszczenia przez akcjonariusza obrad.

§ 6

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zapewniając prawidłowy przebieg głosowania i ogłaszając wyniki.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza wyłącznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wszelkie inne sprawy, w tym wnioski o charakterze porządkowym i formalnym, mogą być rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może zostać osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
Kandydat na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składa do protokołu oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa w ust. 5.
Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, o którym mowa w ust. 6, dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.
Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, zarządza się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego.
Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywają się zwykłą większością głosów.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych, oraz jest uprawniony do dokonywania interpretacji niniejszego Regulaminu.
Do czynności Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in. zapewnienie sprawnego przebiegu obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i niniejszym Regulaminem oraz poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję, zarządzanie i przeprowadzanie głosowań oraz stwierdzanie wyczerpania porządku obrad. W razie wątpliwości, Przewodniczący ma prawo do konsultacji z członkami Zarządu Spółki obecnymi w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, ekspertami zaproszonymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu a także notariuszem.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.
Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie projektów uchwał zgłoszonych podczas obrad Walnego Zgromadzenia, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

§ 8

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę:

1) o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad,

2) w sprawie zmiany kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 9

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może powoływać w trakcie obrad:

1) Komisję do sprawdzenia listy obecności,

2) Komisję Skrutacyjną,

3) Komisję Uchwał i Wniosków.

Komisje, o których mowa w ust. 1:

1) liczą nie mniej niż trzech członków,

2) wybierają ze swego grona przewodniczącego,

3) sporządzają ze swych czynności protokoły, które przedstawiają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Komisję Skrutacyjną powołuje się wyłącznie w przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania za pomocą komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów.
Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, sprawdzanie wyników głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Komisję Uchwał i Wniosków powołuje się na wniosek akcjonariusza.
Komisja Uchwał i Wniosków wykonuje czynności związane z przygotowaniem projektów uchwał i wniosków, a w szczególności opracowuje pod względem formalnym projekty uchwał i wniosków oraz przedstawia je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
Komisja Uchwał i Wniosków opracowuje także, zgłaszane przez akcjonariuszy w trybie § 14 ust. 2, propozycje zmian lub uzupełnień do projektów uchwał.

§12

Komisję do sprawdzenia listy obecności powołuje się na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wnioskodawcy ci mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 13

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos mówcom niestosującym się do jego uwag lub zabierającym głos w sposób niezgodny z niniejszym Regulaminem.
O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Uprawniony na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.
Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Propozycje, o których mowa w ust. 2, powinny być sporządzone na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać:

1) imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza,

2) krótkie uzasadnienie.

Propozycje, o których mowa w ust. 2, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień, o których mowa w ust. 2, po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu.
Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.
Akcjonariusze mogą zgłaszać w trakcie dyskusji wnioski o zamknięcie listy mówców oraz o zamknięcie dyskusji nad rozpatrywanym punktem porządku obrad.
Wnioski, o których mowa w ust. 1, poddawane są pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu o zamknięciu dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w § 14 ust. 2.

§ 16

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
Głosowanie tajne zarządza się:

1) przy wyborach,

2) nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,

3) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,

4) w sprawach osobowych,

5) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

6) w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 17

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów w sposób umożliwiający obliczanie głosów za wnioskiem, przeciw wnioskowi oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.
Przed przystąpieniem do głosowań, przedstawiciel podmiotu obsługującego komputerowy system oddawania i obliczania głosów występuje z krótką instrukcją dotyczącą technicznych aspektów głosowania. Instrukcja dotycząca techniki oddawania głosów obejmuje także przypomnienie przypadków, które będą powodowały, że głos będzie nieważny.
W przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza przerwę w obradach albo zarządza przeprowadzenie głosowania metodą tradycyjną np. "za podniesieniem ręki" lub w inny sposób w tym zapewniający tajność w przypadku zarządzenia głosowania w tym trybie. Głosowanie takie odbywa się z uwzględnieniem postanowień § 10.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.
Jeżeli przedmiotem głosowania jest dokonanie wyborów, nieważne będą głosy oddane przez uczestnika Walnego Zgromadzenia na większą liczbę kandydatów niż wynosi liczba miejsc przeznaczonych do obsadzenia w wyniku wyborów.

§ 18

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 2. Postanowienia § 4 ust. 10 stosuje się odpowiednio.

§ 19

Uczestnik Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

§ 20

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością dwóch trzecich głosów po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może być podjęta, jeżeli przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody.
Wniosek w sprawie wskazanej w ust. 1 powinien być szczegółowo umotywowany.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwał, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

§ 21

Liczba członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji jest określana zgodnie z § 20 Statutu Spółki.

§ 22

Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia na piśmie lub ustnie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Poza Walnym Zgromadzeniem akcjonariusze dokonują zgłoszeń kandydatur na członków Rady Nadzorczej Spółki na piśmie, na ręce Zarządu Spółki.
Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej Spółki powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata. Kandydat na członka Rady Nadzorczej Spółki składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie. Oświadczenie takie może być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę.
W przypadku wyborów Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.

§ 23

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na podstawie zgłoszeń otrzymanych w trybie, o którym mowa w § 22, przygotowuje listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki.
Z chwilą ogłoszenia listy kandydatów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, uważa się ją za zamkniętą.

§ 24

Członkowie Zarządu Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, obowiązani są do udzielenia akcjonariuszowi odpowiedzi na pytanie dotyczące informacji o Spółce, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Członkowie Zarządu Spółki odmawiają udzielenia informacji, o których mowa w ust. 1, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Jeżeli przemawiają za tym ważne powody Zarząd Spółki może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki udziela odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu z uwzględnieniem faktu, że Spółka jako spółka publiczna podlega szczególnym rygorom informacyjnym i wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z przepisów prawa.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Zarząd Spółki ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione.
Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd Spółki do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej Spółki oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane są na stronie internetowej Spółki w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na swojej stronie internetowej.

§ 26

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

§ 27

Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
Zmienione postanowienia Regulaminu wchodzą w życie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany lub w innym terminie wskazanym w uchwale dotyczącej tej zmiany Regulaminu."

§ 2

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

8. Powołanie członka Rady Nadzorczej

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

"UCHWAŁA Nr 8/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej CI Games S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym powołuje na Członka Rady Nadzorczej CI Games S.A. Panią / Pana [•], na okres wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

9. Odwołanie członka Rady Nadzorczej

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

UCHWAŁA Nr 9/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej CI Games S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje Panią / Pana [•] z funkcji Członka Rady Nadzorczej CI Games S.A.

§ 2

Głos ZA: □ liczba akcji …………………………….. Głos PRZECIW: □ liczba akcji …………………………….. Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ: □ liczba akcji ……………………………..

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

AI Terminal

CI Games S.A.

5562_rns_2023-01-04_e7327746-3d26-45cc-8569-3b48c030a4d3.pdf

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CI GAMES S.A. W DNIU 31 STYCZNIA 2023 ROKU

Dane Mocodawcy (Akcjonariusza):

reprezentowany/ a przez

1. Wybór Przewodniczącego ZWZ

"UCHWAŁA Nr 1/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2. Przyjęcie porządku obrad ZWZ

"UCHWAŁA Nr 2/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

3. Przekształcenie Spółki w Spółkę Europejską (SE)

"UCHWAŁA Nr 3/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)

§ 1

"UCHWAŁA Nr 4/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CI Games Spółki Europejskiej

STATUT SPÓŁKI CI GAMES SE

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 8.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 9.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10.

§ 11.

§ 12.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 13.

§ 14.

§ 16.

§ 17.

§ 18.

§ 19.

b. RADA NADZORCZA

§ 20.

§ 21.

§ 22.

§ 23.

§ 24.

§ 25.

§ 26.

§ 27.

§ 28.

§ 31.

§ 32.

§ 33.

§ 34.

§ 35.

V GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37.

§ 38.

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39.

§ 40.

5. Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Administrującej CI Games Spółki Europejskiej

"UCHWAŁA Nr 5/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CI Games Spółki Europejskiej

6. Zmiana Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A.

"UCHWAŁA Nr 6/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń CI Games S.A., przyjętej uchwałą nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lipca 2020 r. 'w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń'

§ 1

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CI GAMES SE Postanowienia wstępne

§ 1

Definicje

§2

Cele Polityki

Zakres regulacji

§ 4

Osoby objęte Polityką

§ 5

Ogólne zasady Polityki

§ 6