CI Games S.A.

AGM Information • Jun 22, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CI GAMES SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE w dniu 22 czerwca 2021 r.

"UCHWAŁA Nr 1/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Panią Angelinę Stokłosę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 1/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 2/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonych Zgromadzeniu wniosków, postanawia przyjąć porządek następujący obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
• 4) Przyjęcie porządku obrad,
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu CI Games S.A. z działalności CI Games S.A. za 2020 rok, rozpatrzenie sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games S.A. w 2020 roku,
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu CI Games S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,

• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games S.A. zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games S.A. za 2020 rok, wniosku Zarządu w sprawie w sprawie rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games S.A. w 2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu CI Games S.A. w 2020 roku,
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games S.A. za lata obrotowe 2019–2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawach:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu CI Games S.A. z działalności CI Games S.A. za 2020 rok,
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
  • c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu CI Games S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za 2020 rok,
  • d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
  • e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games S.A. z działalności za 2020 rok,
  • f) rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games S.A. w roku 2020,
  • g) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu CI Games S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku,
  • h) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej CI Games S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku,
  • i) wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games S.A. za lata obrotowe 2019– 2020,
  • j) ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.,
  • k) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • l) uchylenia uchwały Nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki,
• 10) Wolne wnioski,
• 11) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 2/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 3/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki CI Games S.A. za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, obejmujące okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 3/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 4/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki CI Games S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujące:

b. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

c. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku;

d. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 4/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 5/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2020, postanawia o jego zatwierdzeniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 5/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 6/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2020

sporządzonego przez jednostkę dominującą

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2020 sporządzonego przez jednostkę dominującą, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2020, obejmujące:

a. Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

b. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

c. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku;

d. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi;

f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 6/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 7/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020, postanawia o jego zatwierdzeniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 7/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 8/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2020 w wysokości netto 6.069.537,74 zł (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych 74/100), zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych – w części wynoszącej 1.636.627,42 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych 42/100), a w pozostałym zakresie – na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 8/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których

oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 9/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Markowi Tymińskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 9/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 18 090 217 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 18 090 217 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 18 090 217, stanowiła 9,89% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 10/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członek Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Pani Monice Rumianek, pełniącej funkcję Członka Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 10/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 11/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Ryszardowi Bartkowiakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 11/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 12/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady

Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 12/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 69 009 595 głosów, wobec 1 744 192 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 13/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków

w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Marcinowi Garlińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 13/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 14/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków

w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Norbertowi Biedrzyckiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 14 października 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 14/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 15/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Tomaszowi Litwiniukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 25 maja 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 15/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 16/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Rafałowi Berlińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 27 lipca do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 16/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 17/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 9 października do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 17/1/2021 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano

70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 18/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games S.A. za lata obrotowe 2019–2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2019– 2020 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 18/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 19/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje program motywacyjny na lata 2021–2023 o następujących założeniach:

• 1. Spółka zorganizuje i zrealizuje program motywacyjny ("Program Motywacyjny") skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 1. Celem ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki przez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, Grupą kapitałową Spółki i ich celami.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast akcje będą emitowane po cenie emisyjnej ustalonej jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są inne akcje Spółki, w I kwartale 2021 r., pomniejszonej o 10 %, tj. 1,26 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia sześć groszy).
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową Spółki jednego z dwóch następujących Celów Szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:
  2. a) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdziestu milionów złotych) ("Cel 1"),
  3. b) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie: sześćdziesięciu pięciu milionów złotych) ("Cel 2").
• 1. W przypadku realizacji Celu 1 albo Celu 2 Osobom Uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") z prawem objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.
• 1. W wypadku wykonania jednego z celów Programu Motywacyjnego, o których mowa w ust. 4 powyżej, o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) więcej niż wskazano w ust. 4 powyżej, liczba Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia Regulaminu.
• 1. W wyniku realizacji Programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % Warrantów oraz maksymalnie 30 % wszystkich Warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu.
• 1. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostały określone w "Regulaminie Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników oraz współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie", stanowiącym integralny załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ostatecznej weryfikacji spełnienia celów Programu Motywacyjnego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz na podstawie wniosku Zarządu Spółki w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w ust. 1 powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 19/1/2021 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CI GAMES S.A. Z DNIA 22 CZERWCA 2021 R. W SPRAWIE USTANOWIENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES S.A

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW ORAZ WSPÓŁPRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

CELE OGÓLNE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Niniejszy Program Motywacyjny został ustanowiony na podstawie Uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 r. i określa zasady obejmowania przez Osoby Uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii J w podwyższonym kapitale zakładowym CI Games S.A., na zasadach określonych poniżej.

2. Celem Ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości CI Games S.A. oraz Grupy kapitałowej CI Games przez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, Grupą kapitałową CI Games i ich celami.

3. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących Celów Szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:

a) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdziestu milionów złotych) ("Cel 1"),

b) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie: sześćdziesięciu pięciu milionów złotych) ("Cel 2").

1. W przypadku realizacji Celu 1 albo Celu 2 Osobom Uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 147 150 (słownie: dziewięć milionów sto czterdzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt) Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

2. W wypadku wykonania jednego z Celów Programu, o których mowa w ust. 4 powyżej, o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) więcej niż wskazano w ust. 3 powyżej, liczba Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5% ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia Regulaminu (w takim przypadku łączna liczba warrantów osiągnie 13 720 726).

1. W wyniku realizacji Programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % Warrantów oraz maksymalnie 30 % wszystkich Warrantów przyznanych może być Prezesowi Zarządu.

§ 2

DEFINICJE

Poniższe definicje pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą posiadają na jego gruncie znaczenie przypisane w niniejszym postanowieniu:

AKCJE, AKCJE	Oznacza (łącznie) akcje zwykłe na okaziciela serii J w kapitale
SERII J	zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz)
	każda, w łącznej ilości nie większej niż ilość Warrantów
	Subskrypcyjnych, tj. do 13 720 726 (słownie: trzynastu milionów
	siedmiuset dwudziestu tysięcy siedmiuset dwudziestu sześciu)
	akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł
	każda, emitowanych na podstawie uchwały 20/1/2021
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca
	2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z
	prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa
	poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego
	podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem
	prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu
	Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów
	subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym
	Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o
	dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku
	regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
	Wartościowych w Warszawie S.A.
CELE	Oznacza Cele Szczegółowe Programu, o których mowa w § 1 ust.
PROGRAMU	3 Regulaminu, określone jako Cel 1 oraz Cel 2.
CENA EMISYJNA	Oznacza cenę, po jakiej Uczestnicy będą nabywać Akcje,
	ustaloną jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku

regulowanym, na którym notowane są inne akcje Spółki, w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia sześć groszy).

GRUPA KAPITAŁOWA CI GAMES Oznacza grupę kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH, tworzoną przez Spółkę wraz z każdoczesnymi jej spółkami zależnymi.

KSH Oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

LISTA UPRAWNIONYCH Oznacza listę Pracowników (Osób Uprawnionych), którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu.

OSOBA UPRAWNIONA / OSOBY Pracownicy, którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu, wskazani na

UPRAWNIONE	Liście Uprawnionych.
OKRES PROGRAMU	Oznacza czas trwania Programu Motywacyjnego obejmujący okres nie dłuższy niż cztery kolejne lata obrotowe, począwszy od roku, w którym niniejszy Regulamin został przyjęty, tj. lata: 2021, 2022, 2023, 2024.
PRACOWNIK	Oznacza każdego pracownika lub współpracownika Spółki lub dowolnej spółki zależnej Spółki (tj. w ramach Grupy kapitałowej CI Games), wykonującego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games określone czynności na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o współpracy, umowy o dzieło lub innego stosunku prawnego o podobnym celu, charakterze lub skutku.
PROGRAM MOTYWACYJNY, PROGRAM	Oznacza program wynagradzania (program motywacyjny) dla kluczowych Pracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu Spółki, realizowany na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie, przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/1/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.
RADA NADZORCZA	Oznacza Radę Nadzorczą Spółki.
REGULAMIN	Oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/1/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.
SĄD REJESTROWY	Oznacza Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego będący sądem rejestrowym dla Spółki.
SPÓŁKA	Oznacza spółkę CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie.
STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ	Oznacza stosunek prawny, na podstawie którego jest świadczona praca na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games lub pełniona jest funkcja w Spółce na podstawie umowy o pracę, powołania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego (zatrudnienia pracowniczego lub niepracowniczego), a także inny stosunek prawny, na podstawie którego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games świadczone są usługi, wykonywanie zlecenie lub wykonywane jest dzieło w zamian za świadczenie pieniężne (wynagrodzenie) otrzymywane od Spółki.
UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA	Oznacza uchwałę nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do

kluczowych pracowników i współpracowników Grupy

	Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.
UCHWAŁA	Oznacza (łącznie) uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej
WYKONAWCZA /	podejmowane na podstawie Regulaminu.
UCHWAŁY WYKONAWCZE
UCZESTNIK/	Oznacza członków Zarządu oraz kluczowych Pracowników,
UCZESTNICY	wskazanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą i wpisanych na
	Listę Uprawnionych, którzy zawarli ze Spółką Umowy
	Uczestnictwa.
UMOWA	Oznacza umowę cywilnoprawną łączącą Osobę Uprawnioną ze
UCZESTNICTWA	Spółką, zawartą w związku z realizacją Programu
	Motywacyjnego, określającą zindywidualizowane zasady
	udziału tej osoby w Programie.
WALNE	Oznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games S.A., które
ZGROMADZENIE	odbyło się w dniu 22 czerwca 2021 r.
WARRANT	Oznaczają (łącznie) imienne papiery wartościowe serii C
SUBSKRYPCYJNY/	emitowane nieodpłatnie przez Spółkę w ramach Programu
WARRANTY	Motywacyjnego, na podstawie Uchwały Walnego
SUBSKRYPCYJNE	Zgromadzenia, inkorporujące prawo do objęcia jednej Akcji
	każdy, mające formę zdematerializowaną.
ZARZĄD	Oznacza Zarząd Spółki.

§ 3

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Realizacja Celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w nie więcej niż czterech kolejnych latach obrotowych począwszy od roku 2021, tj. w latach 2021, 2022, 2023, 2024, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3.

2. Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

3. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Pracownicy będący Osobami Uprawnionymi będą mogli, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać (nabyć) prawo do objęcia Warrantów.

§ 4

STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ

1. Realizacja Programu Motywacyjnego jest uzależniona od pozostawania przez Uczestnika w Stosunku Prawnym ze Spółką od dnia umieszczenia go na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2022 lub 31 grudnia 2023 r., w zależności od tego, osiągnięcie którego z Celów programu: Celu 1 albo Celu 2, stanowi podstawę rozpoczęcia realizacji Programu, chyba że co innego wynika z Uchwały Wykonawczej Zarządu lub Rady Nadzorczej lub z Umowy Uczestnictwa.

1. Zmiana formy / charakteru Stosunku Prawnego ze Spółką w Okresie Programu nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 5

UMOWA UCZESTNICTWA

1. Każda Osoba Uprawniona przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa, w której zostaną określone jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.

2. W Umowie Uczestnictwa, która jest zawierana przez Radę Nadzorczą z Uczestnikiem będącym członkiem Zarządu, a z Uczestnikiem niebędącym członkiem Zarządu – przez Zarząd, można:

a) nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy zawartej ze Spółką przez określony czas, w ramach Stosunku Prawnego ze Spółką łączącego tego Uczestnika,

b) zawrzeć uprawnienie przyznane Uczestnikowi do ubiegania się o udzielenie mu przez Spółkę pomocy finansowej na objęcie Akcji, na zasadach określonych odrębnie w regulaminie dotyczącym przyznawania takiej pomocy finansowej przyjętym w Spółce.

1. Umowy Uczestnictwa mogą być zawierane z Pracownikami (Osobami Uprawnionymi) od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, również przed terminem wynikającym z w § 7 ust. 3 Regulaminu, i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.

2. Rada Nadzorcza opracuje i przyjmie regulamin udzielania przez Spółkę pomocy finansowej na potrzeby obejmowania Akcji, o której mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, przed przyznaniem pierwszych Warrantów Uczestnikom.

§ 6

LISTA UPRAWNIONYCH

1. Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, w terminie określonym w § 7 ust. 3 poniżej, ustali Listę Uprawnionych, w której określi maksymalną ilość Warrantów przyznanych każdej z Osób Uprawnionych.

2. Lista Uprawnionych może powstać najwcześniej w dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Lista Uprawnionych, o której mowa w ust. 1 powyżej, może być modyfikowana i uzupełniana w zakresie liczby nieprzyznanych lub nieobjętych Warrantów oraz Warrantów, do objęcia których prawa zostały utracone w wyniku rozwiązania Stosunku Prawnego ze Spółką przez Osobą Uprawnioną (bez względu na to, czy do rozwiązania doszło z inicjatywy Spółki, czy danej Osoby Uprawnionej). W szczególności Lista Uprawnionych może być uzupełniana o nowe Osoby Uprawnione przez cały Okres Programu, z zastrzeżeniem § 1 ust. 3–5 Regulaminu.

§ 7

PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji jednego z Celów Programu określonego w Regulaminie oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa

z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem określono.

1. Brak realizacji jednego z Celów Programu będzie skutkować nieprzyznaniem Warrantów Uczestnikom, rozumianym jednocześnie jako niewykonywanie Programu, zgodnie z § 4 ust. 1 powyżej.

2. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Osoby Uprawnione zostanie dokonana przez Zarząd w formie Uchwały Wykonawczej w ciągu trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 lub 2023. W przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza podejmie Uchwałę Wykonawczą na wniosek Prezesa Zarządu w ciągu trzech (3) miesięcy od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2022 lub 2023.

3. W ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym można przyznać łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) Warrantów.

§ 8

WARRANTY

1. Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego następuje przez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do objęcia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa.

2. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, że Warranty będą miały formę zdematerializowaną, przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

3. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.

4. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii C.

5. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w Umowie Uczestnictwa.

7. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji serii J pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

8. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych Uchwałach Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.

9. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

10. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji.

1. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym najpóźniej w chwili (w dniu) objęcia Akcji.

2. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.

§ 9

REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono.

2. W wypadku zrealizowania, zgodnie z Umową Uczestnictwa, Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono, Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w ilości wynikającej z właściwej Uchwały Wykonawczej oraz Umowy Uczestnictwa.

3. Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Rada Nadzorcza w odniesieniu do uczestniczących w Programie członków Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych osób – Zarząd Spółki zgodnie z przyjętym sposobem rozliczenia Programu, złożą Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, których wzory stanowią Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.

§ 10

PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. W okresie trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 395 KSH, za rok obrotowy 2022 lub 2023 Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmą Uchwałę Wykonawczą o ostatecznej weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu.

2. Jeżeli:

a) Cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie, określone w Regulaminie, zostały w pełni zrealizowane oraz

b) łączna ilość Warrantów przyznanych w Umowach Uczestnictwa będzie niższa niż maksymalna ilość Warrantów możliwych do przyznania,

pozostała ilość Warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą między Uczestników Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Zarząd i Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej.

1. Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Uchwał Wykonawczych o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

1. Uczestnik może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki w okresie obowiązywania Programu, tj. do dnia wskazanego w § 11 ust. 3 poniżej, chyba że co innego wynika z właściwej Uchwały Wykonawczej lub Umowy Uczestnictwa.

2. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nieprzyjęcia jej w terminie w niej określonym.

3. Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.

4. Warranty mogą być wydawane przez cały Okres Programu.

5. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 11

OBJĘCIE AKCJI

1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii J po cenie 1,26 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia sześć groszy), tj. cenie odpowiadającej średniej ważonej cenie rynkowej akcji Spółki za I (pierwszy) kwartał 2021 r. na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe akcje Spółki, pomniejszonej o 10%. Akcje mogą być obejmowane po: (i) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie przez Sąd Rejestrowy, (ii) w wyniku wykonania praw z Warrantów oraz (iii) w wykonaniu stosownych Uchwał Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej.

2. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

3. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 31 grudnia 2024 r.

4. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.

5. W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.

6. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 12

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

1. Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych obowiązujących Uczestnika dokumentach, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. Akcje objęte przez danego Uczestnika mogą być zbywane w terminach określonych poniżej, doprecyzowanych w Umowie Uczestnictwa, przy czym:

a) w okresie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia Akcji Uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie Akcji (częściowy lock-up);

b) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe Akcje, jednak nie w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego Akcji (częściowy lock-up);

c) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie Akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych w lit. a-b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie Akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit. a)-b) powyżej.

1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad:

a) w przypadku wydania Akcji w okresie między początkiem roku obrotowego a dniem dywidendy, o którym mowa w przepisie art 348 § 2 KSH, włącznie – uczestniczą one w zysku osiągniętym od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym je wydano,

b) w przypadku wydania Akcji w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego – uczestniczą one w zysku osiągniętym począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

3. Koszty związane z opracowaniem oraz wdrożeniem Programu Motywacyjnego ponosi Spółka.

4. Zobowiązania publicznoprawne związane z objęciem przez Uczestników Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji, a także koszty związane z wkładem na Akcje, obciążają Uczestników.

5. W razie uznania któregokolwiek z postanowień Regulaminu za nieważne lub nieskuteczne, zostanie ono zastąpione innym, ważnym i skutecznym postanowieniem. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawiona do wprowadzania zmian w niniejszym Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych okoliczności zmieniających potrzeby i sytuację Spółki oraz w celu możliwie najpełniejszego zabezpieczenia interesów Spółki w poszczególnych etapach realizowania Programu Motywacyjnego.

6. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie będą mieć zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. nr 19/1/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. – wzór oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na warranty subskrypcyjne

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Imię i nazwisko ………………………….

Miejsce zamieszkania ……………………………

Wobec uczestnictwa Pana / Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjętym na podstawie Uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. ("Regulamin"), niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu ……………… podjęła uchwałę na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia …….. Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty") kieruje się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie, przez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu poprawnie wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantów (każdego Warrantu) upływa z dniem ………………… r.

Niniejsza oferta dotyczy objęcia ………………………….. (słownie: ………………) Warrantów za cenę …………………… zł (słownie: ……………………….. złotych) za każdy Warrant. Oferta obowiązuje …. dni kalendarzowych od dnia jej złożenia, po czym wygasa.

Za Spółkę:

…………………………

Warszawa, dnia ……………………….

* niepotrzebne skreślić

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII C UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII J SPÓŁKI CI GAMES S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii C emitowane na podstawie Uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. ("Warranty").

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ……………………………………

Miejsce zamieszkania: …………………………………….

PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………

Liczba obejmowanych Warrantów: ………………

W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję / odrzucam*.

Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany / podpisana*, oświadczam, że zapoznałem / zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii J.

Data i podpis osoby uprawnionej: …………………………………………….

Za Spółkę:

………………………………..

Warszawa, dnia …………………

*niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. nr 19/1/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu akcji

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII J SPÓŁKI CI GAMES S.A.

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") i objęcia akcji serii J ("Akcje").

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów.

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ………………………………………………
Miejsce zamieszkania: …………………………………………
PESEL lub inny numer identyfikacyjny: …………………………………
Liczba Warrantów, z których wykonywane jest prawo objęcia Akcji: ………………………… (słownie: ……………………………….)
Liczba obejmowanych Akcji: …………………… (słownie: ……………………………….)
Cena emisyjna Akcji: ……… zł (słownie: …………………………. złotych)
Kwota wpłaty na Akcje: …………………… (słownie: …………………………………)
Forma wpłaty na akcje: przelew na rachunek bankowy o numerze ……………………………….
Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku:
□ przelewem na rachunek bankowy o numerze _____ w ________
□ inne: ________
Deponowanie Akcji:
Biuro maklerskie (dom maklerski), w którym mają być zdeponowane Akcje: …………………………………………….
Numer rachunku papierów wartościowych: …………………………………………

Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany / podpisana*, oświadczam, że zapoznałem / zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, w tym Członków

Zarządu CI Games S.A. oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję ich brzmienie.

Data i podpis Osoby Uprawnionej:

……………………………………….

Za Spółkę:

………………………………..

Warszawa, dnia ……………………

*niepotrzebne skreślić

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 20/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("K.s.h."), w związku z uchwałą nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r., uchwala, co następuje:

§ 1

1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C ("Warranty", "Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J ("Akcje Serii J").

• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Grupy Kapitałowej Spółki, w tym Członkowie Zarządu Spółki, posiadający status "Osoby Uprawnionej" w rozumieniu uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. (łącznie "Osoby Uprawnione", pojedynczo "Osoba Uprawniona"), będące uczestnikami programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), ustanowionego na podstawie uchwały nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. ("Uchwała w Sprawie Programu").
• 1. Warranty oraz Akcje Serii J będą obejmowane na zasadach opisanych w Uchwale w Sprawie Programu oraz "Regulaminie Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników oraz współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie" ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), stanowiącego integralny załącznik do Uchwały w Sprawie Programu.
• 1. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii J na warunkach opisanych w niniejszej Uchwale, a w kwestiach nieuregulowanych niniejszą Uchwałą – w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Prawa do objęcia Akcji Serii J, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie będą posiadały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Warrant Subskrypcyjny wygasa z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii J albo upływu terminu do objęcia Akcji Serii J, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia Akcji Serii J.
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych dotychczasowych Akcjonariuszy. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy jest uzasadnione realizacją Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych oraz koniecznością jego przeprowadzenia w jak najbardziej efektywny sposób.
• 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii J pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), a oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana nie więcej niż do 149 osób, w związku z czym emisja Warrantów nie będzie wymagała sporządzenia, zatwierdzenia ani sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 K.s.h.) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów

Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 2

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 137.207,26 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) poprzez emisję nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii J przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C.
• 1. Prawa do objęcia Akcji Serii J, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, a w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale – w Uchwale w Sprawie Programu oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r. po spełnieniu warunków wykonania określonych w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii J.
• 1. Osoba Uprawiona zobowiązana będzie powiadomić Spółkę na piśmie o zamiarze wykonania prawa do objęcia Akcji Serii J, podając w zawiadomieniu planowaną datę wykonania prawa objęcia Akcji Serii J oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, z których Osoba Uprawniona zamierza wykonać prawo do objęcia Akcji Serii J. W dniu objęcia Akcji Serii J Osoba Uprawniona złoży odpowiednie oświadczenie o objęciu Akcji Serii J na formularzu przygotowanym przez Spółkę i opłaci cenę emisyjną za obejmowane Akcje Serii J.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosi 1,26 PLN (jeden złoty 26/100). Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną Akcji Serii J zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są inne akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia sześć groszy).
• 1. Akcje Serii J będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii Jzgodnie z art. 451 § 1 K.s.h.
• 1. Akcje Serii J nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 K.s.h – akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  3. 2) w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 K.s.h., do końca danego roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, że Akcje Serii J będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 7 powyżej, rozumie się zapisanie Akcje Serii J na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii J. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że wyłączenie w stosunku do Akcji Serii J prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy jest uzasadnione realizacją Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych oraz koniecznością jego przeprowadzenia w jak najbardziej efektywny sposób. Opinia Zarządu Spółki dotycząca wyłączenia prawa poboru, o której mowa w zdaniu pierwszym, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 1. Emisja Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) Rozporządzenia Prospektowego, a prawo objęcia Akcji Serii J będzie przysługiwało wyłącznie posiadaczom Warrantów w liczbie mniejszej niż 149, w związku z czym emisja Akcji Serii J nie będzie wymagała sporządzenia ani zatwierdzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
• 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii J oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 b, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 10b

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137.207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie niniejszej uchwały.

• 1. Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 Ustawy o Obrocie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (i) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii J oraz (ii) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii J Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji Warrantów i Akcji Serii J na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów i Akcji Serii J.
• 1. W przypadku gdyby Spółka miała ułatwiać obejmowanie Akcji Serii J przez pracowników lub współpracowników Spółki w ramach wykonywania Programu Motywacyjnego, jako Osoby Uprawnione, poprzez finansowanie takiego obejmowania, Spółka utworzy w tym celu stosowny kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 345 § 6 K.s.h., zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki orazzmiany Statutu Spółki zostanie dokonana z dniem jego rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 20/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

"UCHWAŁA Nr 21/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały Nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/1/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r., postanawia uchylić w całości uchwałę Nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. podjęło uchwałę nr 21/1/2021 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięło udział 70 753 787 głosów. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 70 753 787 głosów, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 70 753 787, stanowiła 38,68% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.