CI Games S.A.

AGM Information • Sep 4, 2020

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. zwołanego na dzień 1 października 2020 roku

Uchwała nr ___ z dnia 1 października 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___

z dnia 1 października 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 5/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 1 października 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 431 k.s.h. oraz art.432, 433 §2 i art. 431 w związku z art. 310 § 1 ksh oraz art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczonych do ich obrotu na rynku regulowanym oraz uchylania dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie") uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie więcej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 2.003.474,40 zł (dwa miliony trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy) do kwoty nie większej niż 2.203.474,40 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii J").
• 1. Akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii J będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu uprzedniej akceptacji zaproponowanej ceny emisyjnej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
• a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii J nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna). Subskrypcja prywatna zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, a w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) Rozporządzenia. Emisja Akcji serii J zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych oraz do mniej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani;
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii J w trybie art. 431 §2 pkt 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia ___________2020 roku.
• 10.Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności ale nie wyłącznie do:.
  • a) podjęcia działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • b) podjęcia działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii J, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
  • c) określenia szczegółowych zasad oraz terminów związanych z zawarciem umów objęcia akcji oraz dokonania wpłaty tytułem pokrycia objętych Akcji serii J przez subskrybentów;
  • d) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii J.;

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii J i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki, w tym w szczególności w celu rozwoju oraz marketingu (pozyskiwaniu użytkowników) obecnych i przyszłych projektów spółki w tym projektu Car Mechanic Simulator Racing. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy k.s.h. dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii J w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w Uchwale, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii J, w tym koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania oferty na Akcje Serii J oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty w tym bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki. Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych jaka może nastąpić w okresie pomiędzy dniem podjęcia Uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §3 ust. 1 Statutu Spółki nadając §3 ust. 1 nowe brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2 203 474,40 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 22.034.744 (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 5 800 000 (pięć milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A;
• b) 5 440 000 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
• c) 3 100 000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D;
• e) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E;
• f) 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii F;
• g) 2 737 600 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii G;
• h) 1 557 144 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii H;
• i) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii J;
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu uwzględniającą zmianę statutu o której mowa powyżej.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.