CI Games S.A.

AGM Information • Mar 21, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. zwołanego na dzień 25 kwietnia 2019 roku

Uchwała nr ___ z dnia 25 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018;
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2018;
• 6/ podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018;
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki;
• 8/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 9/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 10/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Zawadzkiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 11/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Małyszowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 12/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Wasilewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 13/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Trzebińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 14/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Szymonowi Okoń Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 15/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Annie Błaszak Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 16/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Buchta Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 17/podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki,
• 18/zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: § 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku
• 1. sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

zatwierdza jego treść

§ 2.

Uchwała nr ___ z dnia 25 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ECC Games S.A. z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ECC Games S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe ECC Games S.A za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie __________zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę ________zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę _________zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie podziału zysku Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok 2018 w kwocie _________ na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu – Piotrowi Wątruckiemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w roku 2018

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawa działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Traczyk - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Zawadzkiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Małysz - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Wasilewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Trzebińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Szymonowi Okoń - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Błaszak - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Buchta - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 25 kwietnia 2019 roku

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 12 ust. 5 pkt. 9) statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1. [program motywacyjny]

• 1. Biorąc pod uwagę, iż:
  2. a. praca i zaangażowanie współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

• 1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani współpracownicy Spółki oraz Członkowie Zarządu Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.
• 1. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2019-2021
• 1. Celami programu motywacyjnego są w szczególności:
  2. a. osiągnięcie zysku operacyjnego za rok 2019 w wysokości 3.000.000 zł;
  3. b. osiągnięcie zysku operacyjnego za rok 2020 w wysokości 4.000.000 zł;
  4. c. osiągnięcie zysku operacyjnego za rok 2021 w wysokości 6.000.000 zł;

§ 2

[zasady programu motywacyjnego]

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w transzach A1 w ilości 450.000 warrantów subskrypcyjnych, w transzy A2 w ilości 450.000 warrantów subskrypcyjnych, A3 w ilości 450.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 1.350.000 akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionym do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A będą odpowiednio współpracownicy wybrani przez Zarząd Spółki oraz Członkowie Zarządu wskazani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Ustalenie współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w transzach, które będą mogły być objęte przez poszczególnych współpracowników Spółki, dokona Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, natomiast wyboru członków Zarządu Spółki dokona Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przyjmie Regulamin Programu Motywacyjnego ustalający szczegóły jego przeprowadzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu poniżej, objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia współpracownikom Spółki oraz Członkom Zarządu, przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom (subskrypcja prywatna).
• 1. Spółka złoży współpracownikom oraz Członkom Zarządu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2019 w wysokości 3.000.000 zł o którym mowa w §1 ust. 4 pkt a. zaoferowana zostanie transza A1 tj. 450.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
  3. b. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2020 w wysokości 4.000.000 zł o którym mowa w §1 ust. 4 pkt b. zaoferowana zostanie transza A2 w ilości 450.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
  4. c. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2021 w wysokości 6.000.000 o którym mowa w §1 ust. 4 pkt c. zaoferowana zostanie transza A3 w ilości 450.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
  5. d. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2019 w wysokości określonej § 1 ust. 4 lit. a. oraz lit. b. powyżej tj. zysku operacyjnego za rok 2019 zostanie osiągnięty w wysokości 7.000.000 zł, zaoferowana zostanie jednocześnie transza A1 oraz A2 w łącznej ilości 900.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, z jednoczesną rezygnacją z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii A w transzy A2 na zasadach wskazanych § 2 ust. 5 lit. b) powyżej,
• e. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2019 w wysokości określonej § 1 ust. 4 lit. a., lit. b., oraz lit. c., powyżej tj. zysk operacyjny za rok 2019 zostanie osiągnięty w wysokości 13.000.000 zł, zaoferowana zostanie jednocześnie transza A1, A2 oraz A3 w łącznej ilości 1.350.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, z jednoczesną rezygnacją z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii A w ilości wskazanej § 2 ust. 5 lit. b) oraz lit c) powyżej,
• f. w przypadku nie osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2019 w wysokości określonej w § 1 ust. 4 lit. a. tj. zysk operacyjny za rok 2019 będzie poniżej wysokości 3.000.000 zł, z jednoczesnym osiągnięciem zysku operacyjnego za rok 2020 w kwocie 7.000.000, tj. sumy zysku operacyjnego określonego w § 1 ust. 4 lit a. oraz lit b., zostanie zaoferowana jednocześnie transza A1, A2 w łącznej ilości 900.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
• g. w przypadku nie osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2019 oraz zysku operacyjnego za rok 2020 w wysokości określonej w § 1 ust. 4 lit. a. oraz lit. b. z jednoczesnym osiągnięciem zysku operacyjnego za rok 2021 w kwocie 13.000.000 zł tj. sumy zysku operacyjnego określonego w § 2 ust. 5 lit a),lit) b) oraz lit. c), zostanie zaoferowana jednocześnie transza A1, A2 oraz A3 w łącznej ilości 1.350.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
• h. w przypadku osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2020 w wysokości określonej § 1 ust. 4 lit. b., oraz lit. c., powyżej tj. zysk operacyjny za rok 2020 zostanie osiągnięty w wysokości 10.000.000 zł, zaoferowana zostanie jednocześnie transza A2 oraz A3 w łącznej ilości 900.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, z jednoczesną rezygnacją z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii A w ilości wskazanej § 2 ust. 5 lit c) powyżej,
• i. w przypadku nie osiągnięcia zysku operacyjnego za rok 2020 w wysokości określonej w § 1 ust. 4 lit. b. z jednoczesnym osiągnięciem zysku operacyjnego za rok 2021 w kwocie 10.000.000 zł tj. sumy zysku operacyjnego określonego w § 2 ust. 5 lit b) oraz lit. c) zostanie zaoferowana jednocześnie transza A2 oraz A3 w łącznej ilości 900.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez osoby, o których mowa w ust. 2 nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3,
  3. b. osiągnięcia zysku operacyjnego wskazanego w § 2 ust. 5 uchwały;
  4. c. powzięciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 3 powyżej w terminie nie późniejszym niż jeden miesiąc od dnia publikacji raportu rocznego zawierającego sprawozdanie finansowe odpowiednio 2019 roku, 2020 roku oraz 2021 roku wraz z opinią

biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego odpowiednio za lata 2019, 2020, 2021.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 powyżej warranty subskrypcyjne serii A w liczbie określonej na warunkach wskazanych w ust. 5 powyżej zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki w terminie 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia danej uchwały, o której mowa w ust. 8 lit c) powyżej.
• 1. Oświadczenie osób, do których skierowana została oferta o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie miesiąca od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 3. [warunkowe podwyższenie kapitału]

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii I będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy,

w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Cena emisyjna akcji serii I wynosić będzie 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję.

§ 4. [pozbawienie prawa poboru]

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowany sposób określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do pracowników Spółki. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.".

§ 5.

[upoważnienie zarządu]

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii I]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii I Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii I Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii I Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii I Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 7. [zmiana statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w §6 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 3 o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2019 roku o kwotę nie większą niż 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru."

§ 8. [wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 7 dotyczące zmiany Statutu Spółki - z dniem wpisu do rejestru.