CI Games S.A.

AGM Information • Aug 30, 2018

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CI Games S.A. W DNIU 27 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Niniejszy formularz umożliwia udzielenie instrukcji głosowania dla pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 27 września 2018 roku ("NWZ").

Skorzystanie z tego formularza nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie stanowi warunku oddania ważnego głosu przez pełnomocnika na NWZ. Skorzystanie z tego formularza jest natomiast uzależnione od wspólnych ustaleń w tym przedmiocie między akcjonariuszem a pełnomocnikiem.

Formularz ten nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Akcjonariusz i pełnomocnik mogą wykorzystać jedynie niektóre ze stron tego formularza – stosownie do własnego uznania i potrzeb.

Poniżej zamieszczono projekty uchwał NWZ zwołanego na dzień 27 września 2018 roku. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, że finalna treść uchwał poddanych pod obrady i głosowanie NWZ w dniu 27 września 2018 roku może odbiegać od zamieszczonych projektów. W związku z tym zaleca się pouczenie pełnomocnika na tę okoliczność przed przystąpieniem do wykonywania głosu na NWZ.

Akcjonariusz wydaje instrukcję, wpisując znak "X" we właściwej rubryce. Jeżeli akcjonariusz zamierza głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać we właściwej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik powinien głosować w określony sposób. W przypadku niewskazania liczby akcji uważa się, że pełnomocnik umocowany jest do głosowania w jednolity sposób ze wszystkich akcji mocodawcy.

Zarząd Spółki zwraca ponadto uwagę, że w razie posłużenia się przez akcjonariusza i pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydujące znaczenie nadane zostanie okoliczności oddania lub nieoddania głosu przez pełnomocnika, choćby sposób działania pełnomocnika był sprzeczny z treścią instrukcji udzielonych przez akcjonariusza.

Dane Mocodawcy (Akcjonariusza):

		Imię i nazwisko/ firma ……………………………………………………………………………………. adres zamieszkania/ siedziba
		……………………………………………………………………………………………………….	PESEL/	REGON
		…………………………………………………, seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS ……………………………….

Ja/ My, niżej podpisany/ i, ……………………………………………………………………………….., uprawniony/ a do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CI Games S.A. zwołanym na dzień 27 września 2018 roku ("NWZ"), na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wydanym przez ………………………………………………………… w dniu ……………………………………. o numerze ………………………………, reprezentowany/ a przez

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/ firma ………………………………………………………………… adres zamieszkania/ siedziba ……………………………………. seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS …………………………………………………, na podstawie poniższych formularzy, wydaję/wydajemy instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu Zarządu spółki CI Games S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 27 września 2018 roku. Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się przez wpisanie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

Data i podpis Akcjonariusza

…………………………………………………………………………………………………

1. Wybór Przewodniczącego NWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA NR …/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/ Pana …………………………… .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje Mocodawcy:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

2. Przyjęcie porządku obrad NWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA NR …/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2013r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego powyżej ich wartości nominalnej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje Mocodawcy:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA NR …/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r.

w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 oraz 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki przez ustanowienie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 1.133.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych) na okres 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać zrealizowane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Spółki nowej emisji wydawane przez Zarząd Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, mogą zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. W ramach emisji akcji przeprowadzanej przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, tj. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd zaoferuje akcje nowej emisji na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom Spółki spośród tych, którzy w terminie 3 dni od dnia powzięcia przez Zarząd Spółki danej uchwały o emisji akcji na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wykazali, że w dniu powzięcia przez Zarząd uchwały o emisji akcji byli akcjonariuszami Spółki ("Prawo Pierwszeństwa

w Obejmowaniu Akcji"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji będzie przysługiwać co do akcji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez uprawnionego akcjonariusza na dzień ogłoszenia uchwały o emisji akcji przez Zarząd Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach danej emisji. Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji jest spełnienie przez uprawnionego akcjonariusza dodatkowych wymagań (a) przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu ogłoszenia uchwały Zarządu Spółki o emisji akcji i posiadał co najmniej 0,25% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenie przez uprawnionego akcjonariusza w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenie zapisu na akcje po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

• 1. W przypadku gdy uprawnionym z tytułu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji jest fundusz inwestycyjny w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami (Dz.U. z 2018 r. poz. 1355), na wniosek takiego uprawnionego Zarząd Spółki może złożyć ofertę objęcia akcji także innemu funduszowi inwestycyjnemu bądź innymi funduszom inwestycyjnym w rozumieniu ww. ustawy, którym (którymi) zarządza to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ("Podmioty Powiązane"). Łączna liczba akcji oferowanych przez Zarząd Spółki takiemu uprawnionemu funduszowi lub jego Podmiotom Powiązanym w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji nie może przekraczać liczby akcji, o której mowa ust. 4 powyżej.
• 1. Procedura określona w ust. 5 i 6 powyżej nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania akcji nieobjętych w ramach wykonywania Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji według swobodnego uznania Zarządu Spółki.

§ 2

Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, uzasadnione jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego w celu doraźnego pozyskania środków w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości. W związku z powyższym, przyznanie przedmiotowego upoważnienia Zarządowi Spółki oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki leżą w interesie Spółki.

§3

1. W związku upoważnieniem Zarządu Spółki przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, a także ze względu na motywy niniejszej uchwały oraz pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jak również sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego, a także bez uszczerbku dla postanowień § 1 ust. 4 i 5 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje za celowe oraz zgodne z interesem Spółki przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz dokonanie w tym zakresie stosownej zmiany Statutu Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444 i 445 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia Statut Spółki przez nadanie dotychczasowemu § 10a nowego, następującego brzmienia:

• "1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.133.00,00 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …/2/2018 z dnia 27 września 2018 r.
• 4. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w przepisach art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
• 5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z niniejszego ust. 5 wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 7. W granicach obowiązującego prawa Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
• a. wydawania akcji w formie dokumentu;

• b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

• c. ustalenia ostatecznej liczby akcji oferowanych inwestorom po zakończeniu budowania książki popytu;

• d. określenia terminów i wysokości wpłat na akcje;
• e. zawierania umów objęcia akcji;
• f. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
• g. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 8. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2 oraz ust. 5 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki oraz we właściwych przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Do przedmiotowej zgody Rady Nadzorczej Spółki stosuje się ust. 8 powyżej."

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 27 września 2018 r.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR …/2/2018 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 27 WRZEŚNIA 2018 ROKU

"Opinia Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2018 roku

uzasadniająca powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

jak również sposób ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego

Na dzień 27 września 2018 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 1.133.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych) (dalej jako "Kapitał Docelowy"), (ii) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, a także (iii) użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego powyżej ich wartości nominalnej.

Udzielenie Zarządowi Spółki prawa podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stworzy możliwość sprawnego, elastycznego pozyskiwania dodatkowych środków finansowych dla Spółki. Środki finansowe pochodzące z emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego zostaną przeznaczone w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości.

Bezpośrednie motywy dokonania proponowanej zmiany Statutu Spółki w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach Kapitału Docelowego to:

a) budowanie wartości Spółki i wartości dla Akcjonariuszy przez dalszą ekspansję Spółki, wyposażonej w instrumenty szybkiego reagowania na zmieniające się okoliczności rynkowe i pojawiające się możliwości (szanse) biznesowe;

b) fakt, że emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwala na skrócenie czasu potrzebnego do przeprowadzenia całego procesu pozyskania środków w ramach emisji akcji i umożliwia prowadzenie efektywnych negocjacji z Inwestorami lub potencjalnymi Inwestorami a przeprowadzanie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwoli Zarządowi na dostosowanie wielkości i czasu prowadzenia emisji do zmieniających się uwarunkowań rynkowych i do bieżących potrzeb Spółki;

c) fakt, że możliwość pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części pozwoli na pozyskanie finansowania od nowych Inwestorów, przy czym zaproponowany mechanizm ustalania ceny emisyjnej nowych akcji oraz przeprowadzania ich oferty pozwolą na pogodzenie interesów dotychczasowych Akcjonariuszy z interesem Spółki.

Przeprowadzenie emisji nowych akcji Spółki bez zachowania prawa poboru w ocenie Zarządu Spółki pozwoli mu reagować na zmieniające się warunki rynkowe i tym samym wykorzystywać korzystne dla Spółki okoliczności rynkowe przez możliwie szybkie dostosowywanie się Spółki do warunków rynkowych, w zgodzie z aktualnymi potrzebami Spółki.

Z tego względu żywotny interes Spółki bezspornie uzasadnia przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego – z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa w obejmowaniu akcji nowej emisji na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozbawienie w całości lub choćby w części prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy może też umożliwić poszerzenie kręgu potencjalnych Inwestorów, od których Spółka mogłaby pozyskać istotne (w tym przewyższające możliwości lub zamiary inwestycyjne dotychczasowych Akcjonariuszy) środki finansowe.

Zarząd Spółki, ustalając za zgodą Rady Nadzorczej cenę emisyjną akcji nowej emisji, będzie dążył do tego, aby w drodze podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka uzyskała planowaną ilość środków finansowych przy możliwie najmniejszej liczbie emitowanych akcji. Z tego względu wspomniana cena emisyjna będzie ustalana przez Zarząd Spółki na poziomie zbliżonym do ceny rynkowej występującej w okresie, w którym Zarząd Spółki będzie zamierzał skorzystać z przyznanego mu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem wyników ewentualnego budowania księgi popytu, o ile akcje nowej emisji nie zostaną zaoferowane w drodze wymiany na udziały lub akcje w podmiocie przejmowanym przez Spółkę.

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej również do rzeczywistego popytu na oferowane papiery wartościowe oraz do każdoczesnej sytuacji na rynku finansowym, przy jednoczesnym dążeniu do zabezpieczenia uzasadnionych interesów Akcjonariuszy Mniejszościowych.

Wskazane czynniki powodują, że przekazanie Zarządowi Spółki – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki – upoważnienia do: decydowania o emisji nowych akcji, o cenie emisyjnej nowych akcji oraz o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE
Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

1. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego powyżej ich wartości nominalnej

Instrukcje do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA NR …/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2018 r.

w sprawie użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego powyżej ich wartości nominalnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że kapitał zapasowy Spółki w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 10a Statutu Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą nr …/2/2018 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, powyżej ich wartości nominalnej zostanie, z zastrzeżeniem § 2, użyty przez Spółkę w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na rozpoczęcie przez Spółkę nowych potencjalnych projektów w przyszłości.

§ 2

Wykonanie postanowienia zawartego w § 1 powyżej nie może spowodować obniżenia kapitału zapasowego Spółki poniżej wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje Mocodawcy:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej CI Games S.A. Instrukcje do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA NR …/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ………………………………………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….