AI Terminal
Ciech S.A.
Remuneration Information • Apr 28, 2023
5563_rns_2023-04-28_1471debb-dfbc-4af9-9ee0-5716cf0f46e3.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CIECH S.A.
ciechgroup.com 1
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CIECH S.A.
za 2022 rok
___________________
KRS 0000011687 Regon: 011179878 NIP: 118-00-19-377 Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości) ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa Tel. +48 22 639 11 00 [email protected]
SPIS TREŚCI
| WSTĘP 3 | |||
|---|---|---|---|
| 1 | WYNAGRODZENIE ZARZĄDU 3 | ||
| 1.1 | POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 3 | ||
| 1.2 | WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W | ||
| TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW CIECH S.A. 5 | |||
| 1.3 | INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 6 | ||
| 1.4 | WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2021 ROK 8 | ||
| 1.5 | WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2022 ROK 9 | ||
| 1.6 | AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU 10 | ||
| 2 | WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ 10 | ||
| 2.1 | POLITYKA WYNAGRADZANIA RADY NADZORCZEJ 10 | ||
| 2.2 | WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK 12 | ||
| 2.3 | WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2022 ROK 12 | ||
| 2.4 | AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 13 | ||
| 3 | WYNAGRODZENIE ORAZ WYNIKI CIECH S.A. W LATACH 2018-2022 13 | ||
| 3.1 | WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W LATACH 2018-2022 13 | ||
| 3.2 | ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ORAZ KLUCZOWE WYNIKI CIECH S.A. W LATACH 2018–2022 14 | ||
| 3.3 | WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W SPRAWOZDANIU ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA ODNOSZĄCA SIĘ DO | ||
| POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 14 | |||
| 4 | PODSUMOWANIE 15 |
WSTĘP
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. przedstawia informacje nt. struktury i wysokości wynagrodzeń oraz innych świadczeń o podobnym charakterze należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. ("Spółka"). Niniejsze sprawozdanie, obejmujące dane dotyczące roku obrotowego 2021 oraz 2022, zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujętymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554),("Ustawa"). Zgodnie z przepisami Ustawy, Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), w której zostały szczegółowo określone zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Pierwsza wersja Polityki Wynagrodzeń weszła w życie od dnia 1 maja 2020 roku, a następnie, od dnia 1 maja 2022 roku obowiązuje zaktualizowana wersja dokumentu. Główne zmiany dotyczą:
- (i) proporcji zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia przysługujących Członkom Zarządu,
- (ii) informacji w przedmiocie długości kadencji Rady Nadzorczej oraz
- (iii) informacji w przedmiocie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Obowiązujący dokument Polityki Wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej Grupy Kapitałowej CIECH S.A. w sekcji "Relacje Inwestorskie", w zakładce "Polityka wynagrodzeń i program motywacyjny, pod linkiem:
1 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU
1.1 POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje:
| Stałe miesięczne wynagrodzenie | Za prace określone dla każdego Członka Zarządu w umowie o pracę. | ||
|---|---|---|---|
| Zmienne wynagrodzenie | Obejmujące: • premię roczną, • premię uznaniową (nagrody), • należne wypłaty z długoterminowego planu motywacyjnego (por. poniżej) |
||
| Inne benefity pozapłacowe | Obejmujące: • prawo do korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych, • zwrot kosztów paliwa, • prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej, • ubezpieczenie na życie • Pracowniczy Plan Kapitałowy. Benefity pozapłacowe nie stanowią istotnej części wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu. |
Stałe miesięczne wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Zarządzie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po uzyskaniu opinii Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. do spraw Wynagrodzeń ("Komitet Wynagrodzeń").
W treści Polityki Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
W oparciu o powyższy zapis, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje decyzje w zakresie podnoszenia kwalifikacji zawodowych Członków Zarządu Spółki, niezbędnych dla zapewnienia najwyższego poziomu pracy świadczonej przez Członków Zarządu, czego beneficjentem jest Spółka i jej akcjonariusze. Podstawą finansowania programów obejmujących podnoszenie kwalifikacji zawodowych są stosowne umowy zawierane z Członkami Zarządu.
WYSOKOŚĆ PREMII ROCZNEJ UZALEŻNIONA JEST OD:
• wysokości rocznego wynagrodzenia Członka Zarządu,
- stopnia wykonania celów zarządczych ustalonych z danym Członkiem Zarządu przez Radę Nadzorczą i określonych w wiążącej go umowie o pracę,
- indywidualnej oceny pracy danego Członka Zarządu przeprowadzanej corocznie przez Radę Nadzorczą.
Stopień wykonania celów zarządczych analizowany jest przez Radę Nadzorczą oraz jest powiązany ze stopniem realizacji rocznego Planu Finansowego CIECH S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.
W przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Spółkę, Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej w okresie obowiązywania zakazu konkurencji, oraz inne świadczenia, do których nabył prawo w trakcie pracy, np. premii.
W dniu 29 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza CIECH S.A. podjęła uchwałę w sprawie rozliczenia trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego CIECH S.A. na lata 2019-2021 ("Plan Motywacyjny 2019–2021" lub "DPM 2019–2021"), dedykowanego dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej CIECH ("Grupa", "Grupa CIECH"), w stosunku do Członków Zarządu: Dawida Jakubowicza, Mirosława Skowrona oraz Jarosława Romanowskiego. W dniu 20 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. podjęła uchwałę w sprawie rozliczenia trzyletniego Planu Motywacyjnego 2019–2021 w stosunku do Członka Zarządu, Kamila Majczaka.
Wypłata puli premiowej w ramach DPM 2019– 2021 następować będzie w równych częściach, w trzech kolejnych latach po zakończeniu okresu referencyjnego. Data realizacji uprawnień w odniesieniu do każdej należnej transzy przypada odpowiednio na:
| DPM 2019 – 2021: | 30 czerwca 2022 roku | 30 czerwca 2023 roku | 30 czerwca 2024 roku |
|---|---|---|---|
W dniu 20 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego CIECH S.A. na lata 2022–2024 ("Plan Motywacyjny 2022–2024" lub "DPM 2022–2024"), dedykowanego dla Zarządu, Zarządów spółek zależnych i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy CIECH.
Zgodnie z w/w uchwałą Członkowie Zarządu mogą być objęci Planem Motywacyjnym na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, podejmowanej oddzielnie dla każdego Członka Zarządu. Planem Motywacyjnym 2022–2024 objęci zostali wszyscy Członkowie Zarządu.
Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w Planie Motywacyjnym 2022–2024, przysługujące danemu Członkowi Zarządu zależy od tzw. wartości wypracowanej ("Wypracowana Wartość") przez Grupę CIECH dla jej akcjonariuszy w okresie referencyjnym od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz realizacji Celów ESG do osiągnięcia do końca 2024 roku. Wypracowana wartość określana jest jako różnica wartości Grupy Kapitałowej CIECH ("Wartość Grupy CIECH"), wypracowanej na koniec okresu rozliczeniowego, w porównaniu do tejże wartości na koniec roku bazowego (tj. 2021 roku).
Wartość Grupy CIECH jest mierzona wskaźnikiem TSR (ang. Total Shareholder Return) uwzględniającym:
- wartość znormalizowanego wskaźnika EBITDA Grupy CIECH;
- przyjęty mnożnik dla znormalizowanego wskaźnika EBITDA Grupy CIECH;
- skonsolidowane zadłużenie netto Grupy CIECH;
- wartość wypłaconych dywidend akcjonariuszom Spółki w okresie referencyjnym;
- wpływy lub wypływy gotówki wynikające z emisji lub umorzenia akcji Spółki.
Rzeczywista wysokość Wartości Grupy CIECH zostanie określona na koniec okresu referencyjnego przyjętego dla Planu Motywacyjnego, na podstawie danych finansowych zawartych w rocznych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej CIECH zbadanych przez biegłego rewidenta. W przypadku osiągnięcia wypracowanej wartości na poziomie co najmniej 20,5% wielkości z roku bazowego (tj. 2021 roku), utworzona zostanie pula początkowa w wysokości równej 12% wypracowanej wartości. W przypadku wypracowania przez Grupę CIECH wzrostu wartości na ustalonym poziomie w przyjętym okresie referencyjnym, w stosunku do roku bazowego, pula środków wyniesie 90 % wartości puli początkowej. Dodatkowo, w ramach Planu Motywacyjnego 2022–2024, przewidziano możliwość zwiększenia puli środków o maksymalnie 10 % wartości puli początkowej w przypadku realizacji ustalonych celów ESG do osiągnięcia do końca 2024 roku.
Wypłata puli premiowej w ramach DPM 2022–2024 następować będzie w równych częściach, w trzech kolejnych latach po zakończeniu okresu referencyjnego. Data realizacji uprawnień w odniesieniu do każdej należnej transzy przypada odpowiednio na:
| DPM 2022-2024: | 30 czerwca 2025 roku | 30 czerwca 2026 roku | 30 czerwca 2027 roku |
|---|---|---|---|
| ---------------- | ---------------------- | ---------------------- | ---------------------- |
Członek Zarządu może zostać zobowiązany przez Radę Nadzorczą do zwrotu Spółce części lub całości wypłaconej kwoty wynikającej z uczestnictwa w Planie Motywacyjnym w następujących wypadkach określonych w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego:
- Spółka z jakiegokolwiek powodu nieprawdziwie przedstawiła wyniki finansowe Grupy CIECH;
- popełniono błąd w stosunku do przyznanej kwoty z puli premiowej dla Członka Zarządu;
- doszło do zaniedbania w zakresie zarządzania ryzykiem w CIECH S.A. lub w innej spółce należącej do Grupy CIECH, w tym między innymi do likwidacji CIECH S.A., Grupy lub jakiejkolwiek spółki należącej do Grupy CIECH, lub
- Członek Zarządu popełnił czyn (lub czyny) stanowiące oszustwo lub rażące niedbalstwo lub w inny sposób zepsuł opinię CIECH S.A. lub innej spółce należącej do Grupy CIECH.
Stałe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji, o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
W 2022 roku trzech, spośród czterech Członków Zarządu objętych było Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 46) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu nie otrzymywali:
- wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,
- świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.
Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń osoby najbliższe Członków Zarządu nie są uprawnione do pobierania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.
W poniższej tabeli przedstawiono skład Zarządu w latach 2018–2022.
TABELA 1. SKŁAD ZARZĄDU CIECH S.A. W LATACH 2018-2022
| Pełniona funkcja | Powołanie | Odwołanie / Rezygnacja | |
|---|---|---|---|
| Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | 05.12.2018 | pełni funkcję |
| Prezes Zarządu | 22.07.2015 | 10.09.2018 | |
| Maciej Tybura | Członek Zarządu | 13.10.2014 | 22.07.2015 |
| Artur Król | Członek Zarządu | 26.10.2015 | 31.08.2018 |
| Artur Osuchowski | Członek Zarządu | 02.04.2008 | 25.10.2019 |
| Dariusz Krawczyk | Członek Zarządu | 28.05.2012 | 22.07.2015 |
| Jarosław Romanowski | Członek Zarządu | 20.04.2020 | pełni funkcję |
| Mirosław Skowron | Członek Zarządu | 10.09.2018 | 31.01.2023 |
| Krzysztof Szlaga | Członek Zarządu | 12.03.2018 | 26.11.2018 |
| Kamil Majczak | Członek Zarządu | 01.06.2022 | pełni funkcję |
1.2 WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW CIECH S.A.
Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od tej polityki.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Grupy CIECH, zabezpieczającego interesy interesariuszy, właścicieli oraz pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników za wykonaną pracę oraz taką konstrukcję systemu wynagradzania, która motywowałaby ich do zaangażowania w efektywną realizację celów ujętych w długoterminowej strategii rozwoju Grupy CIECH.
Realizacji strategii rozwoju, zabezpieczenia długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Grupy CIECH sprzyja, w szczególności konstrukcja i struktura systemu wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która uwzględnia aktualną sytuację finansową Grupy CIECH, a także adekwatnie odzwierciedla zakres obowiązków oraz ponoszonej odpowiedzialności.
System wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne. Stałą część wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zmienna część wynagrodzenia, obejmująca premie roczne, premie uznaniowe (nagrody) oraz wypłaty z tytułu uczestnictw w długoterminowych planach motywacyjnych, jest uzależniona w szczególności od sytuacji ekonomicznej i wyników finansowych Grupy oraz indywidualnej corocznej oceny pracy danego Członka Zarządu dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Dodatkowo, w ramach DPM 2022–2024, wyznaczono cele ESG do osiągnięcia do końca 2024 roku. Zmienna część wynagrodzenia uwzględnia zarówno krótko-, jak i długoterminową perspektywę działalności Spółki. Sposób, w jaki zostały ukształtowane wynagrodzenia Członków Zarządu powoduje, że Członkowie Zarządu nie koncentrują się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Grupy CIECH. Wypłaty z tytułu uczestnictwa w długoterminowych planach motywacyjnych związane są z realizacją celów kilkuletnich (okresy referencyjne w ramach DPM 2019–2021 oraz DPM 2022–2024 są trzyletnie) i dodatkowo są odraczane w czasie, co ma na celu wzmocnienie związku pomiędzy osobistymi celami Członków Zarządu, a realizacją długoterminowych celów strategicznych (w tym finansowych) Spółki i Grupy CIECH. Proporcja zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych Członkom Zarządu w 2022 roku do stałych składników wynagrodzenia należnych za ten rok nie przekracza stosunku określonego w Polityce Wynagrodzeń.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest oparte o stałe miesięczne wynagrodzenie, co zapewnia niezależność kontroli nad działaniami i sytuacją ekonomiczną Grupy poprzez uniezależnienie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od jej wyników. Dodatkowo odpowiednia kontrola oraz nadzór wewnętrzny zapewnia stabilność rozwoju Grupy oraz realizację jej długoterminowej strategii biznesowej.
Przyjęta struktura systemu wynagrodzeń dodatkowo wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz przyczynia się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
1.3 INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
1.3.1. PREMIA ROCZNA
Rada Nadzorcza ustala wysokość premii rocznej, przyznawanej na podstawie Polityki Wynagrodzeń, za dany rok kalendarzowy każdemu Członkowi Zarządu indywidualnie, proporcjonalnie do okresu zatrudnienia na stanowisku Członka Zarządu. Premia naliczana jest z uwzględnieniem wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu, oceny realizacji wyznaczonych celów zarządczych, ustalonych w umowie o pracę z Członkiem Zarządu oraz corocznej oceny indywidualnej Członka Zarządu. Wysokość premii rocznej przysługującej każdemu Członkowi Zarządu jest uzależniona od wyników finansowych Grupy CIECH zależnych od następujących wskaźników i relacji pomiędzy nimi:
| EBITDA (Z) | EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej Grupy CIECH, określona w zaudytowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za dany rok obrotowy, bez zastrzeżeń audytora, jednakże nie uwzględniająca rezerwy na koszty Długoterminowego Planu Motywacyjnego |
|---|---|
| EBITDA (ZP) | EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej Grupy CIECH, określona w Rocznym Planie Finansowym Grupy CIECH na dany rok obrotowy, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą CIECH S.A., jednakże nie uwzgledniająca rezerwy na koszty Długoterminowego Planu Motywacyjnego |
Wysokość premii rocznej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku jest wyliczana w następujący sposób:
PREMIA ROCZNA = G + U, GDZIE: G = 75% x MP U = BB x MP MP = W x R
PREMIA ROCZNA = G + U, GDZIE:
BB – indywidualny wskaźnik procentowy ustalany corocznie przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. dla każdego Członka Zarządu w terminie do 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH bez zastrzeżeń audytora, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za dany rok obrotowy, jednakże nie więcej niż 25%. W przypadku nieustalenia wartości tego wskaźnika w powyższym terminie, przyjmuje się jego wartość w wysokości 25%.
W – wynik iloczynu wynagrodzenia Pracownika brutto określonego w punkcie 4.1 Umowy w dacie zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy, za który przyznawana jest premia roczna x 12 (słownie: dwanaście).
- R stopień realizacji określony zgodnie z poniższymi założeniami:
- jeżeli EBITDA (Z) wyniesie mniej niż 90% wartości EBITDA (ZP) stopień realizacji wynosi 0%;
- jeżeli EBITDA (Z) wyniesie pomiędzy 90% a 120% wartości EBITDA (ZP) stopień realizacji będzie wzrastał liniowo od 50% do 125%;
- jeżeli EBITDA (Z) wyniesie więcej niż 120% wartości EBITDA (ZP) stopień realizacji wynosi 125%.
1.3.2. PLAN MOTYWACYJNY 2019–2021
W dniu 31 grudnia 2021 roku zakończył się okres referencyjny w ramach Planu Motywacyjnego 2019 – 2021. Kryterium uprawniającym do otrzymania wypłat w ramach Planu Motywacyjnego 2019 – 2021 było wypracowanie przez Grupę CIECH wzrostu wartości na ustalonym poziomie w przyjętym okresie referencyjnym, w stosunku do roku bazowego.
Wzrost wartości był uzależniony od następujących wskaźników:
| EBITDA (Z)": EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej Grupy CIECH |
Określona w zaudytowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za dany rok, bez zastrzeżeń audytora, jednakże nie uwzględniająca rezerwy na koszty Planu. W przypadku akwizycji zrealizowanej w ostatnich 12 miesiącach Okresu Referencyjnego EBITDA (Z) zostanie odpowiednio skorygowana, tak aby odzwierciedlała wyniki przejmowanej spółki za pełne 4 kwartały poprzedzające ostatni dzień Okresu Referencyjnego. |
|---|---|
| "Skonsolidowane zadłużenie netto": zobowiązania finansowe netto Grupy CIECH |
Określone w zaudytowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za dany rok, bez zastrzeżeń audytora. |
| "Łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom Spółki" |
Zgodnie z definicjami w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i zgodnie z wartościami wynikającymi z zaudytowanego przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za dany rok, bez zastrzeżeń audytora, z uwzględnieniem wypłat zaliczek na poczet dywidendy. |
| "Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału" |
Zgodnie z definicjami w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i zgodnie z wartościami wynikającymi z zaudytowanego przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za dany rok, bez zastrzeżeń audytora, przy czym wartość pomniejszana/korygowana będzie o koszty związane z emisją. |
| "Wypływy netto z umorzonych/nabytych akcji Spółki" |
Zgodnie z definicjami w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i zgodnie z wartościami wynikającymi z zaudytowanego przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za dany rok, bez zastrzeżeń audytora, przy czym wartość powiększana/korygowana będzie o koszty związane z umorzeniem/wykupem. |
Dane dotyczące roku 2018 (rok bazowy) oraz okresu referencyjnego (2019 – 2021) zostały ustalony w oparciu o:
- 1) dane pochodzące z zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zaudytowanego przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2019, bez zastrzeżeń audytora,
- 2) dane pochodzące z zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zaudytowanego przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2021, bez zastrzeżeń audytora.
Mając na uwadze dane pochodzące z ww. sprawozdań, warunek, o którym była mowa w Planie Motywacyjnym 2019–2021, polegający na tym, że w okresie referencyjnym, wypracowana wartość przez Grupę CIECH dla jej akcjonariuszy, będzie co najmniej równa 11 % początkowej wartości, został uznany za spełniony. Konsekwencją czego było utworzenie puli środków, obliczenie wysokości przyznanej kwoty w stosunku do każdego z Członków Zarządu oraz wypłatę pierwszej transzy przyznanej kwoty.
Wartości wskaźnika wyniosły:
- dla roku bazowego 3 011 185,5 tys. zł,
- dla okresu referencyjnego 3 914 586,0 tys. zł.
Przyrost wyniósł 903 400,5 tys. zł, co oznacza wzrost w wysokości 30% w stosunku do wymaganych co najmniej 11% zgodnie z zasadami Planu Motywacyjnego 2019-2021.
1.4 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2021 ROK
Wynagrodzenie Członków Zarządu CIECH S.A. otrzymane lub należne za 2021 rok w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia zostało przedstawione w tabeli poniżej.
TABELA 2. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA 2021 ROK
| Dane w tys. zł w układzie rocznym | Dawid Jakubowicz |
Artur Osuchowski |
Jarosław Romanowski |
Mirosław Skowron |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto | 1 535 | - | 1 220 | 1 279 | 4 034 |
| Premie uznaniowe | - | - | - | - | - | |
| b. Zmienna część | Premie roczne* | 2 113 | - | 1 180 | 1 886 | 5 179 |
| wynagrodzenia | Wypłaty z DPM 2019-2021** | - | - | - | - | - |
| Razem | 2 113 | - | 1 180 | 1 886 | 5 179 | |
| c. Inne benefity | 60 | - | 42 | 53 | 155 | |
| I. Razem część stała, zmienna oraz inne benefity | 3 708 | - | 2 442 | 3 218 | 9 368 | |
| d. Pozostałe | Odprawy z tytułu zwolnienia | - | - | - | - | - |
| płatności | Odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji |
- | 524 | - | - | 524 |
| II. Razem wynagrodzenie | 3 708 | 524 | 2 442 | 3 218 | 9 892 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (a./I.) |
43% | 0% | 52% | 41% | 45% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (b./I.) |
57% | 0% | 48% | 59% | 55% |
* Premia dot. wyników za 2020 rok, wypłacona w 2021 roku, koszty ujęto w 2020 roku.
** Zgodnie z DPM 2019–2021 pierwsza wypłata nastąpiła w lipcu 2022 roku, w związku z czym świadczenia z DPM nie były należne w 2021 roku i dlatego nie są ujęte w tym zestawieniu. Koszty DPM 2019-2021 są ujęte w wynikach lat 2019-2021.
W 2021 roku Pan Mirosław Skowron pobierał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Zarządzie CIECH Salz Deutschland GmbH w wysokości 56 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu w 2021 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy CIECH.
1.5 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2022 ROK
Wynagrodzenie Członków Zarządu CIECH S.A. otrzymane lub należne za 2022 rok w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia zostało przedstawione w tabeli poniżej.
TABELA 3. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA 2022 ROK
| Dane w tys. zł w układzie rocznym | Dawid Jakubowicz |
Jarosław Romanowski |
Mirosław Skowron |
Kamil Majczak* |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto | 1 910 | 1 519 | 1 592 | 917 | 5 938 |
| Premie uznaniowe | 618 | 492 | 515 | - | 1 625 | |
| b. Zmienna część | Premie roczne** | 2 149 | 1 709 | 1 791 | - | 5 648 |
| wynagrodzenia | Wypłaty z DPM 2019-2021*** | 3 614 | 1 581 | 2 710 | 903 | 8 808 |
| Razem | 6 381 | 3 782 | 5 016 | 903 | 16 082 | |
| c. Inne benefity | 92 | 86 | 91 | 4 | 273 | |
| I. Razem część stała, zmienna oraz inne benefity | 8 383 | 5 387 | 6 699 | 1 824 | 22 293 | |
| Odprawy z tytułu zwolnienia | - | - | - | - | - | |
| d. Pozostałe płatności |
Odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji |
- | - | - | - | - |
| II. Razem wynagrodzenie | 8 383 | 5 387 | 6 699 | 1 824 | 22 293 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (a./I.) |
24% | 30% | 25% | 50% | 28% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (b./I.) |
76% | 70% | 75% | 50% | 72% |
* Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2022 roku Pan Kamil Majczak został powołany na stanowisko Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 1 czerwca 2022 roku.
** Premia dot. wyników za 2021, wypłacona w 2022 roku, koszty ujęto w 2021 roku.
*** Zgodnie z DPM 2019–2021 pierwsza transza została wypłacona w lipcu 2022 roku. Koszty DPM 2019-2021 są ujęte w wynikach lat 2019- 2021.
W 2022 roku Pan Kamil Majczak otrzymał wynagrodzenie ze stosunku pracy w CIECH Ventures Sp. z o. o. w wysokości 18 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu w 2022 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy CIECH.
Dodatkowo, Panu Kamilowi Majczakowi w 2022 roku, zostało sfinansowane uczestnictwo w szkoleniu "Leading Change and Organizational Renewal Program" o wartości 16,5 tys. USD, co stanowiło równowartość 76 tys. zł.
Dodatkowo, za lata 2019 – 2022 potencjalnie należne są wynagrodzenia:
TABELA 4. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU POTENCJALNIE NALEŻNE NA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
| Dane w tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku | Dawid Jakubowicz |
Jarosław Romanowski |
Mirosław Skowron |
Kamil Majczak |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Premie roczne za 2022 rok* | 2 861 | 2 275 | 2 384 | 1 498 | 9 018 |
| DPM 2019-2021** | 6 316 | 2 763 | 4 737 | 1 579 | 15 395 |
| DPM 2022-2024*** | 1 764 | 1 323 | 1 323 | 1 323 | 5 733 |
| Razem wynagrodzenia potencjalnie należne | 10 941 | 6 361 | 8 444 | 4 400 | 30 146 |
* Koszty ujęte w 2022 roku.
** Koszty ujęte w latach 2019-2021, przy czym przychody/koszty z tytułu zmiany stopy dyskontowej oraz zmiany szacunków ujęte są w kosztach danego roku.
*** Koszty ujęte w 2022 roku, kwoty ustalono na podstawie najlepszych dostępnych w 2022 roku szacunków.
1.6 AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU
W 2022 roku Członkom Zarządu nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 6 Ustawy o ofercie publicznej. Posiadane akcje CIECH S.A. przez Członków Zarządu wykazane w poniższej tabeli zostały nabyte przez nich samodzielnie.
TABELA 5. AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU
| Pełniona funkcja | Liczba posiadanych akcji CIECH S.A. (szt.) |
Liczba posiadanych akcji CIECH S.A. (szt.) |
||
|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2021 roku | 31 grudnia 2022 roku | |||
| Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | 25 713 | 39 713 | |
| Mirosław Skowron | Członek Zarządu | 11 854 | 21 554 | |
| Jarosław Romanowski | Członek Zarządu | 7 550 | 17 550 | |
| Kamil Majczak | Członek Zarządu | 0 | 0 |
2 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ
2.1 POLITYKA WYNAGRADZANIA RADY NADZORCZEJ
Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia CIECH S.A. z dnia 28 kwietnia 2022 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługuje:
- stale miesięczne wynagrodzenie należne w okresie pełnienia funkcji (kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat),
- dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie brutto z tytułu zasiadania w Komitetach Rady Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń i Komitecie Zrównoważonego Rozwoju,
- zmienne wynagrodzenie zawierające prawo do udziału w zysku netto Spółki oraz przyznane nagrody indywidualne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie CIECH S.A.
Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. Zgodnie z w/w uchwałą wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosi:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości stanowiącej 120% kwoty określonej dla Członka Rady Nadzorczej,
- Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 45 tys. zł.
Kwota, o której mowa powyżej, będzie podlegała corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Dodatkowe stałe wynagrodzenie brutto z tytułu zasiadania w Komitetach Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu Komitetu w wysokości 10% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej. Członkom Komitetu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 5% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej.
Niezależnie od wynagrodzenia miesięcznego, Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w zysku netto, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie przy podejmowaniu uchwały o podziale zysku netto za dany rok obrotowy. Walne Zgromadzenie Spółki może także przyznać Członkom Rady Nadzorczej indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwał uprawniających Członków Rady Nadzorczej do udziału w zysku netto Spółki. W dniu 28 kwietnia 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały uprawniające Członków Rady Nadzorczej – każdego z osobna – do otrzymania nagród indywidualnych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali:
- wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,
- wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy CIECH,
- świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych (z zastrzeżeniem partycypacji w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych).
Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń osoby najbliższe dla Członków Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.
W poniższych tabelach przedstawiono skład Rady Nadzorczej, Komitetu Audyt, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Zrównoważonego Rozwoju w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
TABELA 6. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W LATACH 2018-2022
| Pełniona funkcja | Powołanie | Odwołanie/Rezygnacja | |
|---|---|---|---|
| Sebastian Kulczyk | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 08.10.2015 | pełni funkcję |
| Artur Olech | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | pełni funkcję |
| Dawid Jakubowicz | Członek RN po. Prezesa Zarządu | 10.09.2018 | 05.12.2018 |
| Członek Rady Nadzorczej | 22.06.2018 | 10.09.2018 | |
| Dominik Libicki | Członek Rady Nadzorczej | 07.03.2016 | 22.06.2018 |
| Łukasz Rędziniak | Członek Rady Nadzorczej | 23.01.2020 | pełni funkcję |
| Marek Kośnik | Członek Rady Nadzorczej | 28.01.2019 | pełni funkcję |
| Mariusz Nowak | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 22.01.2020 |
| Martin Laudenbach | Członek Rady Nadzorczej | 21.05.2020 | pełni funkcję |
| Piotr Augustyniak | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 16.03.2021 |
| Tomasz Mikołajczak | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 20.05.2020 |
| Natalia Scherbakoff | Członek Rady Nadzorczej | 26.10.2021 | pełni funkcję |
TABELA 7. SKŁAD KOMITETU AUDYTU W LATACH 2018-2022
| Komitet Audytu | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | Powołanie | Rezygnacja |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Artur Olech | 30.10.2014 | ||||||
| Marek Kośnik | 24.02.2020 | ||||||
| Mariusz Nowak | 10.03.2016 | 22.01.2020 | |||||
| Piotr Augustyniak | 07.07.2014 | 16.03.2021 | |||||
| Łukasz Rędziniak | 30.03.2021 | 17.05.2022 | |||||
| Martin Laudenbach | 18.05.2022 |
TABELA 8. SKŁAD KOMITETU WYNAGRODZEŃ W LATACH 2018-2022
| Komitet Wynagrodzeń | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | Powołanie | Rezygnacja |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sebastian Kulczyk | 16.07.2020 | ||||||
| Marek Kośnik | 24.02.2020 | ||||||
| Mariusz Nowak | 07.07.2014 | 22.01.2020 | |||||
| Tomasz Mikołajczak | 07.07.2014 | 20.05.2020 |
TABELA 9. SKŁAD KOMITETU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU (KZR) W LATACH 2018-2022
| KZR | 2022 | Powołanie | Rezygnacja |
|---|---|---|---|
| Martin Laudenbach | 18.05.2022 | ||
| Łukasz Rędziniak | 18.05.2022 | ||
| Natalia Scherbakoff | 18.05.2022 |
2.2 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne za 2021 rok w podziale na poszczególne składniki zostało przedstawione w tabeli poniżej.
TABELA 10. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK
| Dane w tys. zł w układzie rocznym | Sebastian Kulczyk* |
Artur Olech |
Łukasz Rędziniak |
Marek Kośnik |
Martin Laudenbach |
Piotr Augustyniak |
Natalia Scherbakoff |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto |
- | 203 | 207 | 212 | 209 | 44 | 39 | 914 |
| Dodatkowe wynagrodzenie brutto** |
- | 244 | 161 | 264 | - | 64 | - | 733 | |
| Razem | - | 447 | 368 | 476 | 209 | 108 | 39 | 1 647 | |
| b. Zmienna część wynagrodzenia*** | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| I. Razem wynagrodzenie | - | 447 | 368 | 476 | 209 | 108 | 39 | 1 647 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (a./I.) |
- | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (b./I.) |
- | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
* Od 1 kwietnia 2016 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
** Z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu.
***Zmienna część wynagrodzenia zawiera prawo do udziału w zysku netto oraz nagrody indywidualne. W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uprawnieni do udziału w zysku netto Spółki oraz do otrzymania nagród indywidualnych
2.3 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2022 ROK
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne za 2022 rok, w podziale na poszczególne składniki zostało przedstawione w tabeli poniżej.
TABELA 11. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZA 2022 ROK
| Dane w tys. zł w układzie rocznym | Sebastian Kulczyk* |
Artur Olech |
Łukasz Rędziniak |
Marek Kośnik |
Martin Laudenbach |
Natalia Scherbakoff |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto |
- | 437 | 437 | 450 | 437 | 437 | 2 198 |
| Dodatkowe wynagrodzenie brutto** |
- | 147 | 92 | 109 | 38 | 17 | 403 | |
| Razem | - | 584 | 529 | 559 | 475 | 454 | 2 601 | |
| b. Zmienna część wynagrodzenia*** | - | 1 000 | 639 | 972 | 528 | 56 | 3 195 | |
| c. Inne benefity | - | 23 | - | 23 | - | - | 46 | |
| I. Razem wynagrodzenie | - | 1 607 | 1 168 | 1 554 | 1 003 | 510 | 5 842 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (a./I.) |
- | 36% | 45% | 36% | 47% | 89% | 45% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym (b./I.) |
- | 64% | 55% | 64% | 53% | 11% | 55% |
* Od 1 kwietnia 2016 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
** Z tytułu zasiadania w Komitetach Rady Nadzorczej.
***Zmienna część wynagrodzenia zawiera prawo do udziału w zysku netto oraz nagrody indywidualne. W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uprawnieni do udziału w zysku netto Spółki, byli uprawnieni do otrzymania nagród indywidualnych.
2.4 AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
W 2022 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 6 Ustawy o ofercie publicznej.
TABELA 12. AKCJE CIECH S.A. W POSIADANIU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
| Pełniona funkcja | Liczba posiadanych akcji CIECH S.A. |
Liczba posiadanych akcji CIECH S.A. |
||
|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | |||
| Sebastian Kulczyk | Prezes Rady Nadzorczej | 26 952 052* | 26 952 052* | |
| Marek Kośnik | Członek Rady Nadzorczej | 3 582 | 9 230 |
*Pan Sebastian Kulczyk posiada pośrednio 26 952 052 akcje CIECH S.A. stanowiące ok. 51% kapitału zakładowego Spółki.
3 WYNAGRODZENIE ORAZ WYNIKI CIECH S.A. W LATACH 2018-2022
3.1 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W LATACH 2018-2022
Poniższa tabela przedstawia posumowanie otrzymanych lub należnych wynagrodzeń Członkom Zarządu w latach 2018-2022.
TABELA 13. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2018-2022
| Dane w tys. zł | Pełniona funkcja |
Powołanie | Odwołanie/ Rezygnacja |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dawid | Prezes | 05.12.2018 | 450 | 1 444 | 2 979 | 3 708 | 8 383 | |
| Jakubowicz | Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | 221% | 106% | 24% | 126% | |
| Artur Król | Członek | 26.10.2015 | 31.08.2018 | 3 041 | 1 438 | - | - | - |
| Zarządu | zmiana rok do roku, % | 4% | (53%) | (100%) | - | - | ||
| Artur Osuchowski |
Członek | 02.04.2008 | 25.10.2019 | 3 038 | 1 268 | 3 060 | 524* | - |
| Zarządu | zmiana rok do roku, % | 4% | (58%) | 141% | (83%) | - | ||
| Dariusz Krawczyk |
Członek Zarządu |
28.05.2012 | 22.07.2015 | 81* | - | - | - | - |
| zmiana rok do roku, % | (92%) | (100%) | - | - | - | |||
| Jarosław Romanowski |
Członek Zarządu |
20.04.2020 | - | - | 851 | 2 442 | 5 387 | |
| zmiana rok do roku, % | - | - | - | 187% | 121% | |||
| Maciej Tybura | Prezes Zarządu |
22.07.2015 | 10.09.2018 | 4 286 | 2 824* | 458* | - | - |
| Członek Zarządu |
13.10.2014 | 22.07.2015 | - | |||||
| zmiana rok do roku, % | 4% | (34%) | (84%) | (100%) | - | |||
| Mirosław Skowron |
Członek | 10.09.2018 | 31.01.2023 | 301 | 1 209 | 2 480 | 3 218 | 6 699 |
| Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | 302% | 105% | 30% | 108% | ||
| Krzysztof Szlaga | Członek Zarządu |
12.03.2018 | 26.11.2018 | 1 196 | 2 004* | 325* | - | - |
| zmiana rok do roku, % | - | 68% | (84%) | (100%) | - | |||
| Kamil Majczak | Członek Zarządu |
01.06.2022 - |
- | - | - | - | 1 824 | |
| Wynagrodzenia razem | 12 393 | 10 187 | 10 153 | 9 892 | 22 293 | |||
| Razem | zmiana rok do roku w % | 13% | (18%) | (0%) | (3%) | 126% |
* Wynagrodzenie obejmuje odprawę z tytułu zakończenia stosunku pracy oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.
3.2 ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ORAZ KLUCZOWE WYNIKI CIECH S.A. W LATACH 2018–2022
Poniższe tabele przestawiają średnie wynagrodzenie pracowników CIECH S.A niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz kluczowe wyniki Spółki w latach 2018-2022.
TABELA 14. ŚREDNIE ROCZNE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW CIECH S.A. W LATACH 2018-2022
| Dane w tys. zł | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Średnie, całkowite wynagrodzenie pracowników, w tym wynagrodzenie Dyrektora Zarządzającego* |
121 | 123 | 143 | 167 | 209 |
| Zmiana średniego wynagrodzenia, % | 9% | 2% | 16% | 17% | 25% |
* Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy I inne nagrody, prowizje z wyłączeniem dodatkowych świadczeń) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
TABELA 15. KLUCZOWE WYNIKI CIECH S.A. W LATACH 2018-2022 (DANE SKONSOLIDOWANE GRUPY KAPITAŁOWEJ CIECH S.A.)
| Dane w tys. zł | 2018 | 2019 | 2020 | 2021* | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | 3 672 658 | 3 241 862 | 2 975 733 | 3 483 713 | 5 415 459 |
| Zysk/(strata) na działalności operacyjnej |
379 200 | 253 476 | 249 968 | 340 504 | 590 177 |
| Zysk/(strata) netto za okres | 112 503 | 109 081 | 128 030 | 281 085 | 564 701 |
| EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej |
633 493 | 639 070 | 585 332 | 711 348 | 1 033 191 |
| Wskaźnik zadłużenia | 2,3 | 2,8 | 2,9 | 1,8 | 1,3 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
453 938 | 535 433 | 767 186 | 1 263 651 | 842 301 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(626 669) | (410 912) | (833 999) | (692 100) | (845 021) |
* Dane przekształcone. Szczegółowe informacje znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy CIECH za 2022 rok w nocie 1.5.1.
3.3 WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W SPRAWOZDANIU ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH
Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok wraz z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok, zaprezentowane Akcjonariuszom CIECH S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem, zostało przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. dniu 28 kwietnia 2022 roku. Akcjonariusze CIECH S.A., po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali przedstawione Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok.
4 PODSUMOWANIE
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. W wyniku tego przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła:
- wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń;
- nie zidentyfikowano odstępstw od Polityki Wynagrodzeń;
- Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę długoterminowe dobro Grupy Kapitałowej CIECH, interes akcjonariuszy i innych interesariuszy Spółki oceniła pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i jej wpływ na realizację jej celów operacyjnych i strategicznych.