AI Terminal
Ciech S.A.
Remuneration Information • Apr 1, 2022
5563_rns_2022-04-01_736863ae-b41d-4242-8ded-57526bc7f2cc.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A. za lata 2020 i 2021
Spis Treści
| Wstęp3 | |
|---|---|
| 1. Wynagrodzenie Zarządu 3 | |
| 1.1 Polityka wynagradzania Członków Zarządu 3 | |
| 1.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Ciech S.A6 |
|
| 1.3 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników7 | |
| 1.4 Wynagrodzenie Zarządu w 2020 roku 8 | |
| 1.5 Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku 9 | |
| 1.6 Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Zarządu w latach 2020-20219 | |
| 2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej10 | |
| 2.1 Polityka wynagradzania Rady Nadzorczej10 | |
| 2.2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2020 roku12 | |
| 2.3 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku12 | |
| 2.4 Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej13 | |
| 3.1 Wynagrodzenie Zarządu w latach 2016-202114 | |
| 3.2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w latach 2016-202115 | |
| 3.3 Średnie wynagrodzenie pracowników oraz kluczowe wyniki Ciech S.A. w latach 2016–202116 | |
| 3.4 Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach16 |
|
| 4. Podsumowanie17 | |
Wstęp
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawia informacje nt. struktury i wysokości wynagrodzeń oraz innych świadczeń o podobnym charakterze należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A. ("Spółka"). Niniejsze sprawozdanie obejmuje dwa lata obrotowe – 2020 i 2021 i zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujętymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1 ("Ustawa"). Zgodnie z przepisami Ustawy, Walne Zgromadzenie Spółki Ciech S.A. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), w której zostały szczegółowo określone zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka wynagradzania weszła w życie od dnia 1 maja 2020 roku. Obowiązująca wersja Polityki Wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Grupy Kapitałowej Ciech S.A. w sekcji "Relacje Inwestorskie". (https://ciechgroup.com/fileadmin/relacje_inwestorsk ie/WZA/04_2020/Polityka_wynagrodzen.pdf)
1. Wynagrodzenie Zarządu
1.1 Polityka wynagradzania Członków Zarządu
Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje:
- o stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego Członka Zarządu w umowie o pracę,
- o zmienne wynagrodzenie obejmujące premię roczną, premię uznaniową (nagrody) oraz należne wypłaty z długoterminowego planu motywacyjnego (por. poniżej),
- o inne benefity pozapłacowe obejmujące prawo do korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych, zwrot kosztów paliwa, prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej, prawo do korzystania z karty sportowej oraz ubezpieczenie na życie. Benefity pozapłacowe
nie stanowią istotnej części wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu.
Stałe miesięczne wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Zarządzie oraz zakresu kompetencji i odpowiedzialności danego Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po uzyskaniu opinii Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Rekomendacje Komitetu Wynagrodzeń są przygotowywane w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
Wysokość premii rocznej uzależniona jest od:
- o wysokości rocznego wynagrodzenia Członka Zarządu,
- o stopnia wykonania celów zarządczych ustalonych z danym Członkiem Zarządu przez Radę Nadzorczą i określonych w wiążącej go umowie o pracę,
- o indywidualnej oceny pracy danego Członka Zarządu przeprowadzanej corocznie przez Radę Nadzorczą.
Stopień wykonania celów zarządczych analizowany jest przez Radę Nadzorczą oraz jest powiązany ze stopniem realizacji rocznego Planu Finansowego Ciech S.A.
W przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Spółkę, Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej w okresie obowiązywania zakazu konkurencji.
W dniu 26 lutego 2019 roku, Rada Nadzorcza Ciech S.A. podjęła uchwałę zatwierdzającą trzyletni Długoterminowy Plan Motywacyjny Ciech S.A. ("Plan Motywacyjny"; "DPM") na lata 2019-2021 dedykowany dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej Ciech S.A. ("Grupa", "Grupa Ciech").
Zgodnie z w/w uchwałą kluczowa kadra kierownicza, w tym Członkowie Zarządu mogą być objęci Planem Motywacyjnym na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, podejmowanej oddzielenie dla każdego Członka Zarządu.
Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w Planie Motywacyjnym, przysługujące danemu Członkowi Zarządu zależy od tzw. wartości wypracowanej ("Wypracowana Wartość") przez Grupę Ciech dla jej akcjonariuszy w okresie referencyjnym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wypracowana wartość określana jest jako różnica wartości Grupy Kapitałowej Ciech ("Wartość Grupy Ciech"), wypracowanej na koniec okresu rozliczeniowego, w porównaniu do tejże wartości na koniec roku bazowego (tj. 2018 roku).
Wartość Grupy Ciech jest mierzona wskaźnikiem TSR (ang. Total Shareholder Return) uwzględniającym:
- o wartość znormalizowanego wskaźnika EBITDA2 Grupy Ciech;
- o przyjęty mnożnik dla znormalizowanego wskaźnika EBITDA Grupy Ciech;
- o skonsolidowane zadłużenie netto Grupy Ciech;
- o wartość wypłaconych dywidend w 2018 dla wartości początkowej oraz w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2021 roku dla wartości końcowej TSR;
- o wpływy lub wypływy gotówki wynikające z emisji lub umorzenia akcji Spółki.
Rzeczywista wysokość Wartości Grupy Ciech zostanie określona na koniec okresu referencyjnego przyjętego dla Planu Motywacyjnego, na podstawie danych finansowych zawartych w rocznych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Ciech zbadanych przez biegłego rewidenta W przypadku osiągnięcia Wypracowanej Wartości na poziomie co najmniej 11% wielkości z roku bazowego (tj. 2018 r.), utworzona zostanie pula premiowa w wysokości równej 12% Wypracowanej Wartości. Wypłata puli premiowej następować będzie w równych częściach
2 EBITDA znormalizowana liczona jest jako skonsolidowana EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe.
w trzech kolejnych latach po zakończeniu okresu referencyjnego. Data realizacji uprawnień w odniesieniu do każdej należnej transzy przypada odpowiednio na:
- o 30 czerwca 2022 roku,
- o 30 czerwca 2023 roku,
- o 30 czerwca 2024 roku.
Kryterium uprawniającym do otrzymania wypłaty jest wypracowanie przez Grupę Ciech wzrostu wartości na określonym poziomie w danym okresie rozliczeniowym, w stosunku do roku bazowego.
Członek Zarządu może zostać zobowiązany przez Radę Nadzorczą do zwrotu Spółce części lub całości wypłaconej kwoty wynikającej z uczestnictwa w Planie Motywacyjnym w następujących wypadkach określonych w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego:
- o Spółka z jakiegokolwiek powodu nieprawdziwie przedstawiła wyniki finansowe Grupy;
- o popełniono błąd w stosunku do przyznanej kwoty z puli premiowej dla Członka Zarządu;
- o doszło do zaniedbania w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce lub w członku Grupy, w tym między innymi do likwidacji Spółki, Grupy lub jakiegokolwiek członka Grupy, lub
- o Członek Zarządu otrzymujący wypłatę z DPM popełnił czyn (lub czyny) stanowiące oszustwo lub rażące niedbalstwo lub w inny sposób
zepsuł opinię Spółce lub jakiemukolwiek członkowi Grupy Ciech.
Stałe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji, o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu nie otrzymywali:
- o wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,
- o świadczeń z tytułu programów emerytalnorentowych.
Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń osoby najbliższe Członków Zarządu nie są uprawnieni do pobierania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.
W poniższej tabeli przedstawiono skład Zarządu w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
| Pełniona Funkcja | Powołanie | Odwołanie / Rezygnacja | |
|---|---|---|---|
| Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | 05.12.2018 | pełni funkcję |
| Prezes Zarządu | 22.07.2015 | 10.09.2018 | |
| Maciej Tybura | Członek Zarządu | 13.10.2014 | 22.07.2015 |
| Artur Król | Członek Zarządu | 26.10.2015 | 31.08.2018 |
| Artur Osuchowski | Członek Zarządu | 02.04.2008 | 25.10.2019 |
| Dariusz Krawczyk | Członek Zarządu | 28.05.2012 | 22.07.2015 |
| Jarosław Romanowski | Członek Zarządu | 20.04.2020 | pełni funkcję |
| Mirosław Skowron | Członek Zarządu | 10.09.2018 | pełni funkcję |
| Krzysztof Szlaga | Członek Zarządu | 12.03.2018 | 26.11.2018 |
Tabela 1. Skład Zarządu Ciech S.A. w latach 2016-2021
1.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Ciech S.A.
Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od tej polityki.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Grupy Ciech, zabezpieczającego interesy interesariuszy, właścicieli oraz pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników za wykonaną pracę oraz taką konstrukcję systemu wynagradzania, która motywowałaby ich do zaangażowania w efektywną realizację celów ujętych w długoterminowej strategii rozwoju Grupy Ciech.
Realizacji strategii rozwoju, zabezpieczenia długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Grupy Ciech, sprzyja w szczególności konstrukcja i struktura systemu wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która uwzględnia aktualną sytuacji finansowej Grupy Ciech, a także adekwatnie odzwierciedla zakres obowiązków oraz ponoszonej odpowiedzialności.
System wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne. Stałą część wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza przy uwzględnieniu stosowanych praktyk rynkowych, tj. w oparciu o analizę rynkowych stawek dla osób na stanowiskach członków zarządu, w tym w przedsiębiorstwach o podobnym profilu i zakresie działalności. Z kolei część zmienna wynagrodzenia, obejmująca premie roczne oraz wypłaty w tytułu uczestnictwa w Długoterminowym Planie Motywacyjnym Grupy Ciech, jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej i wyników finansowych Grupy oraz indywidualnej corocznej oceny pracy danego Członka Zarządu dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Ten komponent wynagrodzenia uwzględnia zarówno krótko-, jak i długoterminową perspektywę działalności Spółki. Wysokość premii rocznych ograniczona jest do maksymalnego do poziomu 125% wartości wynagrodzenia zasadniczego, co osłabia motywację do podejmowania przedsięwzięć, które
mogą w krótkoterminowej perspektywie być szczególnie opłacalne, ale wiązać się z koniecznością podjęcia potencjalnie nadmiernie wysokiego ryzyka w dłuższej perspektywie czasowej. Przyjęta konstrukcja systemu premiowania powoduje, iż osoby podejmujące decyzje kierownicze nie osiągają w wyniku takich działań dodatkowych korzyści. W wyniku tego, Członkowie Zarządu nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Grupy Ciech. Wypłaty z tytułu uczestnictwa w Planie Motywacyjnym związane są z realizacją celów kilkuletnich i dodatkowo są odraczane w czasie, co ma na celu wzmocnienie związku pomiędzy osobistymi celami Członków Zarządu a realizacją długoterminowych celów strategicznych (w tym finansowych) Spółki i Grupy Ciech.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest oparte o stałe miesięczne wynagrodzenie, co zapewnia niezależność kontroli nad działaniami i sytuacją ekonomiczną Grupy poprzez uniezależnienie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od jej wyników. Dodatkowo odpowiednia kontrola oraz nadzór wewnętrzny zapewnia stabilność rozwoju Grupy oraz realizację jej długoterminowej strategii biznesowej.
Przyjęta struktura systemu wynagrodzeń dodatkowo wspiera prawidłowe iskuteczne zarządzaniem ryzykiem w Spółce oraz przyczynia się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
1.3 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Rada Nadzorcza ustala wysokość premii rocznej, przyznawanej na podstawie Polityki Wynagrodzeń, za dany rok kalendarzowy każdemu Członkowi Zarządu indywidualnie, uwzględniając wysokość rocznego wynagrodzenia Członka Zarządu, ocenę realizacji wyznaczonych celów zarządczych, ustalonych w umowie o pracę z Członkiem Zarządu oraz corocznej oceny indywidualnej Członka Zarządu. Wysokość premii rocznej przysługującej każdemu Członkowi Zarządu jest uzależniona od wyników finansowych Grupy Ciech zależnych od następujących wskaźników i relacji pomiędzy nimi:
o EBITDA (Z) - EBITDA znormalizowana dotycząca tzw. działalności kontynuowanej Grupy Ciech, określona w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ciech za dany rok
- obrotowy, dla którego została wydana opinia bez zastrzeżeń, jednakże z wyłączeniem rezerwy na przyszłe wypłaty z tytuły realizacji Długoterminowego Planu Motywacyjnego;
- o EBITDA (ZP) EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej Grupy Ciech, określona w Rocznym Planie Finansowym Grupy Ciech na dany rok obrotowy, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jednakże nieuwzględniającą rezerwy na koszty Długoterminowego Planu Motywacyjnego.
Wysokość premii rocznej według stanu na dzień 31.12.2021 jest wyliczana w następujący sposób:3
premia roczna = G + U, gdzie:
G = 75% x MP
U = BB x MP
3 W latach poprzednich warunki uprawniające Członków Zarządu do otrzymania premii rocznej nie były ujednolicone, a wysokość premii rocznej
liczona była w oparciu o wielokrotność znormalizowanego wskaźnika EBITDA.
MP = W x R
BB – indywidualny wskaźnik procentowy ustalany corocznie przez Radę Nadzorczą Ciech S.A. dla każdego Członka Zarządu w terminie do 30 dni od dnia zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ciech bez zastrzeżeń audytora, jednakże nie więcej niż 25%.
W – wynik iloczynu wynagrodzenia brutto Członka Zarządu, określonego w umowie o pracę oraz mnożnika 12.
R – stopień realizacji określony zgodnie z poniższymi założeniami:
- o jeżeli EBITDA (Z) wyniesie mniej niż 90% wartości EBITDA (ZP) – stopień realizacji wynosi 0%;
- o jeżeli EBITDA (Z) wyniesie pomiędzy 90% a 120% wartości EBITDA (ZP) – stopień realizacji wynosi od 50% do 125%;
- o jeżeli EBITDA (Z) wyniesie więcej niż 120% wartości EBITDA (ZP) – stopień realizacji wynosi 125%.
1.4 Wynagrodzenie Zarządu w 2020 roku
W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu w 2020 roku.
Tabela 2. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2020 roku
| dane w tys. zł w układzie rocznym | Dawid Jakubowicz |
Artur Osuchowski |
Jarosław Romanowski * |
Maciej Tybura |
Mirosław Skowron |
Krzysztof Szlaga |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto | 1 509 | 708 | 843 | - | 1 249 | - | 4 309 |
| Premie uznaniowe | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zmienna część | Premie roczne** | 1 426 | 654 | - | - | 1 188 | - | 3 267 |
| wynagrodzenia | Wypłaty z DPM | - | - | - | - | - | - | - |
| Razem | 1 426 | 654 | - | 1 188 | 3 267 | |||
| Inne benefity | - | 2 | - | - | 6 | - | 8 | |
| Razem część stała, zmienna oraz inne benefity | 2 935 | 1 364 | 843 | - | 2 443 | - | 7 584 | |
| Pozostałe | Odprawa z tytułu zwolnienia | - | 1 258 | - | - | - | - | 1 258 |
| płatności | Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji |
- | 419 | - | 458 | - | 325 | 1 202 |
| Razem wynagrodzenie | 2 935 | 3 040 | 843 | 458 | 2 443 | 325 | 10 044 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
51% | 52% | 100% | 0% | 51% | 0% | 57% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
49% | 48% | 0% | 0% | 49% | 0% | 43% |
* Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 2020 roku Pan Jarosław Romanowski został powołany na stanowisko Członka Zarządu.
** Premia dot. wyników za 2019, wypłacona zgodnie z regulaminem w 2020. Koszty ujęto w rezerwie za 2019.
1.5 Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku
Wynagrodzenie Członków Zarządu Ciech S.A. za 2021 rok w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia zostało przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela 3. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku
| dane w tys. zł w układzie rocznym | Artur Osuchowski |
Jarosław Romanowski |
Mirosław Skowron |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto | 1 535 | - | 1 220 | 1 279 | 4 034 |
| Premie uznaniowe | - | - | - | - | - | |
| Zmienna część | Premie roczne* | 2 113 | - | 1 180 | 1 886 | 5 179 |
| wynagrodzenia | Wypłaty z DPM** | - | - | - | - | - |
| Razem | 2 113 | - | 1 180 | 1 886 | 5 179 | |
| Inne benefity | 5 | - | 6 | 6 | 17 | |
| Razem część stała, zmienna oraz inne benefity | 3 652 | - | 2 406 | 3 171 | 9 230 | |
| Pozostałe płatności | Odprawa z tytułu zwolnienia | - | - | - | - | - |
| Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji |
- | 524 | - | - | 524 | |
| Razem wynagrodzenie | 3 652 | 524 | 2 406 | 3 171 | 9 754 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym | 42% | 0% | 51% | 40% | 44% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym | 58% | 0% | 49% | 60% | 56% |
* Premia dot. wyników za 2020, wypłacona zgodnie z regulaminem w 2021. Koszty ujęto w rezerwie za 2020.
** Zgodnie z regulaminem pierwsza wypłata jest planowana na 06.2022, w związku z czym świadczenia z DPM nie są należne w 2021 roku i dlatego nie są ujęte w tym zestawieniu. Koszty utworzonej rezerwy na wynagrodzenia z LTIP są ujęte w P&L 2021
W 2021 roku Pan Mirosław Skowron pobierał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Zarządzie spółki CIECH Salz Deutschland GmbH w wysokości 56 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu w 2021 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Ciech.
1.6 Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Zarządu w latach 2020-2021
W latach 2020-2021 Członkom Zarządu nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 6 Ustawy o ofercie publicznej. Posiadane akcje Ciech S.A. przez Członków Zarządu wykazane w poniższej tabeli zostały nabyte przez nich samodzielnie.
Tabela 4. Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Zarządu
| Pełniona funkcja | Liczba posiadanych akcji Ciech S.A. (szt.) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2020 roku | 31 grudnia 2021 roku | ||||
| Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | 21 713 | 25 713 | ||
| Mirosław Skowron | Członek Zarządu | 8 656 | 11 854 | ||
| Jarosław Romanowski | Członek Zarządu | 3 200 | 7 550 |
2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
2.1 Polityka wynagradzania Rady Nadzorczej
Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Ciech S.A. z dnia 18 grudnia 2017 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługuje:
- o stale miesięczne wynagrodzenie należne w okresie pełnienia funkcji (kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata),
- o dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie brutto z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w pracach Komitetu Wynagrodzeń.
- o zmienne wynagrodzenie zawierające prawo do udziału w zysku netto Spółki oraz przyznane nagrody indywidualne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Ciech S.A.
Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. Zgodnie z w/w uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia jest obliczana w następujący sposób:
- o Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości stanowiącej 400% "podstawy naliczenia" (por. poniżej),
- o Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości stanowiącej 350% "podstawy naliczenia",
- o Członkowi Rady w wysokości stanowiącej 300% "podstawy naliczenia".
Podstawę naliczenia, o której mowa powyżej, stanowi wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia
w sektorze przedsiębiorstw, z uwzględnieniem wypłat z zysku za miesiąc poprzedzający naliczenie, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Dodatkowe stałe wynagrodzenie brutto z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu w wysokości 150% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej. Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 100% wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej.
Niezależnie od wynagrodzenia miesięcznego, Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w zysku netto, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie przy podejmowaniu uchwały o podziale zysku netto za dany rok obrotowy. Walne Zgromadzenie Spółki może także przyznać Członkom Rady Nadzorczej indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwał uprawniających Członków Rady Nadzorczej do udziału w zysku netto Spółki oraz do otrzymania nagród indywidualnych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali:
- o wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,
- o wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Ciech,
o świadczeń z tytułu programów emerytalnorentowych.
Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń osoby najbliższe dla Członków Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.
W poniższych tabelach przedstawiono skład Rady Nadzorczej, Komitetu Audyt oraz Komitetu Wynagrodzeń w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
| Pełniona Funkcja | Powołanie | Odwołanie/ Rezygnacja |
|
|---|---|---|---|
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | 08.10.2015 | pełni funkcję | |
| Sebastian Kulczyk | Członek Rady Nadzorczej | 26.08.2015 | 08.10.2015 |
| Artur Olech | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | pełni funkcję |
| Dawid Jakubowicz | Członek RN po. Prezesa Zarządu | 10.09.2018 | 05.12.2018 |
| Członek Rady Nadzorczej | 22.06.2018 | 10.09.2018 | |
| Dominik Libicki | Członek Rady Nadzorczej | 07.03.2016 | 22.06.2018 |
| Łukasz Rędziniak | Członek Rady Nadzorczej | 23.01.2020 | pełni funkcję |
| Marek Kośnik | Członek Rady Nadzorczej | 28.01.2019 | pełni funkcję |
| Mariusz Nowak | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 22.01.2020 |
| Martin Laudenbach | Członek Rady Nadzorczej | 21.05.2020 | pełni funkcję |
| Piotr Augustyniak | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 16.03.2021 |
| Tomasz Mikołajczak | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 20.05.2020 |
| Wojciech Stramski | Członek Rady Nadzorczej | 07.07.2014 | 06.03.2016 |
| Natalia Scherbakoff | Członek Rady Nadzorczej | 26.10.2021 | pełni funkcję |
Tabela 5. Skład Rady Nadzorczej w latach 2016-2021
Tabela 6. Skład Komitetu Audytu w latach 2016-2021
| Komitet Audytu | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | Powołanie | Rezygnacja |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Artur Olech | 30.10.2014 | |||||||
| Marek Kośnik | 24.02.2020 | |||||||
| Mariusz Nowak | 10.03.2016 | 22.01.2020 | ||||||
| Piotr Augustyniak | 07.07.2014 | 16.03.2021 | ||||||
| Wojciech Stramski | 07.07.2014 | 06.03.2016 | ||||||
| Łukasz Rędziniak | 30.03.2021 |
Tabela 7. Skład Komitetu Wynagrodzeń w latach 2016-2021
| Komitet Wynagrodzeń |
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | Powołanie | Rezygnacja |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sebastian Kulczyk | 16.07.2020 | |||||||
| Marek Kośnik | 24.02.2020 | |||||||
| Mariusz Nowak | 07.07.2014 | 22.01.2020 | ||||||
| Tomasz Mikołajczak | 07.07.2014 | 20.05.2020 |
2.2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2020 roku
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia za 2020 rok zostało przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela 8. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2020 roku
| dane w tys. zł w układzie rocznym | Sebastian Kulczyk* |
Artur Olech | Łukasz Rędziniak |
Marek Kośnik |
Mariusz Nowak |
Martin Laudenbach |
Piotr Augustyniak |
Tomasz Mikołajczak |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto |
- | 193 | 181 | 208 | 12 | 118 | 193 | 88 | 993 |
| Dodatkowe wynagrodzenie brutto** |
- | 193 | - | 164 | 12 | - | 290 | - | 659 | |
| Razem | - | 387 | 181 | 372 | 24 | 118 | 483 | 88 | 1 653 | |
| Zmienna część wynagrodzenia*** | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Razem wynagrodzenie | - | 387 | 181 | 372 | 24 | 118 | 483 | 88 | 1 653 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
- | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
- | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
* Od 1 kwietnia 2016 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
** Z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu.
***Zmienna część wynagrodzenia zawiera prawo do udziału w zysku netto oraz nagrody indywidualne. W 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uprawnieni do udziału w zysku netto Spółki oraz do otrzymania nagród indywidualnych.
2.3 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2021 roku w podziale na poszczególne składniki zostało przedstawione w tabeli poniżej.
Tabela 9. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku
| dane w tys. zł w układzie rocznym | Sebastian Kulczyk* |
Artur Olech | Łukasz Rędziniak |
Marek Kośnik |
Martin Laudenbach |
Piotr Augustyniak |
Natalia Scherbakoff |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stała część wynagrodzenia |
Wynagrodzenie brutto |
- | 203 | 207 | 212 | 209 | 44 | - | 875 |
| Dodatkowe wynagrodzenie brutto** |
- | 244 | 161 | 264 | - | 64 | - | 733 | |
| Razem | - | 447 | 368 | 476 | 209 | 108 | - | 1 609 | |
| Zmienna część wynagrodzenia*** | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Razem wynagrodzenie | - | 447 | 368 | 476 | 209 | 108 | - | 1 609 | |
| Udział części stałej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
- | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | - | 100% | |
| Udział części zmiennej wynagrodzenia w wynagrodzeniu łącznym |
- | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - | 0% |
* Od 1 kwietnia 2016 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
** Z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu.
***Zmienna część wynagrodzenia zawiera prawo do udziału w zysku netto oraz nagrody indywidualne. W 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uprawnieni do udziału w zysku netto Spółki oraz do otrzymania nagród indywidualnych.
2.4 Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej
W latach 2020-2021 Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 6 Ustawy o ofercie publicznej.
Tabela 10. Akcje Ciech S.A. w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej
| Pełniona funkcja | Liczba posiadanych akcji Ciech S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |||||
| Sebastian Kulczyk | Prezes Rady Nadzorczej | 26 952 052* | 26 952 052* | |||
| Marek Kośnik | Członek Rady Nadzorczej | 3 582 | 3 582 |
*Pan Sebastian Kulczyk posiada pośrednio 26 952 052 akcje Ciech S.A. stanowiące ok. 51% kapitału zakładowego Spółki.
3. Wynagrodzenie oraz wyniki Ciech S.A. w latach 2016-2021
3.1 Wynagrodzenie Zarządu w latach 2016-2021
Poniższa tabela przedstawia posumowanie wypłaconych wynagrodzeń Członkom Zarządu w latach 2016-2021.
Tabela 11. Wynagrodzenie Członków Zarządu w latach 2016-2021
| dane w tyś. zł | Pełniona Funkcja |
Powołanie | Odwołanie/ Rezygnacja |
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dawid | Prezes | 05.12.2018 | - | - | 450 | 1 440 | 2 935 | 3 652 | |
| Jakubowicz | Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | - | - | 220% | 104% | 24% | |
| Członek | 09.07.2012 | 07.07.2014 | - | - | - | - | - | - | |
| Andrzej Kopeć | Zarządu | zmiana rok do roku, % | -100% | - | - | - | - | - | |
| Członek | 26.10.2015 | 31.08.2018 | 1 381 | 2 927 | 3 041 | 1 438 | - | - | |
| Artur Król | Zarządu | zmiana rok do roku, % | 462% | 112% | 4% | -53% | -100% | - | |
| Artur | Członek | 02.04.2008 | 25.10.2019 | 2 811 | 2 929 | 3 038 | 1 265 | 3 040* | 524* |
| Osuchowski | Zarządu | zmiana rok do roku, % | 2% | 4% | 4% | -58% | 140% | -83% | |
| Dariusz | Członek | 28.05.2012 | 22.07.2015 | 5 004* | 969* | 81* | - | - | - |
| Krawczyk | Zarządu | zmiana rok do roku, % | 29% | -81% | -92% | -100% | - | - | |
| Jarosław | Członek | 20.04.2020 | - | - | - | - | 843 | 2 406 | |
| Romanowski | Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | - | - | - | - | 185% | |
| Prezes Zarządu |
22.07.2015 | 10.09.2018 | |||||||
| Maciej Tybura | Członek Zarządu |
13.10.2014 | 22.07.2015 | 3 711 | 4 129 | 4 286 | 2 824* | 458* | - |
| zmiana rok do roku, % | 86% | 11% | 4% | -34% | -84% | -100% | |||
| Mirosław | Członek | 10.09.2018 | - | - | 301 | 1 206 | 2 443 | 3 171 | |
| Skowron | Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | - | - | 300% | 103% | 30% | |
| Krzysztof | Członek | 12.03.2018 | 26.11.2018 | - | - | 1 196 | 2 004* | 325* | - |
| Szlaga | Zarządu | zmiana rok do roku, % | - | - | - | 68% | -84% | -100% | |
| zmiana rok do roku | 12 907 | 10 954 | 12 398 | 10 177 | 10 044 | 9 754 | |||
| Razem | zmiana rok do roku, % | 42% | -15% | 13% | -18% | -1% | -3% |
* Wynagrodzenie obejmuje odprawę z tytułu zakończenia stosunku pracy oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.
** Wynagrodzenie obejmuje wypłaconą premie za lata poprzednie.
3.2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w latach 2016-2021
Poniższa tabela przedstawia posumowanie wypłaconych wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej w latach 2016-2021.
Tabela 12. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w latach 2016-2021
| dane w tyś. zł | Pełniona Funkcja |
Powołanie | Odwołanie/ Rezygnacja |
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sebastian Kulczyk |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
08.10.2015 | 38* | - | - | - | - | - | |
| Członek Rady Nadzorczej |
26.08.2015 zmiana rok do roku, % |
08.10.2015 | -17% | -100% | - | - | - | - | |
| Natalia | Członek Rady | 26.10.2021 | - | - | - | - | - | - | |
| Scherbakoff | Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | |||||||
| Artur Olech | Członek Rady | 07.07.2014 | 102 | 144 | 332 | 369 | 387 | 447 | |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | 4% | 41% | 131% | 11% | 5% | 17% | ||
| Dawid Jakubowicz |
Członek RN po. Prezesa Zarządu |
10.09.2018 | 05.12.2018 | - | - | 37 | - | - | - |
| 22.06.2018 | 10.09.2018 | ||||||||
| Członek Rady Nadzorczej |
zmiana rok do roku, % | - | - | - | -100% | - | - | ||
| Dominik Libicki |
Członek Rady | 07.03.2016 | 22.06.2018 | 83 | 117 | 82 | - | - | - |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | - | 41% | -30% | -100% | - | - | ||
| Łukasz | Członek Rady | 23.01.2020 | - | - | - | - | 181 | 368 | |
| Rędziniak | Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | - | - | - | - | - | 103% | |
| Marek Kośnik |
Członek Rady | 28.01.2019 | - | - | - | 171 | 372 | 476 | |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | - | - | - | - | 118% | 28% | ||
| Mariusz | Członek Rady | 07.07.2014 | 22.01.2020 | 102 | 144 | 332 | 369 | 24 | - |
| Nowak | Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | 4% | 41% | 131% | 11% | -93% | -100% | |
| Martin Laudenbach |
Członek Rady | 21.05.2020 | - | - | - | - | 118 | 209 | |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | - | - | - | - | - | 77% | ||
| Piotr Augustyniak |
Członek Rady | 07.07.2014 | 16.03.2021 | 102 | 158 | 411 | 461 | 483 | 108 |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | 4% | 55% | 160% | 12% | 5% | -78% | ||
| Tomasz Mikołajczak |
Członek Rady | 07.07.2014 | 20.05.2020 | 128 | 144 | 200 | 215 | 88 | - |
| Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | 4% | 13% | 39% | 8% | -59% | -100% | ||
| Wojciech | Członek Rady | 07.07.2014 | 06.03.2016 | 19 | - | - | - | - | - |
| Stramski | Nadzorczej | zmiana rok do roku, % | -81% | -100% | - | - | - | - | |
| Razem | zmiana rok do roku | 574 | 707 | 1 394 | 1 585 | 1 653 | 1 609 | ||
| zmiana rok do roku, % | 2% | 23% | 97% | 14% | 4% | -3% |
* Od dnia 1 kwietnia 2016 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Sebastian Kulczyk nie pobiera wynagrodzenia, w związku ze zrzeczeniem się roszczenia o wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3.3 Średnie wynagrodzenie pracowników oraz kluczowe wyniki Ciech S.A. w latach 2016–2021
Poniższe tabele przestawiają średnie wynagrodzenie pracowników Ciech S.A niebędących Członkami Zarządu ani Rady
Nadzorczej oraz kluczowe wyniki Spółki w latach 2016-2021.
Tabela 13. Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Ciech S.A. w latach 2016-2021
| dane w tys. zł | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnie, całkowite wynagrodzenie pracowników, w tym wynagrodzenie Dyrektora Zarządzającego* |
110 | 111 | 121 | 123 | 143 | 167 |
| Zmiana średniego wynagrodzenia, % | 9% | 1% | 9% | 2% | 16% | 17% |
* Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy I inne nagrody, prowizje z wyłączeniem dodatkowych świadczeń) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
Tabela 14. Kluczowe wyniki Ciech S.A. w latach 2016-2021 (dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Ciech S.A.)
| dane w tyś. zł | 2016 | 2017 | 2018 | 2019* | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | 3 455 335 | 3 579 393 | 3 672 658 | 3 241 862 | 2 975 733 | 3 459 915 |
| Zysk/(strata) na działalności operacyjnej | 660 320 | 588 808 | 379 200 | 253 476 | 249 968 | 355 771 |
| Zysk/(strata) netto za okres | 594 136 | 393 975 | 112 503 | 109 081 | 128 030 | 291 637 |
| EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej* |
876 832 | 808 137 | 633 493 | 639 070 | 585 332 | 726 614 |
| Wskaźnik zadłużenia | 1,4 | 1,1 | 2,3 | 2,8 | 2,9 | 1,8 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
836 871 | 628 832 | 453 938 | 535 433 | 767 186 | 1 278 917 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(445 582) | (389 137) | (626 669) | (410 912) | (833 999) | (707 366) |
* Dane przekształcone. Szczegółowe informacje znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy CIECH za 2020 rok w nocie 1.5.1.
3.4 Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona uchwała odnosząca
się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach
Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020") wraz z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020, zaprezentowane Akcjonariuszom CIECH S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem, zostało przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. dniu 22 czerwca 2021 roku. Akcjonariusze CIECH S.A., po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali przedstawione Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.
4. Podsumowanie
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. W wyniku tego przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła:
- o wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń;
- o nie zidentyfikowano odstępstw od Polityki Wynagrodzeń;
- o Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę długoterminowe dobro Grupy Kapitałowej Ciech, interes akcjonariuszy i innych interesariuszy Spółki oceniła pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i jej wpływ na realizację jej celów operacyjnych i strategicznych.