Ciech S.A.

Regulatory Filings • Aug 3, 2021

Załącznik do Uchwały Nr 149/X/2021 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 28 czerwca 2021 roku CIECH Spółka Akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sgdowego prowadzonego przez Sgd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011687

Statut CIECH Spółka Akcyjna Tekst jednolity

Z uwzględnieniem zmian tekstu jednolitego z dnia 14 stycznia 1997 roku (Akt notarialny, Repertorium A Nr 290/97) wprowadzonych protokołami sporządzonymi w formie Aktów Notarialnych z dnia 02 czerwca 1998 roku (Repertorium A Nr 9719/98), z dnia 24 maja 2000 roku (Repertorium A Nr 877/2000), z dnia 27 czerwca 2001 roku (Repertorium A Nr 19647/2001), z dnia 19 października 2001 roku (Repertorium A Nr 32749/2001), z dnia 14 lutego 2002 roku (Repertorium A Nr 3510/2002), z dnia 28 sierpnia 2003 roku (Repertorium A Nr 21080/2003, z dnia 19 maja 2004 roku (Repertorium A Nr 13729/2004), z dnia 28 czerwca 2004 roku (Repertorium A Nr 16888/2004), z dnia 29 czerwca 2005 roku (Repertorium A Nr 11155/2005, z dnia 21 czerwca 2007 roku (Repertorium A Nr 10277/2007), z dnia 26 czerwca 2008 roku (Repertorium A Nr11382/200, z dnia 14 września 2009 roku (Repertorium A Nr 7097/2009,) z dnia 28 października 2010 (Repertorium A 12743/2010), z dnia 30 czerwca 2011 roku (Repertorium A Nr 11399/2011), z dnia 29 sierpnia 2012 roku (Repertorium 5838/2012), z dnia 27 listopada 2012 roku (Repertorium A Nr 9667/2012), z dnia 22 maja 2013 roku (Repertorium A Nr 3540/2013), z dnia 7 lipca 2014 roku (Repertorium A Nr 11371/2014 ), z dnia 30 czerwca 2015 roku (Repertorium A Nr 9202/2015), z dnia 16 czerwca 2016 roku (Repertorium A nr 8529/2016) oraz z dnia 22 czerwca 2017 roku (Repertorium A nr 10327/2017) oraz z dnia 22 czerwca 2021 roku (Repertorium A nr 9598/2021).

l. Postanowienia ogólne

\$ 1.

• 1. Firma spółki brzmi: "CIECH Spółka Akcyjna".
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej, w brzmieniu: "CIECH S.A."

§ 2.

Siedziba Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

& 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

& 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

11. Działalność Spółki

\$ 6.

• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
  2. (a) handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
  3. (b) handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z),
  4. (c) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
  5. (d) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),
  6. (e) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
  7. (f) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
  8. (g) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
  9. (h) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z),
  10. (i) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
  11. (j) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z),
  12. (k) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
  13. (l) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10 B),
  14. (m) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24 A),
  15. (n) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24 B),
  16. (o) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24 C),
  17. (p) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
  18. (q) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
  19. (r) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
  20. (s) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
  21. (t) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• (u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• (v) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• (w) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• (x) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• (y) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• (z) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• (aa) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• (bb) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• (cc) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• (dd) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• (ee) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
• (ff) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• (gg) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• (hh) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• (ii)
• (ji) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• (kk) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20 B),
• (II) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

(mm) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

• (nn) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• (oo) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
• (pp) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
• (gq) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• (rr) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
• (ss) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
• (tt) działalność usługowa wspomagająca transport ladowy (PKD 52.21.Z),
• (uu) działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A).
• 1. W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

III. Kapitał Zakładowy i Akcje

& 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąż trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) - i podzielony jest na: 52.699.909 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięć tysięcy

dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym:

• (a) 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• (b) 19.775.200 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• (c) 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• (d) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• (e) 1.699.909 (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
• 1. Akcje Spółki są zbywalne.
• 1. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, a w tym obligacje, obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Z zachowaniem wymogów wynikających z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji.

& 8.

• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W zamian za umorzone akcje Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.

\$ 9.

Spółka tworzy:

• (a) kapitał zapasowy,
• (b) kapitały rezerwowe,
• fundusze celowe, (c)
• (d) inne fundusze przewidziane przepisami prawa.

§ 10.

Kapitał zapasowy tworzy się, z przeznaczeniem na pokrycie straty, z odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie.

& 11.

Kapitały rezerwowe tworzy się z odpisów z zysku netto za dany rok obrotowy lub poprzez przeniesienie kwot z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych, z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki. Decyzję o utworzeniu

oraz zniesieniu kapitałów rezerwowych i wysokości odpisów na te kapitały podejmuje Walne Zgromadzenie.

& 12.

O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie (chyba, że niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają kompetencje Zarządowi lub Radzie Nadzorczej), z tym że część kapitału zapasowego do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 13.

• 1. Fundusze celowe są tworzone i znoszone uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Fundusze celowe mogą być tworzone z odpisów z zysku do podziału i innych środków i mogą być przeznaczone na potrzeby rozwojowe Spółki, potrzeby socjalne pracowników Spółki, wynagrodzenie Zarządu i pracowników Spółki za roczne osiągnięcia w pracy i inne cele związane z potrzebami Spółki.
• 1. Funduszami celowymi gospodaruje Zarząd Spółki zgodnie z ich przeznaczeniem wynikającym z uchwały Walnego Zgromadzenia.

& 14.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku netto wykazanym w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Zysk netto za dany rok obrotowy może być przeznaczony w szczególności na:
  2. kapitał zapasowy, (a)
  3. (b) kapitały rezerwowe,
  4. fundusze celowe, (c)
  5. (d) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
  6. (e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("dzień dywidendy"). Dzień dywidendy przypada nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli termin ten nie zostanie określony, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z

zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

& 15.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Zarząd jest obowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, której jednostka dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

IV. Organy Spółki

§ 16.

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie, (a)
• (b) Rada Nadzorcza,
• Zarząd. (c)

Walne Zgromadzenie

& 17.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 1. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
  2. Zarządowi, (a)
  3. (b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
  4. (c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitalu zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, wraz z uzasadnieniem.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach wskazanych w § 17 ust. 4 lit. b) i lit. c) zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego moga:
  2. (a) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym

terminem Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,

• (b) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym postanawia zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób w nim uczestniczących, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce jego obrad, oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 9.

& 18.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, i corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• (b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• (c) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• (d) zmiana Statutu Spółki,
• (e) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• (f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• (g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej,
• (h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• (i) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
• połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki, =
• rozwiązanie Spółki, (k)
• (l) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia i uchwalanie warunków umarzania akcji,
• (m) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu.

& 19.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

Rada Nadzorcza \$ 20.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej (danej kadencji) ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W wypadku wniosku w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, głosowanie nad wyborem członków Rady Nadzorczej następuje po uprzednim ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku odwołania (lub w inny sposób wygaśnięcia mandatów) wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej rozpoczyna nową wspólną kadencję.
• 1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Rade Nadzorczą regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
• Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 5. w razie potrzeby jego zastępcę oraz sekretarza.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety spośród swoich członków, zarówno o charakterze stałym jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, o ile przedmiot prac tego komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację oraz sposób działaniach tych komitetów.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala jego regulamin.

\$21.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach, należy:
  2. (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. (b) rozpatrywanie i opiniowanie opracowanych przez Zarząd strategii i wieloletnich planów finansowych i planów działania Spółki,
  4. (c) rozpatrywanie i opiniowanie projektów uchwał oraz spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  5. (d) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. (e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• (f) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, komitetów Rady Nadzorczej oraz w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub środków komunikacji elektronicznej,
• uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu i innych komitetów powoływanych przez (g) Rade Nadzorcza,
• (h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• (i) tym Prezesa Zarządu,
• (j) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• (k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie (1) zobowiązania w kwocie przekraczającej 20.000.000 zł netto (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z wyłączeniem:
  • 1) umów związanych z przedmiotem działalności Spółki, których przedmiotem są surowce, produkty, półprodukty, towary handlowe, energia, gaz, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, media, usługi logistyczne i transportowe oraz opakowania,
  • 2) zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki,
  • 3) czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
  • 4) czynności zawieranych w Grupie Kapitałowej Spółki, to jest ze spółkami zależnymi lub między spółkami zależnymi,
  • 5) zaciagania zobowiązań lub rozporządzania prawami w ramach realizacji projektu, o którym mowa w lit. (m),
• (m) wyrażanie zgody na realizację projektu o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto, w tym na zaciąganie wszelkich zobowiązań lub rozporządzanie prawami w ramach jego realizacji,
• (n) opiniowanie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, których wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Spółka,
• (o) zatwierdzenie rocznego planu finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki oraz jego zmian,
• (p) wyrażanie zgody na obciążanie składników majątku Spółki na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 10.000.00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) netto,
• (q) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji lub ustanawiania innych zabezpieczeń, w wypadku, jeżeli wartość zabezpieczenia przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto. Gwarancia lub inne zabezpieczenie udzielane spółce zależnej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli spółka zależna jest beneficjariuszem zabezpieczenia.
• (r) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• (s) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę uprawnień właścicielskich przyznanych jej jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej lub podmiot dominujący, w odniesieniu do spraw o wartości przekraczającej 20.000.000 zł

(słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto z zastrzeżeniem braku wymogu zgody w wypadkach, o których mowa w lit. (l) pkt. 1 – 5) i (m), odnoszących się do spółki zależnej,

• (t) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z jej podmiotem powiązanym w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• (u) czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,
• (v) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,

przez 'projekt' w rozumieniu ust. 2 lit. (m) należy rozumieć umowę lub zespół umów zawieranych między Spółką lub odpowiednio spółką zależną a osobą trzecią, której przedmiotem jest realizacja określonej inwestycji, w tym umowy o roboty budowlane, dostawy towarów lub realizacja usług.

• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

& 22.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje oraz organizuje prace Rady Nadzorczej, w szczególności zwołuje, otwiera oraz przewodniczy posiedzeniom Rady. W razie jego nieobecności lub na podstawie jego upoważnienia, posiedzenie otwiera i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego, a w razie braku lub nieobecności zastępcy - wskazany przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego oraz jego zastępcę. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje oraz otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji i przewodniczy do momentu wyboru nowego Przewodniczącego Rady. W razie jego nieobecności, rolę tę pełni zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub osoba wskazana przez uprzedniego Przewodniczącego. W razie nieobecności każdej z wcześniej wymienionych osób, rolę tę pełni osoba najstarsza wiekiem spośród Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w razie ich braku najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej spośród obecnych Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia niniejszego ust. 2 znajdują również zastosowanie w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość (w szczególności poprzez: telekonferencję lub wideokonferencje).
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku oddania równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu

uchwały wszystkich członków Rady oraz uczestnictwo co najmniej połowy jej członków w podejmowaniu danej uchwały. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, uchwałe uznaje się za podjęta z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały). Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając 6. swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu 7. środków elektronicznej komunikacji także w sprawach, w których wymagane jest głosowanie tajne, chyba że którykolwiek z członków Rady zgłosi sprzeciw.

Zarząd

§ 23.

• 1. Zarząd składa się co najmniej z dwóch członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu.
• Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. 2.
• 1. Umowę o pracę z członkami Zarządzanie na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu.
• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Rade Nadzorczą.

& 24.

• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy i decyzje gospodarcze i inne nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na zasadach określonych w regulaminie Zarządu i może wydawać zarządzenia we wszelkich sprawach porządkowych i organizacyjnych związanych z pracami Zarządu.
• 1. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki określa Zarząd.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają jedynie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w tym w szczególności:
  2. (a) przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,
  3. (b) przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
  4. (c) przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,
  5. (d) zwoływanie Walnych Zgromadzeń i ustalanie porządku ich obrad,
  6. (e) przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,
• (f) udzielanie prokury lub pełnomocnictw ogólnych,
• zaciąganie kredytów i pożyczek, (g)
• udzielanie pożyczek i darowizn, (h)
• (i) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów, towarów handlowych, energii, gazu, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, mediów, usług logistycznych i transportowych oraz opakowań związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) netto w jednej badź serii powiązanych ze sobą transakcji,
• (j) zaciąganie zobowiązań w tytułu gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń.
• 1. Uchwała Zarządu wymagana jest również w sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, jeżeli jej podjęcia zażąda którykolwiek z członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy członów Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu rozstrzyga wewnętrzne spory kompetencyjne pomiędzy członkami Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarzadu. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Prezes Zarządu zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, uchwałę uznaje się za podjętą z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały).

& 25.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

V. Przepisy końcowe

& 26.

Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane prawem zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

& 27.

W zakresie nie uregulowanym niniejszym Statutem - do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.