Ciech S.A.

Quarterly Report • Jul 25, 2019

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Grupy CIECH za I kwartał 2019 roku

GRUPA CIECH - WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	31.03.2019	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018
Przychody netto ze sprzedaży	952 705	885 670	221 673	211 964
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	83 375	102 083	19 399	24 431
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	72 493	95 789	16 867	22 925
Zysk/(strata) netto za okres	61 830	74 050	14 387	17 722
Zysk/(strata) netto właścicieli jednostki dominującej	61 775	73 897	14 374	17 685
Zysk/(strata) netto udziałów niekontrolujących	55	153	13	37
Inne całkowite dochody netto	(24 800)	3 126	(5 770)	748
Całkowite dochody ogółem	37 030	77 176	8 617	18 470
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(21 674)	(3 873)	(5 043)	(927)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(100 317)	(118 481)	(23 341)	(28 356)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	60 044	(1 570)	13 971	(376)
Przepływy pieniężne netto razem	(61 947)	(123 924)	(14 413)	(29 659)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,17	1,40	0,27	0,34
	stan na dzień	stan na dzień	stan na dzień	stan na dzień
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa razem	4 956 764	4 822 132	1 152 387	1 121 426
Zobowiązania długoterminowe	1 706 134	1 636 755	396 655	380 641
Zobowiązania krótkoterminowe	1 314 473	1 286 250	305 599	299 128
Kapitał własny razem	1 936 157	1 899 127	450 133	441 657
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 935 810	1 898 839	450 052	441 590
Udziały niekontrolujące	347	288	81	67
Kapitał akcyjny	287 614	287 614	66 867	66 887

CIECH S.A. - WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 miesiące zakończone 31.03.2019	3 miesiące zakończone 31.03.2018	3 miesiące zakończone 31.03.2019	3 miesiące zakończone 31.03.2018
Przychody netto ze sprzedaży	626 807	595 246	145 844	142 458
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej	7 620	37 054	1 773	8 868
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	11 089	30 218	2 580	7 232
Zysk / (strata) netto za okres	6 548	24 248	1 524	5 803
Inne całkowite dochody netto	(3 417)	(1 298)	(795)	(311)
Całkowite dochody ogółem	3 131	22 950	729	5 492
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(27 355)	(82 637)	(6 365)	(19 777)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(64 525)	(31 545)	(15 013)	(7 550)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	75 017	18 439	17 455	4 413
Przepływy pieniężne netto razem	(16 863)	(95 743)	(3 923)	(22 914)
	stan na dzień 31.03.2019	stan na dzień 31.12.2018	stan na dzień 31.03.2019	stan na dzień 31.12.2018
Aktywa razem	4 096 604	3 927 454	952 411	913 362
Zobowiązania długoterminowe	1 396 523	1 393 685	324 675	324 113
Zobowiązania krótkoterminowe	1 294 249	1 131 068	300 897	263 039
Kapitał własny razem	1 405 832	1 402 701	326 839	326 210
Kapitał akcyjny	287 614	287 614	66 867	66 887

Powyższe wybrane dane finansowe zostały przeliczone na PLN według następujących zasad:

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs określony przez Narodowy Bank Polski na dzień kończący okres sprawozdawczy,
• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat, skonsolidowanego sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego.

na dzień 31.03.2019	na dzień 31.12.2018	okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019	okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018
1 EUR = 4,3013 PLN	1 EUR = 4,3000 PLN	1 EUR = 4,2978 PLN	1 EUR = 4,1784 PLN

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

SPIS TREŚCI

1.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY CIECH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ 6
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT GRUPY CIECH 6
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY CIECH 7
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH 8
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY CIECH 9
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY CIECH 10
2.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 11
2.1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 11
2.2.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 11
	2.2.1. NOTA KOREKTY UPRZEDNIO OPUBLIKOWANEGO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY CIECH ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU 12
	2.2.2. ZMIANY MĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 13
2.3.	WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA 16
2.4.	SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH 16
2.5.	SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW 16
2.6.	REZERWY I ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 21
2.7.	PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 23
2.8.	INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 24
	2.8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANIE DO WARTOŚCI GODZIWEJ 24
	2.8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE NIEWYCENIANE DO WARTOŚCI GODZIWEJ 25
2.9.	INFORMACJA O NABYCIU I ZBYCIU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ POCZYNIONYCH ZOBOWIĄZANIACH NA RZECZ DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 25
2.10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW KREDYTOWYCH, W TYM O NIEDOTRZYMANIU TERMINÓW SPŁATY DŁUGÓW LUB JAKIMKOLWIEK NARUSZENIU WARUNKÓW UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGU 26
2.11.	INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 26
2.12.	EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W GRUPIE CIECH 26
2.13.	AKTYWA WARUNKOWE I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM GWARANCJE I PORĘCZENIA 27
2.14.	INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 27
2.15.	INFORMACJA O ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM 28
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 29
3.1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY CIECH 29
3.2.	INFORMACJA O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ O JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 32
3.3.	ISTOTNE SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH GRUPY CIECH W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2019 ROKU 32
3.4.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W GRUPIE CIECH W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2019 ROKU 33
3.5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY CIECH 34
	3.5.1. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE 34
	3.5.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 34
	3.5.3. WYNIK NA SPRZEDAŻY ORAZ WYNIK OPERACYJNY 35
	3.5.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ORAZ WYNIK NETTO 36
	3.5.5. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY CIECH 36
	3.5.6. SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY CIECH 37
	3.5.7. KAPITAŁ PRACUJĄCY I WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY CIECH 38
3.6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA 41
3.7.	REALIZACJA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANEJ PROGNOZY WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 42
3.8.	CZYNNIKI WYWIERAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY CIECH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 42
3.9.	AKCJONARIUSZE CIECH S.A. POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% AKCJI/GŁOSÓW NA WZ 44
3.10.	ZMIANY W STANIE AKCJI CIECH S.A. POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 45
3.11.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 45
	3.11.1. ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA SPORNE GRUPY CIECH 45
	3.11.2. ISTOTNE WIERZYTELNOŚCI SPORNE GRUPY CIECH 45

3.12.	UDZIELONE PRZEZ CIECH S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONE GWARANCJE ORAZ INNE
	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 45
3.13.	INFORMACJA O TRANSAKCJACH KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO CIECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 46
4.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. 51
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A. 51
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A. 51
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A. 52
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A. 53
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A. 54
5.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. 55
5.1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA 55
5.2.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 55
	5.2.1. ZMIANY MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 55
5.3.	ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH 55
	METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW 56
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 57

1

1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY CIECH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT GRUPY CIECH

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	952 705	885 670
Koszt własny sprzedaży	(759 947)	(679 044)
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	192 758	206 626
Pozostałe przychody operacyjne	15 626	11 317
Koszty sprzedaży	(67 560)	(67 555)
Koszty ogólnego zarządu	(46 298)	(37 147)
Pozostałe koszty operacyjne	(11 151)	(11 158)
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	83 375	102 083
Przychody finansowe	5 262	4 967
Koszty finansowe	(16 466)	(11 257)
Przychody / (koszty) finansowe netto	(11 204)	(6 290)
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	322	(4)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	72 493	95 789
Podatek dochodowy	(10 663)	(21 739)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	61 830	74 050
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	61 830	74 050
w tym:
Zysk/(strata) netto właścicieli jednostki dominującej	61 775	73 897
Zysk/(strata) netto udziałów niekontrolujących	55	153
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych):
Podstawowy	1,17	1,40
Rozwodniony	1,17	1,40
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej:
Podstawowy	1,17	1,40
Rozwodniony	1,17	1,40

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY CIECH

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Zysk/(strata) netto za okres	61 830	74 050
Inne całkowite dochody brutto, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	(26 934)	3 316
Różnice kursowe z przewalutowania spółek zagranicznych	(14 988)	1 414
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(15 069)	2 957
Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia	3 123	(1 053)
Pozostałe składniki innych całkowitych dochodów	-	(2)
Inne całkowite dochody brutto, które nie mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	2 134	(190)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	2 134	(190)
Inne całkowite dochody netto	(24 800)	3 126
Całkowite dochody, w tym przypadające:	37 030	77 176
Właścicielom jednostki dominującej	36 971	76 926
Udziałom niekontrolującym	59	250

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH

AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 2 825 186 2 857 199 Prawo wieczystego użytkowania - 29 646 Prawa do użytkowania składnika aktywów 178 521 - Wartości niematerialne, w tym: 460 052 458 158 - wartość firmy 140 750 140 713 Nieruchomości inwestycyjne 37 766 37 766 Należności długoterminowe 57 676 64 603 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych wycenianych metodą praw 5 882 5 556 własności Długoterminowe aktywa finansowe 24 714 28 774 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 66 387 67 872 Aktywa trwałe razem 3 656 184 3 549 574 Zapasy 448 734 438 518 Krótkoterminowe aktywa finansowe 23 418 29 832 Należności z tytułu podatku dochodowego 21 750 16 116 Należności handlowe i pozostałe 675 520 595 163 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 130 368 192 139 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 790 790 Aktywa obrotowe razem 1 300 580 1 272 558 Aktywa razem 4 956 764 4 822 132 PASYWA Kapitał akcyjny 287 614 287 614		31.03.2019	31.12.2018
	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	470 846	470 846
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych (9 827) 3 115
Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia (1 502) (4 625)
Kapitał z wyceny aktuarialnej 119 119
Pozostałe kapitały rezerwowe 78 521 78 521
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (78 227) (63 242)
Zyski zatrzymane 1 188 266 1 126 491
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej 1 935 810 1 898 839
Udziały niekontrolujące 347 288
Kapitał własny razem 1 936 157 1 899 127
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 1 341 245 1 340 742
Zobowiązania z tytułu leasingu 101 519 17 623
Pozostałe zobowiązania długoterminowe 107 533 112 631
Rezerwy na świadczenia pracownicze 11 839 11 851
Pozostałe rezerwy 77 307 79 080
Rezerwa na podatek odroczony 66 691 74 828
Zobowiązania długoterminowe razem 1 706 134 1 636 755
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 367 638 291 924
Zobowiązania z tytułu leasingu 39 217 5 917
Zobowiązania handlowe i pozostałe 678 600 761 468
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 52 822 53 041
Rezerwy na świadczenia pracownicze 748 877
Pozostałe rezerwy 175 448 173 023
Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 314 473 1 286 250
Zobowiązania razem 3 020 607 2 923 005
Pasywa razem 4 956 764 4 822 132

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY CIECH

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) netto za okres	61 830	74 050
Korekty
Amortyzacja	76 929	63 336
Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujących	(93)	(133)
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych	159	(513)
(Zyski) / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	-	163
(Zyski) / straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	152	(80)
Dywidendy i odsetki	10 572	6 336
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	567	-
Podatek dochodowy naliczony	10 663	21 739
(Zyski) / straty z rozliczenia umów o usługę budowlaną (kawerny)	(1 672)	(1 671)
(Zysk) / strata z udziałów w spółkach wycenianych metodą praw własności	(322)	4
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu prowizji aranżacyjnej	428	479
Wycena instrumentów finansowych	(11 053)	16 277
Nieefektywna część rachunkowości zabezpieczeń	485	632
Pozostałe korekty	(231)	(2 416)
Wynik operacyjny przed zmianą kapitału obrotowego oraz rezerw	148 414	178 203
Zmiana stanu należności	(93 891)	(24 944)
Zmiana stanu zapasów	(10 840)	(27 209)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(56 597)	(112 094)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	518	538
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	(12 396)	14 494
Odsetki zapłacone	(1 969)	(1 171)
Przepływy z umów o usługę budowlaną (kawerny)	8 583	276
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(15 341)	(14 060)
Wydatki na prace badawcze	(551)	(3 412)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(21 674)	(3 873)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	526
Dywidendy otrzymane	649	133
Odsetki otrzymane	89	795
Otrzymane dotacje	222	110
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(71 398)	(96 775)
Nabycie aktywów finansowych	-	(120)
Wydatki na rozwój	(1 801)	(1 903)
Wydatki na zakup certyfikatów CO2	(28 102)	(21 242)
Pozostałe wydatki inwestycyjne	-	(5)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(100 317)	(118 481)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek	273 408	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(206 820)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(6 544)	(1 567)
Pozostałe wydatki finansowe	-	(3)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	60 044	(1 570)
Przepływy pieniężne netto razem	(61 947)	(123 924)
Środki pieniężne na początek okresu	192 139	489 754
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych	176	(304)
Środki pieniężne na koniec okresu	130 368	365 526

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY CIECH

				Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z wyceny aktuarialnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	Zyski zatrzymane	Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2019	287 614	470 846	3 115	(4 625)	78 521	119	(63 242)	1 126 491	1 898 839	288	1 899 127
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(12 942)	3 123	-	-	(14 985)	61 775	36 971	59	37 030
Zysk / (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	61 775	61 775	55	61 830
Inne całkowite dochody	-	-	(12 942)	3 123	-	-	(14 985)	-	(24 804)	4	(24 800)
31.03.2019	287 614	470 846	(9 827)	(1 502)	78 521	119	(78 227)	1 188 266	1 935 810	347	1 936 157
31.12.2017	287 614	470 846	10 021	-	78 521	311	(73 630)	1 413 913	2 187 596		(2 951) 2 184 645
Zmiany zasad rachunkowości	-	-	2 408	(5 240)	-	-	-	(1 356)	(4 188)	-	(4 188)
01.01.2018	287 614	470 846	12 429	(5 240)	78 521	311	(73 630)	1 412 557	2 183 408	(2 951)	2 180 457
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	2 270	(1 053)	-	-	1 814	73 895	76 926	250	77 176
Zysk / (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	73 897	73 897	153	74 050
Inne całkowite dochody	-	-	2 270	(1 053)	-	-	1 814	(2)	3 029	97	3 126
31.03.2018	287 614	470 846	14 699	(6 293)	78 521	311	(71 816)	1 486 452	2 260 334	(2 701)	2 257 633

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 2

2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości ("MSR") 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonego do stosowania przez Unię Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 29 marca 2018 roku). Prezentowane sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy CIECH na 31 marca 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku oraz 31 marca 2018 roku i zostało zatwierdzone przez Zarząd spółki CIECH S.A. 25 lipca 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe jednostki dominującej CIECH S.A. oraz jej istotnych jednostek zależnych, a także udziały w istotnych jednostkach stowarzyszonych.

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Grupy CIECH w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę.

Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy CIECH oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są rozpoznawane w okresie, w którym zostały one zmienione, jeżeli dotyczy to wyłącznie tego okresu lub w okresie bieżącym i przyszłym, jeżeli zmiany dotyczą zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Profesjonalne osądy dokonywane przez Zarząd, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki powodujące ryzyko znaczących zmian w przyszłych latach, zostały przedstawione w punktach 2.2.1, 2.6, 2.7, 2.8 i 2.13 niniejszego Raportu. W bieżącym okresie półrocznym nie wystąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych prezentowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych.

2.2. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte w Grupie CIECH zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku. W wyżej wymienionym Sprawozdaniu zostały przedstawione szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, sposobu sporządzania sprawozdania finansowego i danych porównywalnych. Zasady te są stosowane w sposób ciągły w odniesieniu do obecnie publikowanych danych, ostatniego sprawozdania rocznego oraz prezentowanych danych porównywalnych, za wyjątkiem przyjętego standardu MSSF 16 Leasing oraz zmiany dotyczącej rozchodu zapasów z metody FIFO na średnią ważoną.

2.2.1. NOTA KOREKTY UPRZEDNIO OPUBLIKOWANEGO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY CIECH ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

W dniu 26 marca 2019 roku zostało opublikowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Zatwierdzenie sprawozdania przez Akcjonariuszy było planowane na 28 czerwca 2019 roku. W dniu 6 czerwca 2019 roku (tj. po opublikowaniu, a przed zatwierdzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego), trzy spółki z Grupy CIECH: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Cargo Spółka z o.o. oraz CIECH Pianki Spółka z o.o. ("Spółki Zależne") otrzymały decyzje Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy z dnia 23 maja 2019 roku, wydane w następstwie postępowań podatkowych przeprowadzonych w zakresie kontroli podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2015. W wydanych decyzjach kontrolujący odmawiali Spółkom Zależnym prawa do rozliczenia straty z tytułu udziału w spółce osobowej pośrednio zależnej od CIECH S.A. Dalsze informacje dotyczące obszarów zakwestionowanych przez władze skarbowe przedstawiono w nocie 3.12 niniejszego raportu.

Jednostka Dominująca przy wsparciu doradcy dokonała analizy, czy otrzymane decyzje mają wpływ na opublikowane, lecz niezatwierdzone Sprawozdanie skonsolidowane Grupy CIECH za 2018 rok, rozważając potrzebę utworzenia rezerwy na niepewną sytuację podatkową lub zmniejszenia aktywa na podatek odroczony w obszarze, którego dotyczą decyzje Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Zarząd Jednostki Dominującej uznał, iż wydarzenia po dniu bilansowym (tj. decyzje naczelnika) dostarczają dodatkowych informacji na temat stanu istniejącego na dzień bilansowy i wskazują, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, że jest mniej niż bardziej prawdopodobne, że władze skarbowe zaakceptują przyjęte przez Spółki Zależne podejście podatkowe. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Jednostki Dominującej uznał, iż występuje konieczność ujęcia na dzień 31 grudnia 2018 roku dodatkowej rezerwy na niepewną sytuację podatkową w związku z toczącym się sporem podatkowym i spisanie aktywa z tytułu podatku odroczonego w odniesieniu do pięciu podmiotów zależnych w Grupie CIECH, które dokonały transakcji zakwestionowanych decyzją naczelnika (przy czym decyzje zostały wydane dla tylko dla trzech z pięciu spółek).

W związku z powyższym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o konieczności skorygowania opublikowanego, lecz nie zatwierdzonego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok i jego ponownym opublikowaniu w dniu 25 lipca 2019 roku. Szczegóły zostały opisane w nocie 1.2.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok.

Z uwagi na fakt, że zmiany wprowadzone w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za 2018 rok miały wpływ na dane zaprezentowane w raporcie za I kwartał 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o skorygowaniu opublikowanego w dniu 28 maja 2019 roku Rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za I kwartał 2019 roku.

W skorygowanym Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy CIECH za I kwartał 2019 rok dokonano następujących korekt:

(a) utworzona została na dzień 31 grudnia 2018 roku rezerwa na podatek dochodowy w wysokości 46 537 tys. zł w korespondencji z zyskami zatrzymanymi,

(b) utworzona została na dzień 31 grudnia 2018 roku rezerwa na odsetki za zwłokę w wysokości 6 114 tys. zł w korespondencji z zyskami zatrzymanymi oraz rezerwa na odsetki za zwłokę za I kwartał 2019 w kwocie 813 tys. zł została ujęta jako wynik I kwartału 2019 roku,

(c) dokonany został na dzień 31 grudnia 2018 roku odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 18 337 tys. zł w korespondencji z zyskami zatrzymanymi

oraz (d) per saldo aktywa i rezerwy na podatek odroczony w wysokości 9 166 tys. zł.

Wpływ dokonanej korekty na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów oraz EPS za pierwszy kwartał 2019 roku przedstawiono poniżej. Korektę danych na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowiących dane porównawcze w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przedstawiono w nocie 1.2.3 skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Ocena nie wykazała konieczności korygowania stanu na 31 marca 2018 roku oraz okresów wcześniejszych ze względu na brak dowodu na błąd występujący w latach ubiegłych oraz w I kwartale 2018 roku w zakresie oceny prawdopodobieństwa akceptacji przez władze skarbowe zastosowanego rozliczenia podatkowego.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH	31.03.2019 uprzednio opublikowane	(a) rezerwa na zobowiązania podatkowe	(b) rezerwa na odsetki za zwłokę	(c) odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(d) per saldo podatku odroczonego	31.03.2019 po korekcie
AKTYWA
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	75 558	-	-	(18 337)	9 166	66 387
Aktywa trwałe razem	3 665 355	-	-	(18 337)	9 166	3 656 184
Aktywa razem	4 965 935	-	-	(18 337)	9 166	4 956 764
PASYWA
Zyski zatrzymane	1 260 067	(46 537)	(6 927)	(18 337)	-	1 188 266
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	2 007 611	(46 537)	(6 927)	(18 337)	-	1 935 810
Kapitał własny razem	2 007 958	(46 537)	(6 927)	(18 337)	-	1 936 157
Rezerwa na podatek odroczony	57 525	-	-	-	9 166	66 691
Zobowiązania długoterminowe razem	1 696 968	-	-	-	9 166	1 706 134
Pozostałe rezerwy	121 984	46 537	6 927	-	-	175 448
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 261 009	46 537	6 927	-	-	1 314 473
Zobowiązania razem	2 957 977	46 537	6 927	-	9 166	3 020 607
Pasywa razem	4 965 935	-	-	(18 337)	9 166	4 956 764

Koszty finansowe (15 653) (813) (16 466) Przychody / (koszty) finansowe netto (10 391) (813) (11 204) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 62 643 (813) 61 830 Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 62 643 (813) 61 830 w tym: Zysk/(strata) netto właścicieli jednostki dominującej 62 588 (813) 61 775 Zysk/(strata) netto udziałów niekontrolujących 55 - 55 Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych): Podstawowy 1,19 (0,02) 1,17 Rozwodniony 1,19 (0,02) 1,17	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT GRUPY CIECH	3 miesiące zakończone 31.03.2019 uprzednio opublikowane	(b) rezerwa na odsetki za zwłokę	3 miesiące zakończone 31.13.2019 po korekcie

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY CIECH	3 miesiące zakończone 31.03.2019 uprzednio opublikowane	(b) rezerwa na odsetki za zwłokę	3 miesiące zakończone 31.13.2019 po korekcie
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	62 643	(813)	61 830
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	62 643	(813)	61 830
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM	37 843	(813)	37 030
Całkowite dochody, w tym przypadające:	37 843	(813)	37 030
Właścicielom jednostki dominującej	37 784	(813)	36 971
Udziałom niekontrolującym	59	-	59

Powyższe zmiany zostały ujęte w Śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy CIECH w następujących pozycjach: zysk / (strata) netto za okres (-813 tys. zł) oraz zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych (+ 813 tys. zł).

2.2.2. ZMIANY MĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Grupa CIECH przyjęła od 1 stycznia 2019 roku do stosowania nowy standard sprawozdawczości finansowej MSSF 16 Leasing.

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 roku i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Grupa CIECH nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardu i przyjęła go do stosowania od 1 stycznia 2019 roku.

Standard wprowadza nową definicję leasingu. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Umowa przekazuje prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez dany okres, jeżeli przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie prawem do uzyskiwania zasadniczo wszystkich korzyści z jego użytkowania oraz prawem do kierowania jego użytkowaniem. Jako praktyczne rozwiązanie jednostki nie są zobowiązane do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem w dniu pierwszego zastosowania standardu. Zamiast tego istnieje możliwość niestosowania nowej definicji do umów, które wcześniej zostały ocenione pod kątem leasingu zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4. Stosując wskazane uproszczenie w zakresie identyfikacji czy umowa jest leasingiem, nowa definicja leasingu miałaby zastosowanie tylko do umów zawartych po 1 stycznia 2019 roku.

W przypadku umowy, która jest lub zawiera leasing, jednostka ujmuje każdy element leasingowy jako leasing odrębnie od elementów nieleasingowych, chyba że ma możliwość zastosowania praktycznego rozwiązania. Jako praktyczne rozwiązanie leasingobiorca może wybrać, aby nie wyodrębniać elementów nieleasingowych i zamiast tego ujmować całą umowę jako pojedynczy element leasingowy.

MSSF 16 u leasingobiorców odchodzi od klasyfikacji leasingu na operacyjny i finansowy i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego, zasadniczo odpowiadający dotychczasowemu modelowi księgowemu stosowanemu dla leasingów finansowych. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dany składnik aktywów jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego składnika aktywów odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z zysków lub strat. Dla leasingodawców MSSF 16 w znaczącej części powtarza dotychczasowe regulacje z MSR 17. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację umów leasingu w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

W Grupie CIECH, po zastosowaniu nowego standardu, leasingi operacyjne zostały wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, co w konsekwencji wpłynęło na wzrost sumy bilansowej (poprzez ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej środków trwałych jako prawa do użytkowania składnika aktywów (ujęte w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej), a drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu) oraz zmieniona została klasyfikacja kosztów w sprawozdaniu z zysków lub strat (gdzie wydatki z tytułu najmu zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek). Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo, a zobowiązania z tytułu leasingu rozliczane odpowiednią stopą procentową.

Wartość bieżąca opłaty leasingowej ustalona została w oparciu o krańcową stopę pożyczkową. Przy kalkulacji stóp procentowych uwzględnione zostało ryzyko kredytowe (odzwierciedlone w założonej marży), warunki ekonomiczne w jakich nastąpiły transakcje (kraj, waluta umowy) oraz czas trwania umowy (sporządzenie kalkulacji dla odpowiednich okresów w ramach których Grupa posiada umowy leasingowe. Wysokość stóp kształtuje się pomiędzy 0,81%, a 7,69% (dla PLN 3,39%- 5,74%; dla EUR 0,81%-5,73% dla USD 4,92%-7,12%; dla RON 5,37%-7,69%).

Ponadto, okres przyjętych projekcji płatności leasingowych odnosił się do tej pory wyłącznie do nieodwołalnego okresu leasingu, podczas gdy zgodnie z MSSF 16 okres leasingu, zgodnie z którym ujmuje się zobowiązanie leasingowe, uwzględnia również ewentualne okresy wynikające z przedłużenia czy wcześniejszego wypowiedzenia umowy, jeżeli któryś z powyższych scenariuszy w ocenie jednostki jest wystarczająco pewny. W przypadku umów z opcją przedłużenia, zobowiązanie leasingowe byłoby odpowiednio wyższe, podczas gdy opcje wypowiedzenia mogą wpłynąć na obniżenie kwoty zobowiązania.

Dodatkowo, spółki z Grupy wykazywały jako leasing operacyjny prawo wieczystego użytkowania gruntów otrzymane nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnych. W rozumieniu MSSF 16 prawo wieczystego użytkowania gruntów zostało potraktowane jako leasing, a ujęcie posiadanych przez Grupę składników aktywów z tego tytułu ma istotny wpływ, przede wszystkim na sumę bilansową.

Grupa skorzystała z przewidzianych w standardzie uproszczeń dla leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów niskocennych. Przyjmuje się, że aktywa niskocenne to takie, których wartość jednostkowa nie przekracza ok. 15 tys. zł, co odpowiada w przybliżeniu 5 tys. dolarów amerykańskich. Leasingi krótkoterminowe to takie, których okres leasingu wynosi poniżej 12 miesięcy.

W związku z implementacją MSSF 16 dokonano reklasyfikacji umów leasingu finansowego ujętych dotychczas w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 33 588 tys. zł oraz prawa wieczystego użytkowania w kwocie 29 521 tys. zł, które od 1 stycznia 2019 roku są ujęte w pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpływ implementacji MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CIECH na 1 stycznia 2019 roku przedstawia się następująco (kwoty odnoszą się do nowo rozpoznanych aktywów):

Grupa CIECH	01.01.2019
Rozpoznane prawa do użytkowania składników aktywów	119 089
Rozpoznane zobowiązania z tytułu leasingu	119 089

Grupa CIECH	Korekta bilansu otwarcia
Prawa do użytkowania składników aktywów
Grunty	28 267
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	51 684
Środki transportu	38 574
Inne środki trwałe	564
Wartość na początek okresu	119 089

Wpływ implementacji MSSF 16 na jednostkowe sprawozdanie finansowe CIECH S.A. na 1 stycznia 2019 roku przedstawia się następująco (kwoty odnoszą się do nowo rozpoznanych aktywów):

01.01.2019
32 518
32 518

CIECH S.A. Prawa do użytkowania składników aktywów	Korekta bilansu otwarcia
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	31 616
Środki transportu	902
Wartość na początek okresu	32 518

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego prezentowanych na dzień 31 grudnia 2018 roku do zobowiązań z tytułu leasingu, które zostały ujęte na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Grupa CIECH
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego na 31 grudnia 2018 roku	246 554
Krótkoterminowe umowy leasingowe	(2 040)
Umowy leasingowe aktywów o niskiej wartości	(216)
Opcje przedłużenia i wypowiedzenia, z których Spółka skorzysta z wysokim prawdopodobieństwem	1 645
Opcja wykupu dla umów długoterminowych	(235)
Zmiana z tytułu dyskonta	(126 619)
Kwota korekty zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku po implementacji MSSF 16	119 089

CIECH S.A.

Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego na 31 grudnia 2018 roku	38 491
Krótkoterminowe umowy leasingowe	(47)
Umowy leasingowe aktywów o niskiej wartości	(216)
Zmiana z tytułu dyskonta	(5 710)
Kwota korekty zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku po implementacji MSSF 16	32 518

Okresy leasingu przyjęte do oszacowania wartości zobowiązań leasingowych, w podziale na klasy bazowych składników aktywów kształtowały się następująco:

- grunty	1-96 lat
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	1-77 lat
- środki transportu	1-6 lat
- inne środki trwałe	1-3 lat

Poniżej zaprezentowano wpływ implementacji MSSF 16 Leasing na wyniki finansowe netto Grupy CIECH i CIECH S.A. za pierwszy kwartał 2019 roku.

Grupa CIECH	01.01.-31.03.2019 MSSF 16
Spadek kosztów z tytułu podatków i opłat oraz usług	4 261
Wzrost kosztów odsetek (rozwinięcie dyskonta)	(792)
Wzrost kosztów amortyzacji	(3 676)

CIECH S.A.	01.01.-31.03.2019 MSSF 16
Spadek kosztów z tytułu podatków i opłat oraz usług	1 288
Wzrost kosztów odsetek (rozwinięcie dyskonta)	(287)
Wzrost kosztów amortyzacji	(1 145)

Poniższa tabela przedstawia koszty leasingu nieujęte przy kalkulacji wartości bilansowych zgodnie z MSSF 16 za okres:

	01.01-31.03.2019
Koszty z tytułu krótkoterminowych umów leasingu (zawartych na okres do 12 miesięcy),	1 813
Koszty leasingu aktywów niskocennych, w tym:	188
CIECH S.A.	153
Koszty związane ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	1 810

Grupa CIECH zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego raportu zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowany wpływ zmian oraz wpływ nowych MSSF na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CIECH zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

2.3. WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej CIECH S.A. oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (tys. zł), o ile nie jest to wskazane inaczej.

Dla istotnych zagranicznych podmiotów zależnych walutami funkcjonalnymi są odpowiednio: Grupa SDC, Ciech Group Financing AB oraz Proplan Plant Protection Company, S.L. – EUR, CIECH Soda Romania S.A. – RON. Na potrzeby przeliczenia na PLN dla celów konsolidacji zastosowano następujące kursy walut obcych ustalone na podstawie notowań ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski ("NBP"):

Kurs NBP na dzień kończący okres sprawozdawczy	31.03.2019 1	31.12.2018 2
EUR	4,3013	4,3000
RON	0,9029	0,9229
Średni kurs NBP za okres sprawozdawczy	3 3 miesiące zakończone 31.03.2019	4 3 miesiące zakończone 31.03.2018
EUR	4,2978	4,1784
RON	0,9053	0,8968

¹Tabela kursów średnich NBP obowiązująca na dzień 31 marca 2019 roku.

²Tabela kursów średnich NBP obowiązująca na dzień 31 grudnia 2018 roku.

³Według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 roku.

⁴Według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 roku.

2.4. SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH

W kształtowaniu ogólnych trendów sprzedaży Grupy CIECH zjawiska sezonowości związane z okresowymi wahaniami popytu i podaży mają niewielkie znaczenie. Produkty o zauważalnym wpływie sezonowości to środki ochrony roślin. Większość preparatów środków ochrony roślin jest zużywana w pierwszej połowie roku, w okresie silnego wzrostu roślin, niemniej jednak sprzedaż tych wyrobów realizowana jest głównie w IV kwartale roku poprzedzającego. W przypadku pozostałych produktów poziom przychodów i wyników finansowych Grupy w okresie roku obrotowego nie podlega istotnym wahaniom sezonowym.

2.5. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW

W Grupie CIECH segmenty operacyjne zostały wyznaczone na podstawie sprawozdań wewnętrznych dotyczących elementów składowych Grupy, podlegających regularnemu przeglądowi przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem alokacji zasobów na poszczególne segmenty oraz oceny osiąganych przez nie wyników. Do poszczególnych segmentów operacyjnych może być także zaliczana sprzedaż produktów i towarów stanowiących kluczowy asortyment innych segmentów. Wartości te nie są jednak istotne z punktu widzenia raportowania kontrolingowego poszczególnych segmentów.

Finansowanie Grupy jest zarządzane (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi z wyjątkiem odsetek oraz różnic kursowych od należności i zobowiązań handlowych), a podatek dochodowy obliczany na poziomie Grupy i nie są one alokowane do poszczególnych segmentów.

Z geograficznego punktu widzenia w Grupie CIECH wyodrębniono następujące obszary: Polska, Unia Europejska, Pozostała Europa, Afryka, Azja, Pozostałe regiony. Informacje o obszarach geograficznych Grupy ustalone są w oparciu o lokalizację jej aktywów.

Segmenty sprawozdawcze są tożsame z segmentami operacyjnymi. Przychody i koszty, aktywa i zobowiązania segmentów są ujmowane i wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wyniki segmentów operacyjnych oceniane są przez Zarząd CIECH S.A. na podstawie poziomu przychodów ze sprzedaży, zysku na działalności operacyjnej, poziomu EBITDA oraz poziomu EBITDA znormalizowana.

EBITDA należy postrzegać jako dodatek, a nie zastępstwo dla wyników działalności przedstawionych zgodnie z MSSF. EBITDA jest użytecznym wskaźnikiem zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Poziom EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez MSSF i mogą być wyliczane inaczej przez inne podmioty. Poniżej przedstawiono uzgodnienie i definicje, jakie stosuje Grupa CIECH przy ustalaniu tych mierników.

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	61 830	74 050
Podatek dochodowy	10 663	21 739
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(322)	4
Koszty finansowe	16 466	11 257
Przychody finansowe	(5 262)	(4 967)
Amortyzacja	76 929	63 336
EBITDA na działalności kontynuowanej	160 304	165 419

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
EBITDA na działalności kontynuowanej	160 304	165 419
Zdarzenia jednorazowe, w tym:	(734)	2 152
Odpisy z tytułu utraty wartości (a)	(96)	(134)
Pozycje gotówkowe (b)	(566)	1 563
Pozycje bezgotówkowe (z wyłączeniem odpisów z tytułu utraty wartości) (c)	(72)	723
EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej	159 570	167 571

(a) Odpisy z tytułu utraty wartości związane są z utworzeniem / rozwiązaniem odpisów aktualizujących wartość aktywów.

(b) Pozycje gotówkowe zawierają m.in. zysk/stratę ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozycje pozostałe (w tym koszty związane z zaniechaną działalnością, otrzymane lub zapłacone kary i odszkodowania).

(c) Pozycje bezgotówkowe zawierają m. in: wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, koszty likwidacji zapasów i rzeczowych aktywów trwałych, koszty wstrzymanych inwestycji, rezerwy środowiskowe, rezerwy na zobowiązania i odszkodowania, koszty niewykorzystania mocy produkcyjnych oraz inne pozycje (włączając w to koszty nadzwyczajne oraz inne rezerwy).

Dodatkowe informacje dotyczące normalizacji zostały zaprezentowane pod tabelami przedstawiającymi skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat w podziale na segmenty operacyjne.

SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY CIECH

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy CIECH za prezentowane w sprawozdaniu okresy:

SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-31.03.2019	Segment sodowy	Segment organiczny	Segment krzemiany i szkło	Segment transportowy	Pozostała działalność	Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	RAZEM
Przychody od podmiotów zewnętrznych	623 888	237 716	59 621	2 379	29 101	-	-	952 705
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	15 806	111	1	33 469	9 470	-	(58 857)	-
Przychody ze sprzedaży razem	639 694	237 827	59 622	35 848	38 571	-	(58 857)	952 705
Koszt własny sprzedaży	(492 110)	(190 585)	(46 318)	(33 064)	(30 219)	-	32 349	(759 947)
Zysk /(strata) brutto na sprzedaży	147 584	47 242	13 304	2 784	8 352	-	(26 508)	192 758
Koszty sprzedaży	(60 539)	(22 929)	(7 911)	(1 088)	(3 157)	-	28 064	(67 560)
Koszty ogólnego zarządu	(18 539)	(8 019)	(1 578)	(1 176)	(1 643)	(16 039)	696	(46 298)
Wynik na zarządzaniu należnościami	(62)	821	3	10	(18)	-	-	754
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	9 798	(4 995)	1 307	84	235	(38)	(2 670)	3 721
Zysk /(strata) na działalności operacyjnej	78 242	12 120	5 125	614	3 769	(16 077)	(418)	83 375
Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych	(1 995)	252	49	(96)	(276)	-	-	(2 066)
Koszty finansowania Grupy	-	-	-	-	-	(12 370)	-	(12 370)
Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów)	-	-	-	-	-	3 232	-	3 232
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	322	-	-	-	-	-	-	322
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	76 569	12 372	5 174	518	3 493	(25 215)	(418)	72 493
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	-	(10 663)
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	61 830
Amortyzacja	55 276	10 372	5 118	3 673	563	1 927	-	76 929
EBITDA	133 518	22 492	10 243	4 287	4 332	(14 150)	(418)	160 304
EBITDA znormalizowana*	132 568	22 637	9 150	4 263	4 296	(14 122)	778	159 570

*EBITDA znormalizowana za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: zdarzenia losowe 0,7 mln zł, likwidacja środków trwałych:

-0,2 mln zł, zmiana stanu rezerw: 0,2 mln zł.

SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-31.03.2018	Segment sodowy	Segment organiczny	Segment krzemiany i szkło	Segment transportowy	Pozostała działalność	Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	RAZEM
Przychody od podmiotów zewnętrznych	582 032	210 070	62 941	3 405	27 222	-	-	885 670
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	12 958	609	1	31 392	5 794	-	(50 754)	-
Przychody ze sprzedaży razem	594 990	210 679	62 942	34 797	33 016	-	(50 754)	885 670
Koszt własny sprzedaży	(429 171)	(179 015)	(46 595)	(29 590)	(25 704)	-	31 031	(679 044)
Zysk /(strata) brutto na sprzedaży	165 819	31 664	16 347	5 207	7 312	-	(19 723)	206 626
Koszty sprzedaży	(60 061)	(15 486)	(10 416)	(1 107)	(1 181)	(550)	21 246	(67 555)
Koszty ogólnego zarządu	(13 406)	(4 957)	(1 982)	(1 000)	(1 496)	(14 795)	489	(37 147)
Wynik na zarządzaniu należnościami	(119)	(12)	(4)	(140)	124	-	-	(151)
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	5 056	(2 059)	(1 542)	(507)	278	(135)	(781)	310
Zysk /(strata) na działalności operacyjnej	97 289	9 150	2 403	2 453	5 037	(15 480)	1 231	102 083
Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych	(2 385)	(3 449)	92	(66)	(81)	-	-	(5 889)
Koszty finansowania Grupy	-	-	-	-	-	(7 254)	-	(7 254)
Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów)	-	-	-	-	-	6 853	-	6 853
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(4)	-	-	-	-	-	-	(4)
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	94 900	5 701	2 495	2 387	4 956	(15 881)	1 231	95 789
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	-	(21 739)
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	74 050
Amortyzacja	47 752	7 137	4 910	1 457	667	1 413	-	63 336
EBITDA	145 041	16 287	7 313	3 910	5 704	(14 067)	1 231	165 419
EBITDA znormalizowana*	146 907	16 307	7 317	4 367	5 600	(14 158)	1 231	167 571

*EBITDA znormalizowana za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2018 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: zdarzenia losowe 1,7 mln zł, zmiana odpisów z tytułu utraty wartości aktywów: -0,1 mln zł, zmiana stanu rezerw: 0,6 mln zł.

AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA W PODZIALE NA SEGMENTY OPERACYJNE

	AKTYWA		ZOBOWIĄZANIA
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
Segment sodowy	2 962 950	2 952 682	202 731	279 805
Segment organiczny	943 037	906 909	120 076	145 097
Segment krzemiany i szkło	152 458	154 512	24 706	25 211
Segment transportowy	51 829	69 736	12 983	12 319
Pozostała działalność	92 478	49 876	39 835	30 272
Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	815 413	732 298	2 681 895	2 475 134
Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	(61 401)	(43 881)	(61 619)	(44 833)
RAZEM	4 956 764	4 822 132	3 020 607	2 923 005

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

AKTYWA W PODZIALE NA OBSZARY GEOGRAFICZNE	Aktywa trwałe inne niż instrumenty finansowe	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Pozostałe aktywa	Aktywa razem
31.03.2019
Polska	2 317 220	66 387	943 347	3 326 954
Unia Europejska (poza Polską)	1 260 770	-	328 912	1 589 682
Pozostała Europa	-	-	18 542	18 542
Afryka	-	-	4 164	4 164
Azja	-	-	11 956	11 956
Pozostałe regiony	-	-	5 466	5 466
RAZEM	3 577 990	66 387	1 312 387	4 956 764
31.12.2018
Polska	2 221 112	67 872	829 817	3 118 801
Unia Europejska (poza Polską)	1 244 724	-	338 860	1 583 584
Pozostała Europa	-	-	44 549	44 549
Afryka	-	-	12 699	12 699
Azja	-	-	62 142	62 142
Pozostałe regiony	-	-	357	357
RAZEM	3 465 836	67 872	1 288 424	4 822 132

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY – STRUKTURA GEOGRAFICZNA RYNKÓW ZBYTU

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Dynamika 2019/2018
Polska	388 041	365 253	6,2%
Unia Europejska (poza Polską)	434 332	379 985	14,3%
Niemcy	174 337	157 958	10,4%
Rumunia	38 223	33 156	15,3%
Czechy	38 470	34 764	10,7%
Włochy	26 346	21 305	23,7%
Holandia	28 250	28 406	(0,5%)
Finlandia	15 675	18 722	(16,3%)
Szwecja	12 035	22 056	(45,4%)
Belgia	7 581	7 412	2,3%
Wielka Brytania	14 776	12 872	14,8%
Dania	9 467	5 462	73,3%
Francja	4 644	1 671	177,9%
Luksemburg	5 398	5 194	3,9%
Litwa	4 231	3 734	13,3%
Pozostałe kraje UE	54 899	27 273	101,3%
Pozostała Europa	37 457	61 372	(39,0%)
Szwajcaria	4 098	29 152	(85,9%)

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Dynamika 2019/2018
Norwegia	11 454	8 490	34,9%
Rosja	1 799	3 691	(51,3%)
Pozostałe kraje pozostałej Europy	20 106	20 039	0,3%
Afryka	26 631	16 862	57,9%
Azja	50 972	51 566	(1,2%)
Indie	26 773	32 887	(18,6%)
Singapur	185	3 078	(94,0%)
Bangladesz	10 318	2 809	267,3%
Hongkong	5 134	1 866	175,1%
Turcja	3 719	6 133	(39,4%)
Pozostałe kraje azjatyckie	4 843	4 792	1,1%
Pozostałe regiony	15 770	8 384	88,1%
Korekta związana z zastosowaniem rachunkowości zabezpieczeń	(498)	2 248	(122,2%)
RAZEM	952 705	885 670	7,6%

2.6. REZERWY I ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH ujęte zostały następujące zmiany rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość aktywów.

REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-31.03.2019
Długoterminowe	11 851	93	(99)	(6)	11 839
Krótkoterminowe	877	21	(131)	(19)	748
01.01.-31.03.2018
Długoterminowe	10 789	113	(12)	39	10 929
Krótkoterminowe	968	36	(287)	-	717

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-31.03.2019
Rezerwa na zobowiązania	1 047	-	-	-	1 047
Rezerwa na ochronę środowiska	75 794	-	-	240	76 034
Rezerwa na przewidywane straty	2 239	-	(2 013)	-	226
RAZEM	79 080	-	(2 013)	240	77 307
01.01.-31.03.2018
Rezerwa na zobowiązania	1 047	-	-	-	1 047
Rezerwa na ochronę środowiska	70 765	-	138	472	71 375
Rezerwa na przewidywane straty	-	-	-	6 500	6 500
RAZEM	71 812	-	138	6 972	78 922

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-31.03.2019
Rezerwa na odszkodowania	5 810	-	(98)	-	5 712
Rezerwa na zobowiązania	128 886	2 853	(82)	-	131 657
Rezerwa na ochronę środowiska	2 311	-	(246)	(3)	2 062
Rezerwa na przewidywane straty	35 799	-	-	-	35 799
Rezerwa na restrukturyzację	218	-	-	-	218
RAZEM	173 024	2 853	(426)	(3)	175 448

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-31.03.2018
Rezerwa na odszkodowania	5 138	40	(237)	-	4 941
Rezerwa na zobowiązania	22 376	748	(86)	158	23 196
Rezerwa na ochronę środowiska	951	-	(207)	-	744
Rezerwa na przewidywane straty	48 793	-	-	(6 385)	42 408
Rezerwa na premie	610	-	-	1	611
Inne rezerwy	28	356	-	2	386
RAZEM	77 896	1 144	(530)	(6 224)	72 286

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH	Stan na początek okresu	Korekta BO*	Stan na początek okresu skorygowany	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-31.03.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	3 390	-	3 390	52	-	(191)	3 251
Wartości niematerialne, w tym:	460 216	-	460 216	-	-	(1 463)	458 753
Wartość firmy	414 383	-	414 383	-	-	(1 477)	412 906
Należności długoterminowe	1 441	-	1 441	-	(112)	-	1 329
Długoterminowe aktywa finansowe	1 343	-	1 343	-	-	-	1 343
Zapasy	40 695	-	40 695	1 584	(4 507)	(139)	37 633
Krótkoterminowe aktywa finansowe	27 953	-	27 953	-	-	-	27 953
Należności handlowe i pozostałe	58 991	-	58 991	972	(4 180)	742	56 525
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	142	-	142	-	(28)	-	114
RAZEM	594 171	-	594 171	2 608	(8 827)	(1 051)	586 901
01.01.-31.03.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	6 981	-	6 981	2	-	(113)	6 870
Wartości niematerialne, w tym:	445 791	-	445 791	-	-	3 853	449 644
Wartość firmy	402 416	-	402 416	-	-	3 489	405 905
Należności długoterminowe	-	1 531	1 531	67	-	(289)	1 309
Długoterminowe aktywa finansowe	1 343	-	1 343	-	-	-	1 343
Zapasy	37 987	-	37 987	293	(1 720)	699	37 259
Krótkoterminowe aktywa finansowe	24 532	-	24 532	-	-	-	24 532
Należności handlowe i pozostałe	44 613	5 143	49 756	1 083	(1 114)	(122)	49 603
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	571	571	-	(323)		248
RAZEM	561 247	7 245	568 492	1 445	(3 157)	4 028	570 808

*Korekta wdrożenia MSSF 9.

2.7. PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco:

PODSTAWOWE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO (PRZYCHODU PODATKOWEGO)	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Podatek dochodowy bieżący	(14 764)	(10 580)
Podatek odroczony	4 101	(11 159)
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SPRAWOZDANIU Z ZYSKÓW LUB STRAT	(10 663)	(21 739)

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO ORAZ REZERWA NA PODATEK ODROCZONY	31.03.2019		31.12.2018
	Razem aktywa	Razem rezerwa	Wartość netto	Razem aktywa	Razem rezerwa	Wartość netto
Rzeczowe aktywa trwałe	1 695	150 740	(149 045)	1 664	151 728	(150 064)
Wartości niematerialne	7 523	24 838	(17 315)	8 005	25 334	(17 329)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	-	5 003	(5 003)	-	5 003	(5 003)
Nieruchomości inwestycyjne	1 043	1 555	(512)	1 043	1 555	(512)
Aktywa finansowe	1 417	7 502	(6 085)	646	13 899	(13 253)
Zapasy	2 155	1 335	820	2 645	1 916	729
Należności handlowe i pozostałe	4 455	4 997	(542)	4 869	23 445	(18 576)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2 474	3	2 471	2 455	3	2 452
Pozostałe rezerwy	20 337	-	20 337	17 067	-	17 067
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	47 983	-	47 983	43 521	-	43 521
Różnice kursowe	2 129	285	1 844	2 492	281	2 211
Zobowiązania	33 359	47	33 312	52 921	62	52 859
Specjalna strefa ekonomiczna	112 009	-	112 009	131 278	-	131 278
Pozostałe	234	45	189	160	12 003	(11 843)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	104	-	104	103	-	103
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego	236 917	196 350	40 567	268 869	235 229	33 640
Kompensata aktywów/rezerw z tytułu podatku odroczonego	(129 659)	(129 659)	-	(160 401)	(160 401)	-
Nierozpoznana wartość aktywa na podatek odroczony	(40 871)	-	(40 871)	(40 596)	-	(40 596)
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie	66 387	66 691	(304)	67 872	74 828	(6 956)

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej rozważył wpływ transakcji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR, na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, niemniej jednak w ocenie Zarządu, w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność, że władze skarbowe dokonają innej interpretacji tych przepisów, będą zmieniały swoje podejście co do ich interpretacji lub same przepisy ulegną zmianie, co może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz ewentualną zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

2.8. INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

2.8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANIE DO WARTOŚCI GODZIWEJ

Na 31 marca 2019 roku Grupa CIECH posiadała następujące typy instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej:

• zawarte przez CIECH Soda Polska S.A. kontrakty futures na zakup certyfikatów CO2, zabezpieczające koszt nabycia jednostek CO² w 2019 roku - według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 1,
• zawarte przez jednostkę dominującą CIECH S.A.: kontrakty zabezpieczające stopę procentową (interest rate swap), kontrakt CIRS (currency and interest rate swap) EUR/PLN - według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2,
• wydzielone instrumenty opcyjne (nabyte opcje typu call) wbudowane w kontrakt dostawy gazu zawarty przez CIECH Energy Deutschland GmbH 1 sierpnia 2016 roku, zabezpieczające koszt nabywanego gazu w latach 2016-2020 według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2,
• zawarte przez CIECH S.A. forwardy walutowy EUR/PLN i USD/RON według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2.

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku nie nastąpiły transfery instrumentów wycenianych w wartości godziwej w hierarchii wartości godziwej. Nie nastąpiły również zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych, ani zmiany warunków prowadzenia działalności gospodarczej, które mogłyby mieć wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Grupa CIECH nie dokonywała zmian metod wyceny posiadanych instrumentów finansowych. Opis metod wyceny do wartości godziwej został przedstawiony w punkcie 8.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie zawarte instrumenty finansowe poza jednym z zawartych kontraktów na forward walutowy EUR/PLN zostały wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń, a szczegóły desygnacji zostały zaprezentowane w punkcie 8.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym wszystkie instrumenty finansowe, poza kontraktami CIRS oraz jednym z zawartych kontraktów na forward walutowy EUR/PLN, zostały wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń, a szczegóły desygnacji zostały zaprezentowane w punkcie 8.2 Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za 2018 rok, opublikowanego 26 marca 2019 roku.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych oraz wbudowanych

	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Długoterminowe aktywa finansowe	Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
31.03.2019
IRS EUR	-	-	-	(334)	(486)	(820)
CIRS	-	11 806	15 464	(32 770)	(4 202)	(9 702)
Forward EUR/PLN	-	-	991	-	-	991
Forward USD /RON	-	-	-	-	(5 590)	(5 590)
Instrumenty wbudowane	-	-	5 162	-	-	5 162
Kontrakty futures	11 208	-	-	-	-	11 208
RAZEM	11 208	11 806	21 617	(33 104)	(10 278)	1 249
31.12.2018
IRS EUR	-	-	-	(282)	(474)	(756)
CIRS	-	11 859	15 517	(37 899)	(5 047)	(15 570)
Forward EUR/PLN	-	-	543	-	(218)	325
Forward USD /RON	-	-	-	-	(848)	(848)
Instrumenty wbudowane	-	4 007	11 972	-	-	15 979
Kontrakty futures	22 756	-	-	-	-	22 756
RAZEM	22 756	15 866	28 032	(38 181)	(6 587)	21 886

2.8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE NIEWYCENIANE DO WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa CIECH posiada zaciągnięte kredyty terminowe oraz obrotowe, których wartość księgowa na dzień 31 marca 2019 roku wynosiła 1 708 883 tys. zł, a wartość godziwa 1 707 050 tys. zł (poziom 2 hierarchii wartości godziwej). Grupa uznała, że wartość godziwa zaciągniętych kredytów nie różni się w sposób istotny od ich wartości nominalnej ze względu na fakt, iż są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Dla pozostałych instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę CIECH (klasyfikowanych głównie jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty, pożyczki i należności, inne niż kredyty i obligacje zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu oraz zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9) wartość godziwa jest zbliżona do wartości księgowej.

2.9. INFORMACJA O NABYCIU I ZBYCIU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ POCZYNIONYCH ZOBOWIĄZANIACH NA RZECZ DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w Grupie CIECH dokonano następujących transakcji zwiększających i zmniejszających wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych:

01.01.-31.03.2019	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	RAZEM
Wartość brutto rzeczowych
aktywów trwałych na początek	82 164	1 258 088	3 131 875	115 384	53 975	400 455	5 041 941
okresu
Nabycie	946	-	4 842	703	681	72 966	80 138
Reklasyfikacje	-	1 839	1 494	(36 137)	365	(17 385)	(49 824)
Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego	-	-	-	-	-	1 602	1 602
Różnice kursowe	(305)	(1 725)	(5 148)	(337)	(86)	(428)	(8 029)
Sprzedaż	-	-	(83)	(1 285)	(3)	-	(1 371)
Likwidacja	-	(63)	(1 076)	(60)	-	-	(1 199)
Pozostałe	-	-	3	-	(3)	(388)	(388)
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu	82 805	1 258 139	3 131 907	78 268	54 929	456 822	5 062 870
01.01.-31.03.2018
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu	79 737	1 154 203	2 919 663	107 552	46 055	342 673	4 649 883
Nabycie	-	6 934	4 821	893	1 484	44 071	58 203
Reklasyfikacje	-	28 088	23 810	(449)	2 648	(67 839)	(13 742)
Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego	-	-	-	-	-	1 492	1 492
Różnice kursowe	708	2 124	8 391	164	106	905	12 398
Sprzedaż	-	-	(1 537)	-	-	-	(1 537)
Likwidacja	-	(907)	(500)	-	(179)	-	(1 586)
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu	80 445	1 190 442	2 954 648	108 160	50 114	321 302	4 705 111

Zakupy rzeczowych aktywów trwałych zostały dokonane ze środków własnych. Zobowiązania poczynione do zakupu rzeczowych aktywów trwałych wyniosły na 31 marca 2019 roku 84 904 tys. zł (stan na 31 grudnia 2018 roku wynosił 76 173 tys. zł).

2.10. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW KREDYTOWYCH, W TYM O NIEDOTRZYMANIU TERMINÓW SPŁATY DŁUGÓW LUB JAKIMKOLWIEK NARUSZENIU WARUNKÓW UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym żadna z umów kredytowych nie została postawiona w stan wymagalności, ani też nie wystąpiły przypadki naruszenia terminów spłaty kapitału, ani odsetek z tytułu zobowiązań finansowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Wszelkie informacje dotyczące warunków finansowania wynikające z umów i ustaleń z bankami zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

2.11. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy jednostką dominującą CIECH S.A. oraz wszystkimi podmiotami powiązanymi objętymi procesem konsolidacji zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach pomiędzy Grupą CIECH, a pozostałymi jednostkami powiązanymi (tj. spółkami kontrolowanymi przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla w stosunku do CIECH S.A. - Kulczyk Investments S.A. oraz spółkami zależnymi w Grupie CIECH, niekonsolidowanymi ze względu na nieistotność) zostały przedstawione poniżej.

TRANSAKCJE JEDNOSTEK KONSOLIDOWANYCH Z POZOSTAŁYMI JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 130	971
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	22 848	31 155
Pozostałe przychody operacyjne	2	5
Przychody finansowe	135	211
Zakupy usług	9 753	9 935
Pozostałe koszty operacyjne	-	143
Koszty finansowe	-	77
	31.03.2019	31.12.2018
Należności	17 276	14 695
Odpisy aktualizujące należności i pożyczki	-	2
Zobowiązania, w tym:	3 810	5 370
KI One S.A.	-	1 071

Warunki transakcji z jednostkami powiązanymi

Spółki Grupy CIECH zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe. Zaległe zobowiązania i należności są niezabezpieczone i rozliczane gotówkowo lub przez kompensatę.

W prezentowanym okresie kluczowy personel kierowniczy CIECH S.A. nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami z Grupy CIECH.

2.12. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W GRUPIE CIECH

W prezentowanym okresie Spółki z Grupy CIECH nie dokonywały emisji, wykupu, spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

2.13. AKTYWA WARUNKOWE I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM GWARANCJE I PORĘCZENIA

	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa warunkowe	22 060	22 060
Pozostałe należności warunkowe*	22 060	22 060
Zobowiązania warunkowe	521 056	522 544
Udzielone gwarancje i poręczenia**	421 143	421 130
Inne***	99 913	101 414

* W tym:

• Aktywo warunkowe w wysokości 18 864 tys. zł związane z pozwem przeciwko GZNF "FOSFORY" Sp. z o.o. o zapłatę z tytułu odszkodowania za złożenie przez GZNF "FOSFORY" Sp. z o.o. rzekomo nieprawdziwych oświadczeń wobec CIECH S.A. o stanie spółki Agrochem Człuchów Sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie.
• W CIECH Soda Polska S.A. wartość rozpoznanego aktywa warunkowego wg stanu na 31 marca 2019 roku wynosi 3 196 tys. zł – jest to wartość świadectw efektywności energetycznej otrzymanych od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w 2017 roku, które nie zostały jeszcze zarejestrowane na rachunku Towarowej Giełdy Energii.

** W tym:

• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w kwocie 1 212 520 tys. zł oraz kredytu rewolwingowego w kwocie 250 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 365 630 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w wysokości 30 000 tys. EUR – kwota zobowiązania warunkowego to 32 260 tys. zł
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 50 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 12 500 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 10 000 tys. EUR - kwota zobowiązania warunkowego to 10 753 tys. zł.

*** W tym głównie:

• w Grupie SDC zobowiązanie warunkowe związane z ochroną środowiska w kwocie 15 665 tys. zł (3 642 tys. EUR),
• zobowiązanie warunkowe z tytułu kar środowiskowych w CIECH Soda Polska S.A. w wysokości 36 320 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH Soda Polska S.A. z tytułu podpisanych weksli: in blanco na rzecz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z tytułu otrzymanych dotacji w wysokości 19 898 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH Sarzyna S.A. z tytułu otrzymanej dotacji na opracowanie i przetestowanie grupy preparatów agrochemicznych na kwotę 14 645 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH R&D Sp. z o.o. z tytułu podpisanych weksli w związku z otrzymaniem dotacji na inwestycje rozwojowe i optymalizujące procesy produkcyjne w kwocie 13 385 tys. zł.

Wartość zobowiązań warunkowych na 31 marca 2019 roku wyniosła 521 056 tys. zł i spadła w stosunku do poziomu z 31 grudnia 2018 roku o 1 488 tys. zł. Zmiana wynikała głównie z spadku wartości zobowiązań związanych z karami środowiskowymi oraz różnic kursowych wynikających z wyceny zobowiązań zaciągniętych w euro.

Pozostałe udzielone gwarancje i poręczenia zostały opisane w punkcie 9.2. Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok.

2.14. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

22 maja 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął uchwałę, w której rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. przeznaczenie zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2018 w wysokości 270 612 tys. zł w następujący sposób:

• kwotę 17 182 tys. zł przeznaczyć na pokrycie straty rozpoznanej jako korekta bilansu otwarcia wynikająca z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe,
• kwotę w wysokości 253 430 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy CIECH S.A.

Uchwałą z dnia 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. przychyliła się do rekomendacji Zarządu CIECH S.A.

22 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy w wysokości 395 249 tys. zł:

• całości zysku netto wypracowanego przez CIECH S.A. w 2017 roku w kwocie 243 907 tys. zł,
• części zysków z kapitałów zapasowych w kwocie 151 342 tys. zł.

Dzień dywidendy ustalono na 2 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2018 roku.

2.15. INFORMACJA O ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 1 kwietnia 2019 roku CIECH Soda Romania S.A. zawarła aneks do umowy na dostawy pary technologicznej ze spółką S.C. CET Govora S.A. w Rumunii w upadłości układowej ("CET"). Zgodnie z zawartym Aneksem, Strony uzgodniły cenę pary na okres 21 miesięcy, tj. od 1 kwietnia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku. Szacunkowa wartość Umowy, w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, na którą składa się cena pary oraz koszt certyfikatów CO² wynosi około 366 mln RON, co stanowi kwotę 330,6 mln zł wg kursu ustalonego przez NBP w dniu zawarcia Aneksu. Ponadto Strony przedłużyły negocjacje formuły cenowej na dostawy pary technologicznej w latach 2021-2026 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Strony ustaliły, że w przypadku nieuzgodnienia formułowy cenowej do dnia 31 grudnia 2020 roku, umowa rozwiąże się z mocy prawa z dniem 31 grudnia 2020 roku. Strony dokonały również zmiany terminu wypowiedzenia, ustalając, że w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku mogą wypowiedzieć umowę z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia, natomiast od 1 stycznia 2021 roku okres wypowiedzenia pozostaje zgodny z umową i wynosi 9 miesięcy.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku CIECH S.A. jako kredytobiorca oraz jej spółki zależne - CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Romania S.A., Ciech Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG jako poręczyciele zawarły trzy umowy kredytów rewolwingowych. Umowy Kredytów zostały zawarte pomiędzy CIECH S.A. oraz Poręczycielami, a:

• Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 300 000 tys. zł,
• BNP Paribas Bank Polska S.A. do kwoty 92 787,5 tys. zł
• Banco de Sabadell S.A., London Branch do kwoty 25 000 tys. EUR.

Szczegółowe informacje o zawartych umowach zostały zaprezentowane w raportach bieżących 13/2019 i 14/2019.

W dniu 28 maja 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu fazy przygotowawczej istotnych inwestycji w obszarze energetyki. Planowane inwestycje będą realizowane przez spółkę zależną od CIECH S.A. - CIECH Soda Polska S.A., w jej dwóch lokalizacjach: Janikowie i Inowrocławiu. W ramach Projektu rozważana jest budowa nowych źródeł wytwórczych zasilanych paliwem gazowym.

Celem planowanych inwestycji w CIECH Soda Polska S.A. jest zwiększenie sprawności i dyspozycyjności obszaru energetyki, która przełoży się między innymi na zwiększenie wolumenu produkcji sody poprzez ograniczenie strat produkcyjnych oraz uzyskanie rezerw produkcyjnych pary. Jednocześnie wdrożenie miksu energetycznego przyczyni się do ograniczenia emisji CO2.

Faza przygotowawcza inwestycji obejmuje m.in. postępowania przetargowe związane z wyłonieniem projektanta, przygotowanie dokumentacji projektowej, weryfikację warunków rynkowych planowanego Projektu oraz uzyskanie decyzji administracyjnych.

Wartość wskazanych powyżej inwestycji szacowana jest na ok. 250 -300 mln zł. Orientacyjny czas realizacji tych inwestycji wynosi około 3 lat. Efekty zrealizowanej inwestycji będą miały pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy CIECH. Ostateczna decyzja o realizacji inwestycji zostanie podjęta w ciągu kilku najbliższych kwartałów i będzie zależała m.in. od warunków rynkowych oraz uzyskania odpowiednich decyzji administracyjnych.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 3

3.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY CIECH

W skład Grupy CIECH wchodzą krajowe i zagraniczne spółki produkcyjne, dystrybucyjne i handlowe działające w branży chemicznej. Grupa CIECH obejmuje CIECH S.A. jako jednostkę dominującą oraz jednostki powiązane zlokalizowane m. in. na terenie Polski, Niemiec, Rumunii i Hiszpanii.

Jednostka dominująca	CIECH Spółka Akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa
	0000011687
KRS	(Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)
Numer klasyfikacji statystycznej (REGON)	011179878
Numer klasyfikacji podatkowej (NIP)	118-00-19-377
Numer Rejestrowy BDO	000015168
Strona www	www.ciechgroup.com
Posiadane oddziały	Oddział CIECH S.A. w Rumunii Oddział CIECH S.A. w Niemczech
Jednostka dominująca wyższego szczebla	KI Chemistry s. à r. l (jednostka zależna od Kulczyk Investments)

Według stanu na 31 marca 2019 roku Grupa CIECH składała się z 37 podmiotów gospodarczych, w tym:

• jednostki dominującej,
• 30 jednostek zależnych, z tego:
  • o 21 jednostek zależnych krajowych,
  • o 9 jednostek zależnych zagranicznych,
• 3 jednostek stowarzyszonych krajowych,
• 1 jednostki stowarzyszonej zagranicznej,
• 1 jednostki współkontrolowanej krajowej,
• 1 jednostki współkontrolowanej zagranicznej.

Jednostka dominująca CIECH S.A. posiada oddział w Rumunii, oddział w Niemczech oraz prowadzi działalność poprzez swoje biura w Inowrocławiu i Nowej Sarzynie. Spółka zależna CIECH Trading S.A. posiada oddział w Bydgoszczy.

Działalność handlowa jest realizowana przede wszystkim przez CIECH S.A., zależne od CIECH S.A. krajowe i zagraniczne spółki handlowe oraz wybrane spółki produkcyjne (CIECH Sarzyna S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., Grupa SDC, CIECH Pianki Sp. z o.o.), natomiast działalność produkcyjna przez zakłady produkcyjne, będące również spółkami zależnymi od CIECH S.A. Produkcja zlokalizowana jest w 8 zakładach produkcyjnych, z czego cztery największe zakłady produkcyjne (dwa w Polsce, jeden w Niemczech i jeden w Rumunii) działają w segmencie sodowym i produkują sodę kalcynowaną oraz produkty pochodne sody (w przypadku CIECH Soda Romania S.A. zakład produkuje również produkty segmentu krzemiany i szkło, zakład sodowy w Janikowie produkuje również produkty solne, a zakład w Niemczech produkuje energię elektryczną sprzedawaną dalej podmiotom zewnętrznym). Pozostałe 4 zakłady działają w segmencie organicznym oraz krzemiany i szkło i są zlokalizowane w Polsce. W 2018 roku do Grupy CIECH dołączyła hiszpańska spółka Proplan Plant Protection Company, S.L., zajmująca się produkcją i sprzedażą środków ochrony roślin. Spółka specjalizuje się w rejestracji, produkcji i dystrybucji fungicydów, herbicydów, insektycydów, regulatorów wzrostu. Swoją działalność prowadzi na rynku europejskim, głównie w Hiszpanii oraz na innych kontynentach: głównie w Australii i Afryce.

Poniższe zestawienie zawiera wykaz spółek konsolidowanych metodą pełną oraz spółek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa spółki	Siedziba	Segment	Przedmiot działalności	Udział w kapitale na 31.03.2019 roku / % głosów na WZ	Udział w kapitale na 31.03.2018 roku / % głosów na WZ
Jednostka dominująca
CIECH S.A.	Warszawa	Sodowy, organiczny, krzemiany i szkło, transportowy, pozostały	Sprzedaż wyrobów chemicznych produkowanych w Grupie CIECH, sprzedaż towarów chemicznych nabywanych od producentów spoza Grupy, działalność holdingowa, zarządzanie portfelem spółek zależnych, świadczenie usług wsparcia (w obszarze sprzedaży, produkcji, zakupów, finansów, IT, HR i obszarze prawnym) dla wybranych spółek ze swojej grupy kapitałowej, działalność finansową w postaci bezpośredniego udzielania pożyczek na rzecz spółek Grupy.	-	-
			Jednostki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) konsolidowane metodą pełną
CIECH Trading S.A.	Warszawa	Sodowy, pozostały	Sprzedaż hurtowa i dystrybucja chemikaliów nieorganicznych stałych i organicznych stałych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców do chemii gospodarczej, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców kosmetycznych i farmaceutycznych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja wypełniaczy, pigmentów, surowców do farb i lakierów, sprzedaż hurtowa i dystrybucja dodatków do żywności i pasz, sprzedaż hurtowa i dystrybucja kwasów, zasad i innych chemikaliów płynnych.	100%	100%
CIECH Soda Romania S.A.	Ramnicu Valcea, Rumunia	Sodowy, Krzemiany i Szkło	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.	98,74%	98,74%
CIECH Vitrosilicon S.A.*	Iłowa	Krzemiany i Szkło	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, produkcja szkła gospodarczego i technicznego, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych.	100%	100%
CIECH Transclean Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Pozostały	Od 2017 roku spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.	100%	100%
CIECH Pianki Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Organiczny	Produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych.	100%	100%
Ciech Group Financing AB	Sztokholm, Szwecja	Pozostały	Działalność finansowa.	100%	100%
Verbis ETA Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Komplementariusz Verbis ETA Sp. z o.o. SKA.	100%	100%
Verbis ETA Sp. z o.o. SKA	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa, bezpośrednie udzielanie pożyczek na rzecz spółek Grupy CIECH.	100%	100%
Vasco Polska Sp. z o.o.	Inowrocław	Pozostały	Zagospodarowywanie wapna posodowego do rekultywacji terenów zdegradowanych.	90%	90%
CIECH Cerium Sp. z o.o. SK	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa. Spółka została zlikwidowana w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Beta Cerium Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa, leasingowanie środków trwałych na rzecz spółek Grupy CIECH. Spółka połączoną w z CIECH Soda Polska S.A. i Cerium Finance Sp. z o.o. w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Bosten S.A.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa.	100%	100%
CIECH Nieruchomości S.A.**	Warszawa	Pozostały	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami.	100%	100%
Proplan Plant Protection Company S.L.	Madryt, Hiszpania	Organiczny	Produkcja środków ochrony roślin	100%	-

Nazwa spółki	Siedziba	Segment	Przedmiot działalności	Udział w kapitale na 31.03.2019 roku / % głosów na WZ	Udział w kapitale na 31.03.2018 roku / % głosów na WZ
Grupa CIECH R&D
CIECH R&D Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa, udzielanie licencji spółkom Grupy CIECH na korzystanie ze znaków towarowych: "Ciech", "Ciech Trading" i "Sól Kujawska naturalna czysta".	100%	100%
Smart Fluid Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa	52,83%	-
Grupa CIECH Finance
CIECH Finance Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Prowadzenie projektów dezinwestycyjnych dotyczących zbędnego majątku trwałego (nieruchomości) i aktywów finansowych (akcji i udziałów spółek kapitałowych), realizacja zakupów wybranych surowców.	100%	100%
JANIKOSODA S.A.	Warszawa	Pozostały	Od marca 2017 roku spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.	100%	100%
Grupa CIECH Soda Polska
CIECH Soda Polska S.A.	Inowrocław	Sodowy	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej.	100%	100%
CIECH Cargo Sp. z o.o.	Inowrocław	Transportowy	Usługi transportowe w zakresie przewozów towarowych.	100%	100%
Cerium Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Komplementariusz CIECH Cerium Sp. z o.o. SKA.	100%	100%
Cerium Finance Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Prowadzenie działalności finansowej, w szczególności w ramach bezpośredniego udzielania pożyczek oraz leasingowania środków trwałych na rzecz spółek Grupy CIECH. Spółka połączoną w z CIECH Soda Polska S.A. i Beta Cerium Sp. z o.o. w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Gamma Finanse Sp. z o.o.***	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa.	100%	100%
Grupa CIECH Sarzyna
CIECH Sarzyna S.A.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Produkcja tworzyw sztucznych, produkcja pestycydów i pozostałych środków chemicznych.	100%	100%
Verbis KAPPA Sp. z o.o.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Komplementariusz Verbis KAPPA Sp. z o.o. SKA, pozostałe pośrednictwo pieniężne.	100%	100%
Verbis KAPPA Sp. z o.o. SKA	Nowa Sarzyna	Organiczny	Pozostałe pośrednictwo pieniężne.	100%	100%
Algete Sp. z o.o.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Udzielanie licencji spółkom Grupy CIECH Sarzyna na korzystanie ze znaku towarowego "Chwastox" dla celów związanych z działalnością gospodarczą.	100%	100%
Grupa SDC
SDC GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		100%	100%
CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	Produkcja pozostałych podstawowych	100%	100%
Sodawerk Holding Stassfurt GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i	100%	100%
Sodawerk Stassfurt Verwaltungs GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	dystrybucja energii elektrycznej.	100%	100%
CIECH Energy Deutschland GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		100%	100%
Kaverngesellschaft Stassfurt GbmH****	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		50%	50%

*Liczba akcji/głosów na WZ przypadających bezpośrednio CIECH S.A. 83,03%, pozostałe 16,97% udział pośredni przez CIECH Soda Polska S.A. ** Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez CIECH S.A. 99,18% i CIECH Finance Sp. z o.o. 0,82%.

***Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez CIECH S.A. 1,4% i CIECH Soda Polska S.A. 98,6%.

****Spółka współkontrolowana wyceniana metodą praw własności.

3.2. INFORMACJA O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ O JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

Przy wyborze jednostek do konsolidacji Zarząd jednostki dominującej kierował się kryterium istotności ich danych finansowych (zgodnie z założeniami koncepcyjnymi MSSF) dla realizacji obowiązku prawdziwego i rzetelnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy.

Łączny udział danych spółek zależnych, które nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną, ze względu na nieistotność, w stosunku do łącznych wartości Grupy CIECH za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku nie przekracza 1% skonsolidowanej sumy bilansowej Grupy oraz 1% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych.

Łączne dane spółek stowarzyszonych i współkontrolowanych, które nie zostały objęte wyceną metodą praw własności za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku nie przekroczyły 2% skonsolidowanego kapitału własnego Grupy CIECH.

3.3. ISTOTNE SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH GRUPY CIECH W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2019 ROKU

CIECH R&D Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CIECH R&D Sp. z o.o. w dniu 22 listopada 2018 roku podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2 tys. zł, tj. z kwoty 40 005 tys. zł do kwoty 40 007 tys. zł poprzez ustanowienie nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości 50 zł każdy. Prawo objęcia 40 nowoutworzonych udziałów, o łącznej wartości nominalnej 2 tys. zł zostało przyznane CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 200 tys. zł, przy czym kwota w wysokości 2 198 tys. zł stanowiło premię emisyjną ("agio"), przeznaczoną na kapitał zapasowy. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego 23 stycznia 2019 roku.

Vasco Polska Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników Vasco Polska Sp. z o.o. w dniu 14 listopada 2018 roku podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 500 zł, tj. z kwoty 50 tys. zł do kwoty 50,5 tys. zł poprzez ustanowienie 10 nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wyłączono prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo objęcia nowoutworzonych udziałów zostało przyznane CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 130 tys. zł, przy czym kwota w wysokości 129,5 tys. zł stanowi premię emisyjną ("agio"), przeznaczona została na kapitał zapasowy. Oświadczeniem z dnia 15 listopada 2018 roku CIECH S.A. objął nowoutworzone udziały. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku.

W dniu 15 listopada 2018 roku zawarta została pomiędzy CIECH S.A. i udziałowcem mniejszościowym umowa sprzedaży udziałów spółki Vasco Polska sp. z o.o. w ilości 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących łącznie 10% kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższymi działaniami CIECH S.A., jako jedyny wspólnik Spółki, został zarejestrowany przez Sąd w dniu 11 stycznia 2019 roku.

3.4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W GRUPIE CIECH W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2019 ROKU

Powołanie Członka rady Nadzorczej

28 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Kośnika.

Procedura zwolnień grupowych

W dniu 20 marca 2019 roku CIECH Soda Romania S.A. podjęła decyzję w sprawie rozpoczęcia procedury przeprowadzenia zwolnień grupowych. Powodem planowanych zwolnień grupowych jest konieczność restrukturyzacji kosztów stałych poprzez obniżenie poziomu i kosztów zatrudnienia w spółce. Decyzja ta spowodowana jest wzrostem cen pary technologicznej od dnia 1 stycznia 2019 roku oraz ryzykiem wynikającym z zapowiedzianego przez jedynego dostawcę pary – spółkę S.C. CET Govora S.A. - ograniczenia dostaw pary o około 20 % wobec stanu obecnego, w okresie od 15 maja 2019 roku do rozpoczęcia następnego okresu grzewczego. Ograniczenie dostaw pary może spowodować ograniczenie produkcji sody na porównywalnym poziomie. CIECH Soda Romania S.A. w ramach zwolnień grupowych zamierza dokonać zwolnień do 95 pracowników, co stanowi 16,1% załogi, w okresie od dnia 15 maja 2019 roku. 20 marca 2019 roku CIECH Soda Romania S.A. powiadomiła działającą w Spółce zakładową organizację związkową oraz odpowiednie rumuńskie organy - Urząd Zatrudnienia i Państwową Inspekcje Pracy o zamiarze i przyczynach przeprowadzenia zwolnień grupowych.

Rozpoczęcie negocjacji warunków finansowania

W dniu 28 marca 2019 roku CIECH S.A., w związku z otrzymaniem od wybranych instytucji finansowych wiążących ofert udzielenia zabezpieczonego finansowania, podjął decyzję o przystąpieniu do negocjacji z wybranymi instytucjami finansowymi warunków udzielenia CIECH S.A. trzyletnich kredytów odnawialnych w EUR albo PLN, zapewniających możliwość pozyskania finansowania o równowartości do 500 mln zł. Proponowane przez instytucje finansowe główne warunki udostępnienia Kredytów są zasadniczo zgodne (z zastrzeżeniem marży i okresu finansowania) z warunkami udostępnienia kredytu rewolwingowego w ramach umowy kredytów nadrzędnych oraz odnawialnych (Umowa Kredytów Konsorcjalnych). W przypadku pozyskania Kredytów, Kredyty zostaną zabezpieczone pakietem zabezpieczeń wspólnych zabezpieczających m.in. wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów Konsorcjalnych, w ramach i w nawiązaniu do upoważnienia udzielonego w Uchwale NWZ. Pozyskanie Kredytów jest związane z realizacją przez Grupę CIECH celów strategicznych określonych w Strategii Grupy CIECH na lata 2019-2021 z dnia 5 grudnia 2018 roku, a także umożliwi dopasowanie struktury finansowania korporacyjnego do realizowanych inwestycji poprzez zastąpienie części finansowania krótkoterminowego finansowaniem długoterminowym. Umowy zostały zawarte w dniu 18 kwietnia 2019 roku, szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 2.15 niniejszego raportu.

Przegląd struktury Grupy

W dniu 19 marca 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął uchwałę o rozpoczęciu szczegółowego przeglądu opcji:

• zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej Grupy CIECH, ze szczególnym uwzględnieniem docelowego modelu w postaci holdingu z podziałem kompetencji pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesowymi i centralą;
• zmian w strukturze aktywów Grupy CIECH.

Przegląd ten nakierowany jest na realizację zasadniczego celu wynikającego ze Strategii, tj. stworzenie efektywnego i w pełni zdywersyfikowanego holdingu chemicznego generującego długookresowo pozytywną wartość dla akcjonariuszy. Osiągnięciu tego celu służyć ma również budowanie wartości poprzez zmiany w portfolio aktywów i skupienie się na obszarach o kluczowym znaczeniu dla działalności Grupy CIECH.

W ramach przeglądu CIECH S.A. dokona szczegółowej analizy modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy CIECH oraz możliwych działań służących jego optymalizacji w celu dostosowania struktury Grupy CIECH do wyzwań wynikających ze Strategii. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach Grupy CIECH, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów. Analizy prowadzone przez CIECH S.A. będą połączone z badaniem rynku fuzji i przejęć w danych obszarach.

Zgodnie z decyzją Zarządu CIECH S.A. przegląd w zakresie opcji zmian w strukturze aktywów będzie w pierwszej kolejności dotyczył spółek: CIECH Pianki Sp. z o.o. oraz CIECH Trading S.A.

Zarząd CIECH S.A. zastrzega, że nie została podjęta żadna decyzja związana z wyborem określonej opcji co do konkretnych zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej Grupy CIECH ani w strukturze aktywów. Nie ma zatem pewności, czy i ewentualnie kiedy takie decyzje zostaną podjęte w przyszłości.

3.5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY CIECH

3.5.1. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku Grupa CIECH osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 61 830 tys. zł, stan środków pieniężnych netto spadł o 61 947 tys. zł, a suma bilansowa na koniec pierwszego kwartału 2019 roku wyniosła 4 956 764 tys. zł. Poniższe zestawienie przedstawia wybrane dane finansowe wraz z podstawowymi wskaźnikami finansowymi za pierwszy kwartał 2019 oraz 2018 roku.

Wybrane informacje finansowe

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Zmiana 2019/2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	952 705	885 670	7,6%
Koszt własny sprzedaży	(759 947)	(679 044)	(11,9%)
Zysk / (strata) brutto na sprzedaży	192 758	206 626	(6,7%)
Koszty sprzedaży	(67 560)	(67 555)	(0,0%)
Koszty ogólnego zarządu	(46 298)	(37 147)	(24,6%)
Pozostałe Przychody / Koszty operacyjne	4 475	159	2714,5%
Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej	83 375	102 083	(18,3%)
Przychody / Koszty finansowe	(11 204)	(6 290)	(78,1%)
Udział w wynikach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	322	(4)	-
Podatek dochodowy	(10 663)	(21 739)	50,9%
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	61 830	74 050	(16,5%)
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	61 830	74 050	(16,5%)
w tym:
Wynik netto udziałów niekontrolujących	55	153	(64,1%)
Wynik netto właścicieli jednostki dominującej	61 775	73 897	(16,4%)
EBITDA na działalności kontynuowanej	160 304	165 419	(3,1%)
EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej*	159 570	167 571	(4,8%)

*Zasady wyliczenia EBITDA i EBITDA znormalizowana zostały opisane w punkcie "Metodologia obliczania wskaźników". Pozycja EBITDA i EBITDA znormalizowana pojawia się w innych punktach, jak również jest uwzględniana przy wyliczaniu wybranych wskaźników finansowych.

3.5.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto z działalności kontynuowanej Grupy CIECH za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosły 952 705 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego przychody zwiększyły się o 67 035 tys. zł.

Wzrost ten wynikał zarówno z czynników rynkowych jak: wzrost cen sody zarówno na rynku europejskim, jak i na tzw. rynkach zamorskich (ceny dolarowe), wzrost cen soli oraz wzrost cen energii elektrycznej w Niemczech, a także czynników wewnętrznych jak wyższa sprzedaż krzemianów w efekcie przebudowy w 2018 roku jednego z pieców do produkcji opakowań na piec do produkcji krzemianów. Na wyższą sprzedaż w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 roku wpływ miał również włączenie do Grupy danych spółki Proplan, zakupionej w trzecim kwartale 2018 roku.

Działalność Grupy CIECH w ciągu pierwszego kwartału 2019 roku koncentrowała się na czterech segmentach branżowych: sodowym, organicznym, krzemianach i szkle oraz segmencie transportowym. Na segmenty te przypada łącznie ponad 90% przychodów ze sprzedaży Grupy. Struktura przychodów w podziale na segmenty nie zmieniła się istotnie w stosunku do roku 2018. Niezmiennie największy udział w przychodach stanowiła sprzedaż produktów segmentu sodowego tj. 67,2%.

Przychody ze sprzedaży – segmenty branżowe

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Zmiana 2019/2018	Zmiana %
Segment sodowy, w tym:	639 694	594 990	44 704	7,5%
Soda kalcynowana ciężka	344 919	326 567	18 352	5,6%
Soda kalcynowana lekka	129 309	121 190	8 119	6,7%
Sól	48 225	42 743	5 482	12,8%
Soda oczyszczona	42 327	41 315	1 012	2,4%
Energia	38 010	28 380	9 630	33,9%
Gaz*	3 391	1 734	1 657	95,6%
Chlorek wapnia	7 106	7 750	(644)	(8,3%)
Pozostałe produkty	10 601	12 353	(1 752)	(14,2%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	15 806	12 958	2 848	22,0%
Segment organiczny, w tym:	237 827	210 679	27 148	12,9%
Żywice	79 260	87 548	(8 288)	(9,5%)
Pianki PUR	76 495	89 514	(13 019)	(14,5%)
Środki ochrony roślin	78 518	30 335	48 183	158,8%
Pozostałe produkty	3 443	2 673	770	28,8%
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	111	609	(498)	(81,8%)
Segment Krzemiany i Szkło, w tym:	59 622	62 942	(3 320)	(5,3%)
Krzemiany sodowe	39 619	34 466	5 153	15,0%
Krzemiany potasowe	1 484	1 026	458	44,6%
Szkło opakowaniowe	18 233	27 074	(8 841)	(32,7%)
Pozostałe produkty	285	375	(90)	(24,0%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	1	1	-	0,0%
Segment transportowy, w tym:	35 848	34 797	1 051	3,0%
Usługi transportowe	2 379	3 405	(1 026)	(30,1%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	33 469	31 392	2 077	6,6%
Segment pozostała działalność	38 571	33 016	5 555	16,8%
Przychody od podmiotów zewnętrznych	29 101	27 222	1 879	6,9%
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	9 470	5 794	3 676	63,4%
Wyłączenia konsolidacyjne	(58 857)	(50 754)	(8 103)	(16,0%)
RAZEM	952 705	885 670	67 035	7,6%

* Odsprzedaż nadwyżek zakupionego gazu.

Źródło: CIECH S.A.

3.5.3. WYNIK NA SPRZEDAŻY ORAZ WYNIK OPERACYJNY

Po pierwszym kwartale 2019 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 192 758 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 206 626 tys. zł. Natomiast wynik z działalności operacyjnej kształtował się na poziomie 83 375 tys. zł oraz 102 083 tys. zł za okres porównywalny.

Pozytywnie na prezentowane wyniki wpłynęły:

• Korzystna koniunktura w krajowej gospodarce i przemyśle chemicznym potwierdzona wzrostem produkcji sprzedanej przemysłu ogółem o 6,1% w okresie styczeń-marzec 2019 roku (w cenach stałych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego).
• Wysoki wzrost sprzedaży krajowej produkcji budowlano-montażowej o 9,4% w ciągu 3 miesięcy 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (przemysł chemiczny wytwarza wiele surowców i półproduktów przeznaczonych dla tej produkcji).
• Zbilansowanie europejskiego rynku sody kalcynowanej (zrównoważenie popytu i podaży) z tendencją do wzrostu popytu, jakkolwiek w tempie niższym niż rok wcześniej.
• Kilkuprocentowy wzrost cen sody kalcynowanej oraz oczyszczonej na rynkach europejskich od początku 2019 roku (w porównaniu do roku poprzedniego) odzwierciedlający obecne i przewidywane relacje podaży do popytu.
• Wzrost cen sody wzrost cen na tzw. rynkach zamorskich (ceny dolarowe).
• Wzrost cen soli.
• Włączenie do konsolidacji spółki Proplan nabytej w trzecim kwartale 2018 roku.
• Osłabienie wartości polskiej waluty w pierwszym kwartale 2019 roku wobec EUR i USD w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
• Nieco niższe poziomy cen ropy naftowej na światowych rynkach (o kilka procent w pierwszym kwartale 2019 roku wobec analogicznego okresu roku ubiegłego) i w konsekwencji niższe ceny części surowców dla przemysłu organicznego – korzystne dla działalności w segmencie organicznym Grupy CIECH.
• Wyższa sprzedaży krzemianów w efekcie przebudowy w 2018 roku jednego z pieców do produkcji opakowań na piec do produkcji krzemianów.

Negatywnie na prezentowane wyniki wpłynęły:

• Utrzymujące się wysokie ceny surowców energetycznych do produkcji sody kalcynowanej oraz cen jednostek CO2, a także cen energii elektrycznej kupowanej przez Grupę.
• Spadkowa tendencja w zakresie cen żywic epoksydowych w Europie w pierwszym kwartale 2019 roku do poziomów istotnie niższych niż w analogicznym okresie ubiegłego roku w efekcie dużej nadpodaży żywic azjatyckich w Europie i w związku z tym presja cenowa konkurencji i spadek marż.
• Wzrost kosztów stałych związanych z presją płacową oraz kosztów związanych z realizacją programu utrzymania ruchu.

Rentowność EBIT za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosła 8,8% (przed rokiem 11,5%), a rentowność EBITDA 16,8% (przed rokiem 18,7%). Rentowność EBIT bez zdarzeń jednorazowych za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosła 8,7% (przed rokiem 11,8%), a rentowność EBITDA bez zdarzeń jednorazowych 16,7% (przed rokiem 18,9%).

3.5.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ORAZ WYNIK NETTO

Przychody finansowe za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosły 5 262 tys. zł i odnotowały wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to wyniosły 4 967 tys. zł.

Koszty finansowe za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosły 16 466 tys. zł i odnotowały wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to wyniosły 11 257 tys. zł. Na obszar działalności finansowej wpłynęły głównie wyższe odsetki od kredytów oraz odsetki od nowo zidentyfikowanych umów leasingu wg MSSF 16.

Skonsolidowany wynik netto za pierwszy kwartał 2019 roku wyniósł 61 830 tys. zł (z czego 61 775 tys. zł to zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej oraz 55 tys. zł zysk udziałów niekontrolujących). Niższy poziom wyniku netto w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku wynika głównie z niższych wyników na podstawowej działalności.

3.5.5. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY CIECH

Podstawowe skonsolidowane dane bilansowe

	31.03.2019	31.12.2018	Zmiana 2019/2018
Wartość aktywów	4 956 764	4 822 132	2,8%
Aktywa trwałe	3 656 184	3 549 574	3,0%
Aktywa obrotowe	1 300 580	1 272 558	2,2%
Zapasy	448 734	438 518	2,3%
Należności krótkoterminowe	697 270	611 279	14,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	130 368	192 139	(32,1%)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	23 418	29 832	(21,5%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	790	790	0,0%
Kapitał własny razem	1 936 157	1 899 127	1,9%
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 935 810	1 898 839	1,9%
Udziały niekontrolujące	347	288	20,5%
Zobowiązania długoterminowe	1 706 134	1 636 755	4,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 314 473	1 286 250	2,2%

Aktywa

Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku aktywa trwałe Grupy były równe 3 656 184 tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość majątku trwałego zwiększyła się o 106 610 tys. zł.

Na tę zmianę wpłynęło wprowadzenie do sprawozdania finansowego wyceny prawa do użytkowania składnika aktywów, zgodnie z nowym MSSF 16 Leasing. Łączyny wpływ na aktywa trwałe Grupy z tego tytułu to 115 412 tys. zł.

Aktywa obrotowe Grupy na 31 marca 2019 roku wyniosły 1 300 580 tys. zł. W strukturze aktywów obrotowych dominowały: należności krótkoterminowe stanowiące 51,9%,zapasy stanowiące 34,5% oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiące 10,0% aktywów obrotowych ogółem. W porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 roku wartość aktywów obrotowych wzrosła o 28 022 tys. zł. Na tę zmianę wpłynęły m.in.:

• niższe saldo środków pieniężnych zgromadzonych w spółkach,
• wyższe saldo należności handlowych oraz należności z faktoringu, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień bilansowy.

Zasoby kapitałowe

Do źródeł płynności należą przepływy pieniężne generowane z działalności operacyjnej, środki pochodzące ze zbycia aktywów, środki pochodzące z dotacji z Unii Europejskiej na nakłady inwestycyjne, środki dostępne na podstawie umów kredytu konsorcjalnego, kredytu odnawialnego i kredytu w rachunku bieżącym. Grupa stosuje również umowy faktoringowe.

Zobowiązania

Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) Grupy CIECH stanowiły na 31 marca 2019 roku wartość 3 020 607 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku o 97 602 tys. zł (tj. o 3,3%).

Wskaźnik stopy zadłużenia wyniósł na 31 marca 2019 roku 60,9% (na koniec grudnia 2018 roku 60,6%). Skonsolidowane zadłużenie netto Grupy wyniosło na 31 marca 2019 roku 1 756 303 tys. zł i wzrosło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku o 254 535 tys. zł.

Obecne instrumenty dłużne

Na obecne źródła finansowania dłużnego Grupy składają się m.in. kredyt terminowy, kredyt odnawialny i kredyty w rachunku bieżącym oraz zadłużenie leasingowe. Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi znajdują się w punkcie 4.6. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

3.5.6. SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY CIECH

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Zmiana 2019/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(21 674)	(3 873)	(459,6%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(100 317)	(118 481)	15,3%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	60 044	(1 570)	-
Przepływy pieniężne netto razem	(61 947)	(123 924)	50,0%
Wolne przepływy pieniężne	(121 991)	(122 354)	0,3%

Wielkość przepływów pieniężnych netto za pierwszy kwartał 2019 roku była ujemna i wyniosła 61 947 tys. zł. W relacji do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa wygenerowała przepływy wyższe o 61 977 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły 21 674 tys. zł. Były niższe od wygenerowanych w 2018 roku o 17 801 tys. zł.

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej były ujemne, a wynikało to głównie z wydatków poniesionych w związku z programem inwestycyjnym realizowanym przez Grupę. Środki pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 60 044 tys. zł, co jest efektem nadwyżki wpływów nad spłatą środków pieniężnych z tytułu kredytów.

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
Nadwyżka finansowa ((zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej + amortyzacja)	138 759	137 386
Pozostałe korekty zysku / (straty) netto z działalności kontynuowanej	895	22 988
Skorygowana nadwyżka finansowa	139 654	160 374
Zmiana kapitału pracującego	(161 328)	(164 247)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(21 674)	(3 873)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(100 317)	(118 481)
Wolne przepływy pieniężne	(121 991)	(122 354)

Grupa CIECH w ciągu pierwszego kwartału 2019 roku wygenerowała ujemne wolne przepływy pieniężne, to znaczy, że nie udało się jej sfinansować wydatków inwestycyjnych z przepływów tworzonych w ramach działalności operacyjnej.

3.5.7. KAPITAŁ PRACUJĄCY I WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY CIECH

Płynność Grupy CIECH

Wskaźniki płynności na 31 marca 2019 roku utrzymały poziom z dnia 31 grudnia 2018 roku. Wskaźnik bieżącej płynności liczony jako iloraz majątku obrotowego razem i zobowiązań krótkoterminowych razem wyniósł na 31 marca 2019 roku 0,99, natomiast wskaźnik płynności podwyższonej był równy 0,65.

	31.03.2019	31.12.2018
Wskaźnik bieżącej płynności	0,99	0,99
Wskaźnik szybkiej płynności	0,65	0,65

Kapitał obrotowy Grupy CIECH

Kapitał obrotowy, zdefiniowany jako różnica pomiędzy aktywami obrotowymi, a zobowiązaniami krótkoterminowymi skorygowanymi o odpowiednie pozycje bilansowe (środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kredyty krótkoterminowe), na koniec pierwszego kwartału 2019 roku był dodatni i wyniósł 270 395 tys. zł, co oznacza wzrost o 181 321 tys. zł w stosunku do końca 2018 roku.

	31.03.2019	31.12.2018
1. Aktywa obrotowe, w tym:	1 300 580	1 272 558
Zapasy	448 734	438 518
Należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki na dostawy	451 321	377 072
2. Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe	153 786	221 971
3. Aktywa obrotowe skorygowane (1-2)	1 146 794	1 050 587
4. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	1 314 473	1 286 250
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki otrzymane na dostawy	338 712	447 871
5. Kredyty krótkoterminowe i inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe*	438 074	324 737
6. Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5)	876 399	961 513
7. Kapitał obrotowy z uwzględnieniem kredytów krótkoterminowych (1-4)	(13 893)	(13 692)
8. Kapitał obrotowy (3-6)	270 395	89 074

*Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe obejmują krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu + krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych + zobowiązania z tytułu faktoringu.

Wskaźniki rentowności Grupy CIECH

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku wskaźniki rentowności działalności kontynuowanej Grupy CIECH kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do wyników osiągniętych w pierwszym kwartale 2018 roku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY CIECH

	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018	Zmiana 2019/2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Rentowność brutto sprzedaży	20,2%	23,3%	(3,1) p.p.
Rentowność sprzedaży	8,3%	11,5%	(3,2) p.p.
Rentowność EBIT	8,8%	11,5%	(2,7) p.p.
Rentowność EBITDA	16,8%	18,7%	(1,9) p.p.
Rentowność EBIT znormalizowany	8,7%	11,8%	(3,1) p.p.
Rentowność EBITDA znormalizowana	16,7%	18,9%	(2,2) p.p.
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	6,5%	8,4%	(1,9) p.p.
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	1,2%	1,5%	(0,3) p.p.
Rentowność kapitału własnego (ROE)	3,2%	3,9%	(0,7) p.p.
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej	1,17	1,40	(0,23)

POZIOMY RENTOWNOŚCI GRUPY CIECH

EBITDA (Z) - poziom EBITDA znormalizowana - bez zdarzeń jednorazowych opisywanych w poszczególnych kwartałach. Źródło: CIECH S.A.

Zadłużenie

Stopa zadłużenia nieznacznie wzrosła w stosunku do grudnia 2018 roku i wynosi 60,9%. W związku z tym względny poziom zadłużenia netto (zobowiązania finansowe netto odniesione do wyniku EBITDA) zwiększył się w stosunku do stanu z końca 2018 roku. Wzrost zadłużenia wynika z:

• wykorzystania dostępnych limitów kredytowych przez CIECH S.A.,
• wyceny zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z wytycznymi nowego MSSF 16 Leasing.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 1 708 883 1 632 666 Zobowiązania z tytułu leasingu 140 736 23 540 Zobowiązania z tytułu faktoringu* 20 940 20 309 Wycena netto zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych 16 112 17 392 Zobowiązania finansowe brutto 1 886 671 1 693 907 Środki pieniężne i ekwiwalenty 130 368 192 139 Zobowiązania finansowe netto 1 756 303 1 501 768	31.03.2019	31.12.2018

*Z uwzględnieniem wpływu MSSF 16.

** 10% zobowiązań z tytułu faktoringu z regresem.

Wskaźniki zadłużenia Grupy CIECH

	31.03.2019	31.12.2018	Zmiana 2019/2018
Wskaźnik stopy zadłużenia	60,9%	60,6%	0,3p.p.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	34,4%	33,9%	0,5p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	156,0%	153,9%	2,1p.p.
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	39,1%	39,4%	(0,3) p.p.
Zobowiązania finansowe brutto	1 886 671	1 693 907	11,4%
Zobowiązania finansowe netto	1 756 303	1 501 768	16,9%
EBITDA zannualizowana	649 288	654 403	(0,8%)
EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	625 492	633 493	(1,3%)
Zobowiązania finansowe netto / EBITDA zannualizowana	2,7	2,3	17,0%
Zobowiązania finansowe netto / EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	2,8	2,4	16,7%
Zobowiązania finansowe brutto / EBITDA zannualizowana	2,9	2,6	11,5%
Zobowiązania finansowe brutto / EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	3,0	2,7	11,1%

Finansowanie dłużne Grupy

0

500

1 000

1 500

2 000

Finansowanie dłużne Grupy zapewnione jest głównie poprzez kredyty udostępniane CIECH S.A. na podstawie:

1. Umowy kredytów z dnia 9 stycznia 2018 roku:

2. o kredyt terminowy w wysokości 1 212 520 tys. zł oraz 30 000 tys. EUR (łącznie kwota kredytu na dzień 31 marca 2019 roku wynosiła 1 341 559 tys. zł),

3. o kredyt odnawialny udostępniany CIECH S.A. w wysokości do 250 000 tys. zł (kwota wykorzystanego kredytu na dzień 31 marca 2019 roku wynosiła 250 000 tys. zł).

4. kredytów w rachunku bieżącym, z limitem do 100 000 tys. zł oraz 10 000 tys. EUR na podstawie umów z dnia 28 i 29 sierpnia 2018 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 31 marca 2019 roku wynosiła 97 834 tys. zł).

Szczegółowa informacja o zobowiązaniach z tytułu kredytów i obligacji została zaprezentowana w Sprawozdaniu Zarządu Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 roku w punkcie 4.6.1, opublikowanym 25 lipca 2019 roku.

Czynniki i zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki

W ocenie Zarządu CIECH S.A. kolejne miesiące 2019 roku będą kontynuacją trendów z minionych miesięcy. Zgodnie z realizowaną Strategią, Grupa CIECH będzie koncentrować się na poniższych działaniach sprzyjających dalszemu rozwojowi:

• dalszy rozwój biznesu sodowego, w tym poprzez koncentrację na rozwoju produktów specjalistycznych;
• dalszy rozwój pozostałych linii biznesowych, zarówno w ramach segmentu sodowego, jak i pozostałych segmentów, w szczególności podnoszenie efektywności obszaru Agro w CIECH Sarzyna S.A., działania w kierunku nowych rejestracji produktów,

0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5 5,5 6

• dalsze działania optymalizacyjne w zakresie stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych we wszystkich spółkach produkcyjnych Grupy,
• ciągły proces poprawy procesów biznesowych i operacyjnych we wszystkich spółkach Grupy CIECH,
• dalsza analiza modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy CIECH oraz możliwych działań służących jego optymalizacji w celu dostosowania struktury Grupy CIECH do wyzwań wynikających ze Strategii. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach Grupy CIECH, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów (szczegóły opisane na stronie 33 niniejszego raportu).

Należy jednak pamiętać o wpływie na wyniki finansowe Grupy CIECH, zarówno sytuacji na głównych rynkach działalności Grupy, jak i globalnej sytuacji makroekonomicznej.

3.6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA

W związku z prowadzoną działalnością Grupa CIECH narażona jest na szereg czynników ryzyka, w tym również ryzyka finansowe. Najistotniejsze czynniki ryzyka zostały szczegółowo zaprezentowane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok w punkcie 3.4, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

W ciągu pierwszego kwartału 2019 roku nie pojawiły się nowe ryzyka, jak również nie uległy istotnej zmianie czynniki dotychczas zidentyfikowane. Nie wystąpiły również istotne zmiany w odniesieniu do polityki Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem.

Ekspozycja na ryzyko walutowe

Poniższe zestawienie zawiera szacunek bilansowej ekspozycji walutowej Grupy CIECH w EUR oraz w USD na dzień 31 marca 2019 roku z tytułu instrumentów finansowych (dla EUR - z wyłączeniem danych Grupy SDC, spółki Ciech Group Financing AB oraz spółki Proplan Plant Protection Company, S.L, ze względu na fakt, że EUR jest ich walutą funkcjonalną):

Ekspozycja na ryzyko walutowe	EUR ('000)	USD ('000)	Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat	Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów*
Aktywa
Udzielone pożyczki wrażliwe na zmianę kursu	91 400	-	x
Należności z tytułu dostaw i usług i inne	33 683	18 925	x
Środki pieniężne, w tym lokaty bankowe	12 554	2 322	x
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne	(15 587)	(6 603)	x
Zobowiązania z tytułu kredytu terminowego	(30 000)	-		x
Pozostałe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(12 069)	-	x
Instrumenty Zabezpieczające: Forward	(60 203)	(31 050)		x
Forward (nie desygnowane do rachunkowości zabezpieczeń)	(33 000)	-	x
Instrumenty zabezpieczające: CIRS (transakcje forward wydzielone w ramach dekompozycji CIRS)	(209 764)	-		x
Pozycja całkowita	(222 986)	(16 406)

*Wycena instrumentów finansowych desygnowanych do rachunkowości zabezpieczeń odnoszona jest do innych całkowitych dochodów, nieefektywność rozpoznawana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat.

Tabela zawiera analizę wrażliwości poszczególnych pozycji bilansu na zmiany kursów walutowych na 31 marca 2019 roku.

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR	('000 PLN)*	Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat	Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów
EUR
Walutowe pozycje bilansowe	470	770	(300)
Instrumenty Zabezpieczające: Forward oraz CIRS	(2 700)	-	(2 700)
USD
Walutowe pozycje bilansowe	146	146	-
Instrumenty Zabezpieczające: Forward	(311)	-	(311)

* Wzrost kursu EUR/PLN lub USD/PLN o 1 grosz.

Grupa CIECH stosuje rachunkowość zabezpieczeń.

3.7. REALIZACJA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANEJ PROGNOZY WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Grupa CIECH nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

3.8. CZYNNIKI WYWIERAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY CIECH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU

Działalność Grupy CIECH opiera się w znacznym stopniu na produkcji i sprzedaży produktów chemicznych, używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach: szklarskiej, chemii gospodarczej, meblarskiej, motoryzacyjnej, budowlanej, spożywczej, rolniczej, farmaceutycznej, chemicznej i artykułów konsumpcyjnych. Popyt na produkty wytwarzane przez klientów Grupy CIECH zależy od wielu czynników, w tym ogólnych warunków gospodarczych.

Na funkcjonowanie Grupy duży wpływ mają także koszty pracy i energii, stopy procentowe i inne czynniki makroekonomiczne. W związku z tym, że istotna część przychodów i kosztów Grupy jest generowana w walutach obcych, wpływ na jej wyniki finansowa mają również zmiany kursów walutowych.

W rezultacie, wielkość i opłacalność sprzedaży spółek Grupy CIECH zależy od powyższych zmiennych, jak również sytuacji gospodarczej w Polsce, Europie i na świecie.

Sytuacja w branżach odbiorców produktów Grupy w Polsce

Polska jest największym rynkiem Grupy CIECH. Do bezpośrednich najważniejszych krajowych odbiorców produktów Grupy należą: przemysł szklarski, branże wyrobów chemicznych i z tworzyw sztucznych, rolnictwo, przemysł meblarski, przemysł spożywczy, budownictwo. Rozwój tych sektorów gospodarki zależy od koniunktury ekonomicznej w Polsce.

Wg danych GUS, produkcja sprzedana przemysłu w cenach stałych w ciągu pierwszych 3 miesięcy 2019 roku wzrosła o 6,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (odpowiednio w 2018 roku wzrosła o 5,6%). W bieżącym roku stosowne dynamiki produkcji wśród branż istotnych dla działalności Grupy (jako rynków odbiorców lub docelowych) były następujące: chemikalia i wyroby chemiczne (wzrost o 10,2%); wyroby z gumy i tworzyw sztucznych (wzrost o 9,6%); produkcja pojazdów samochodowych (wzrost o 6,3%); produkcja artykułów spożywczych (wzrost o 4,1%); produkcja budowlano-montażowa (wzrost o 9,4%) oraz produkcja mebli tapicerowanych (spadek o ok. 3,5% w ujęciu ilościowym).

Po ubiegłorocznym kolejnym okresie bardzo szybkiego rozwoju polskiej gospodarki (dynamika PKB 5,1% wg GUS) na 2019 rok przewiduje się pewne osłabienie koniunktury w naszym kraju (prognozy wzrostu PKB o 3,5% wg Komisji Europejskiej). Zbliżonej tendencji należy się spodziewać w przemyśle chemicznym, który rozwija się zazwyczaj podobnie jak cała gospodarka.

Koniunktura gospodarcza w Europie i na świecie

Działalność Grupy CIECH opiera się w znacznej części na sprzedaży produktów chemicznych na rynkach zagranicznych. Poziom rentowności sprzedaży jest zależny od globalnej koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie. Osłabienie światowej koniunktury gospodarczej wpływa zazwyczaj na obniżenie zapotrzebowania na surowce na rynkach światowych, a tym samym na wysokość realizowanych przez Grupę obrotów eksportowych.

Według prognoz Międzynarodowego Funduszu Walutowego dynamika globalnego rozwoju gospodarczego w 2019 roku nieco osłabnie wobec roku ubiegłego (wzrost PKB o 3,3% wobec 3,6% w 2018 roku; m.in. w efekcie wzrostu barier handlowych między USA i Chinami oraz rosnącej niepewności co do polityki ekonomicznej w niektórych dużych gospodarkach). Nadal stosunkowo szybko rozwijać się będą największe gospodarki Azji (Indie, Chiny i kraje ASEAN, dla których odpowiednie dynamiki PKB w 2019 roku powinny osiągnąć: 7,3%, 6,3%, 5,1%). W bieżącym roku wśród dużych gospodarek względnie słaba koniunktura jest oczekiwana w Japonii, Rosji i Brazylii (spodziewane wzrosty PKB w 2019 roku odpowiednio o 1,0%, 1,6% i 2,1%). Wg MFW w 2019 roku wyraźnego przyśpieszenia można spodziewać się w Ameryce Łacińskiej (szczególnie w Brazylii) i Afryce Subsaharyjskiej (RPA).

W bieżącym roku w Unii Europejskiej oczekuje się wyraźnego osłabienia dotychczasowej dosyć dobrej koniunktury gospodarczej (wzrost PKB w UE28 o 1,5% w 2019 roku wobec 1,9% w 2018 roku - wg prognoz Komisji Europejskie).

Dla sektora chemicznego Amerykańska Izba Chemiczna (ACC) przewiduje, że w bieżącym roku dynamika światowej produkcji chemikaliów wzrośnie kolejny rok z rzędu i wyniesie 3,0% (wobec 2,8% w 2018 roku). Wg ACC w 2019 roku chemiczna produkcja w USA ma zwiększyć się o 3,6% wobec 3,1% w roku ubiegłym.

Z kolei na obszarze Unii Europejskiej należy spodziewać się pewnej stagnacji w przemyśle chemicznym. Wg Europejskiej Rady Przemysłu Chemicznego (CEFIC) w bieżącym roku produkcja sektora chemicznego UE zanotuje marginalny wzrost o 0,5% wobec spadku o ok. 0,7% w roku ubiegłym. Jakkolwiek prognozy dla największego rynku – Niemiec wskazują, że może tam dojść nawet do wyraźnego spadku wytwórczości (wg VCI – Niemieckiego Stowarzyszenia Przemysłu Chemicznego).

W przypadku europejskiego sektora budowlanego na kolejne 2-3 lata przewiduje się utrzymanie dodatniej chociaż słabnącej dynamiki rozwoju budownictwa. Wg organizacji Euroconstruct w 2019 roku produkcja budowlana w Europie Zachodniej i Centralnej zwiększy się o 2% wobec 2,8% w 2018 roku. W krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce, można jednak oczekiwać znacznie wyższych dynamik. Wg prognoz Euroconstruct w 2019 roku, produkcja budowlana w naszym regionie Europy powinna wzrosnąć o ok. 9% (wobec ok. 13% w 2018 roku).

Czynniki Opis Koniunktura na rynku surowców W związku z tym, że koszty surowców stanowią znaczący udział w ogólnych kosztach Grupy, sytuacja na rynku kluczowych surowców (dostępność i cena) ma znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy CIECH. Cena i dostępność podstawowych surowców zależy w dużej mierze od sytuacji ekonomicznej i politycznej na świecie. Węgiel kamienny - sytuacja na rynku zależy od wielu czynników makroekonomicznych. Największym producentem węgla kamiennego w Unii Europejskiej jest Polska, ale UE importuje blisko dwa razy więcej węgla, niż wydobywa (głównie z Rosji, Kolumbii, USA i Australii). Większość importowanego do UE węgla stanowi węgiel energetyczny, czyli taki, który Grupa CIECH wykorzystuje do produkcji pary technologicznej i energii elektrycznej w zakładach sodowych w Polsce. Mimo faktu, że dostawcami Grupy są z reguły polskie kopalnie, cena węgla energetycznego dla CIECH jest w dłuższym okresie uzależniona od europejskiej i globalnej sytuacji popytowo-podażowej. Gaz – główny surowiec energetyczny wykorzystywany przez elektrociepłownię w zakładzie w Stassfurcie. Sytuacja na rynku gazowym zależy od wielu czynników, jak cena ropy, popyt na gaz ze względu na bieżącą sytuację atmosferyczną oraz aktualny udział paliwa gazowego w mixie energetycznym. CIECH Energy Deutschland GmbH (CED) spala dwa rodzaje gazu ziemnego, ze źródeł lokalnych i importowany. Import gazu do Niemczech jest realizowany z Rosji (około 40%), Norwegii (około 21%) i Holandii (około 29%). W procesie spalania gazu wytwarzana jest para i energia elektryczną, która sprzedawana jest również poza Grupę. Dostawy gazu realizowane są na podstawie bilateralnych umów dostawy, długoterminowych kontraktów lub krótko terminowych zakupów (spot). Para technologiczna – ta forma energii cieplnej wykorzystywana jest przez CIECH Soda Romania S.A. w procesie produkcyjnym sody kalcynowanej oraz krzemianów płynnych, spółka kupuje ją od zewnętrznego dostawcy. Cena pary wyznaczana jest w ramach bilateralnych negocjacji z dostawcą i zależy w istotnych sposób od aktualnych kosztów paliwa (gazu ziemnego i węgla brunatnego), jak również kosztów emisji certyfikatów EUA. Paliwo piecowe (koks/antracyt) - ceny koksu zależą przede wszystkim od cen węgla koksującego, z którego jest produkowany. Największym producentem koksu na świecie są Chiny, które są jednocześnie jednym z największych jego konsumentów. W Europie koks produkuje się głównie w Polsce i w Czechach. Grupa w ramach powadzonej działalności wykorzystuje antracyt jako substytut dla koksu. Głównym źródłem dostaw antracytu dla Europy jest Rosja. W związku z relatywnie wysokimi cenami koksu Grupa w I kwartale 2019 roku w znacznej mierze wykorzystywała w składzie mieszanki piecowej antracyt. Surowce ropopochodne - wykorzystywane w segmencie organicznym, podążają za notowaniami ropy. Ceny ropy naftowej zależą głównie od czynników makroekonomicznych i politycznych, które przekładają się na sytuację popytowo-podażową na świecie. Relacje kursowe złotówki (PLN) oraz leja rumuńskiego (RON) do euro (EUR) oraz dolara (USD) Główne źródła ekspozycji Grupy CIECH na ryzyko walutowe to euro oraz dolar amerykański, w których realizowana jest sprzedaż eksportowa. Osłabienie się PLN i RON (w których ponoszone są znaczące koszty) w stosunku do EUR i USD (w których odbywa się istotna część sprzedaży) wpływa pozytywnie na wyniki finansowe Grupy CIECH. Grupa stosuje naturalny hedging, a także finansowe instrumenty zabezpieczające. Wielkość mocy produkcyjnych produktów chemicznych na rynkach, na których działa Grupa CIECH W branżach masowych produktów chemicznych, w których operuje Grupa CIECH, istotną barierą wejścia są nakłady inwestycyjne oraz w przypadku segmentu sodowego dostęp do zasobów naturalnych. Z tego też względu w zakresie najważniejszego segmentu Grupy CIECH, segmentu sodowego, inwestycje typu green field są realizowane rzadko i generalnie poza Europą. Dla działalności Grupy CIECH istotne znaczenie miała realizowana w ostatnich latach rozbudowa dużych mocy produkcyjnych sody kalcynowanej i oczyszczonej w Turcji, która w praktyce wpłynęła na sytuację

POZOSTAŁE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CIECH

Czynniki	Opis
	popytowo-podażową i ceny głównie w Europie. Z drugiej strony należy zwrócić uwagę, że uruchomienie nowych mocy w Turcji zostało rozłożone na kilka lat i zbiegło się w czasie z silnym popytem na rynkach obsługiwanych przez CIECH oraz ograniczeniami produkcji (ze względu na ochronę środowiska) na największym światowym rynku - w Chinach. W ciągu najbliższych 2-3 lat nowe moce sody kalcynowanej będą oddane do użytku prawdopodobnie głównie w Chinach i Indiach. W przypadku Chin należy jednak pamiętać o jednoczesnych działaniach władz w zakresie ochrony środowiska i związanych z tym możliwych dalszych zamknięciach niektórych starych lub niskoefektywnych fabryk. Stąd saldo zmian mocy w tym kraju jest nadal pod dużym znakiem zapytania. Inne projekty inwestycyjne, które mogłyby istotnie zwiększyć podaż w skali światowej są rozważane w USA. Realizowane one będą jednak raczej w dłuższej perspektywie rzędu 4-5 lat.
	Wdrożenie systemu REACH
	Zgodnie z wymaganiami rozporządzenia REACH, spółki Grupy wprowadzające do obrotu substancje w ilości powyżej 1 tony/rok dokonały lub zamierzają dokonać właściwej rejestracji tych substancji w określonych terminach, co pozwoli im na kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.
Wymogi związane z	System handlu emisjami
ochroną środowiska	Spółki produkcyjne z Grupy CIECH objęte są systemem handlu emisjami. Z wewnętrznych analiz wykonanych przez spółki Grupy CIECH wynika, że ilość bezpłatnych uprawnień do emisji CO2 w III okresie rozliczeniowym (lata 2013-2020) nie będzie wystarczająca na pokrycie rzeczywistego zapotrzebowania na tego typu jednostki rozliczeniowe. Oprócz kosztów bezpośrednich związanych z zakupem praw do emisji dwutlenku węgla, spółki Grupy CIECH będą ponosić wyższe koszty zakupu energii elektrycznej ze względu na przeniesienie na nie przez wytwórców kosztów zakupu uprawnień do emisji.

3.9. AKCJONARIUSZE CIECH S.A. POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% AKCJI/GŁOSÓW NA WZ

Akcje CIECH S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Kapitał zakładowy CIECH S.A. wynosi 263 500 965 zł i podzielony jest na 52 699 909 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. Liczba akcji oraz ich wartość nominalna nie zmieniła się od ostatniego prezentowanego okresu sprawozdawczego.

AKCJONARIUSZE

Od dnia przedstawienia poprzedniego sprawozdania (tj. od dnia publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, przekazanego do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku) CIECH S.A. nie otrzymał informacji o zmianie zaangażowania w ogólnej liczbie akcji. W związku z tym, zgodnie z wiedzą CIECH S.A., na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane podmioty:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba Akcji	Liczba Głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)
KI Chemistry s. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu*	Zwykłe na okaziciela	26 952 052	26 952 052	51,14%	51,14%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny**	Zwykłe na okaziciela	3 900 000	3 900 000	7,40%	7,40%
Pozostali	Zwykłe na okaziciela	21 847 857	21 847 857	41,46%	41,46%

Struktura akcjonariatu CIECH S.A. na dzień zatwierdzenia raportu (wg najlepszej wiedzy Spółki)

* Zgodnie z informacją z dnia 9 czerwca 2014 roku przekazaną przez Akcjonariusza na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie (Rb 26/2014).

** Na podstawie listy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. w dniu 28 stycznia 2019 roku, Rb 5/2019 sporządzony i przekazany do publicznej wiadomości na podstawie art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439).

3.10. ZMIANY W STANIE AKCJI CIECH S.A. POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Pan Artur Osuchowski - Członek Zarządu CIECH S.A. posiadał na 31 marca 2019 roku 65 195 akcji CIECH S.A.

Pan Sebastian Kulczyk – Prezes Rady Nadzorczej CIECH S.A. posiadał na 31 marca 2019 roku pośrednio 26 952 052 akcje CIECH S.A. stanowiące 51,14% kapitału zakładowego spółki.

Pozostali Członkowie Zarządu CIECH S.A. oraz Członkowie Rady Nadzorczej CIECH S.A. nie posiadali akcji spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące CIECH S.A. na 31 marca 2019 roku nie posiadały akcji i udziałów w pozostałych spółkach Grupy CIECH i stan ten nie uległ zmianie w okresie od publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, tj. od 25 lipca 2019 roku.

3.11. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

3.11.1. ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA SPORNE GRUPY CIECH

W Grupie CIECH nie wystąpiły istotne sporne zobowiązania CIECH S.A. i spółek zależnych od CIECH S.A. na 31 marca 2019 roku, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, poza sprawami opisanymi poniżej w punkcie 3.12, w części "Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych w Grupie CIECH" oraz sprawą opisaną poniżej:

Sprawa z powództwa OOO GK ZEMLYAKOFF przeciwko CIECH Sarzyna S.A. o zapłatę

Przedmiot roszczenia to odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy, wartość przedmiotu sporu to kwota 7 566 tys. USD. W dniu 4 marca 2019 roku CIECH Sarzyna S.A. otrzymała pozew wzajemny od OOO GK ZEMLYAKOFF o zapłatę 7 566 tys. USD z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu (30 listopada 2016 roku). Dochodzona przez OOO GK ZEMLYAKOFF kwota stanowi odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy polegające na dostarczeniu wadliwego środka ochrony roślin o nazwie Expert Trio OF KE. Sprawa jest w toku.

Celem wykazania poniesionej szkody, powołani zostali przez Zemlyakoff świadkowie oraz dowody z dokumentów, m.in. umów łączących Zemlyakoff z kontrahentami (Zemlyakoff jako szkodę podaje utracone korzyści wynikające z zakończenia współpracy handlowej z powodu wadliwości produktu, w szczególności z dwoma głównymi kontrahentami). Te same dowody Zemlyakoff przedstawił w odpowiedzi na pozew CIECH Sarzyna S.A. o zapłatę.

Zważywszy na przedłożone dowody roszczenie odszkodowawcze Zemlyakoff, pomijając jego bezzasadność (CIECH Sarzyna S.A. konsekwentnie zaprzecza, jakoby ponosiła odpowiedzialność za wadliwość produktu), nie zostało wykazane w zakresie istnienia szkody, jej wysokości i adekwatnego związku przyczynowego. Zdaniem CIECH Sarzyna S.A. i jej pełnomocnika powództwo powinno zostać oddalone.

3.11.2. ISTOTNE WIERZYTELNOŚCI SPORNE GRUPY CIECH

W Grupie CIECH nie wystąpiły istotne sporne wierzytelności CIECH S.A. i spółek zależnych CIECH S.A. na 31 marca 2019 roku, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

3.12. UDZIELONE PRZEZ CIECH S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONE GWARANCJE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Informacja o udzielonych gwarancjach lub poręczeniach została zawarta w punkcie 2.13 niniejszego raportu.

Listy patronackie

Na 31 marca 2019 roku, CIECH S.A. była stroną zobowiązaną Listu patronackiego (Patronatserklärung) w odniesieniu do CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG z siedzibą w Staßfurt (CSD), którego beneficjentem jest RWE Gasspeicher GmbH ("RWE"), dotyczący zobowiązań CSD wynikających z umowy z dnia 5 maja 2009 roku o wykonanie kawern solnych w celu przechowywania gazu ziemnego na polu górniczym Staßfurt, na podstawie której CSD otrzymała do dnia 31 marca 2019 roku płatności od RWE w wysokości 45,8 mln EUR. W liście patronackim CIECH S.A. zobowiązał się m.in. zapewnić, że CSD będzie wyposażona w niezbędne środki finansowe, aby być w stanie wykonywać wobec RWE wszelkie zobowiązania wynikające z w/w umowy.

Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych w Grupie CIECH

W 2019 roku w spółkach Grupy CIECH organy podatkowe prowadziły kontrole lub postępowania podatkowe w zakresie rozliczeń dotyczących podatku dochodowego osób prawnych (CIT) oraz podatku od towarów i usług (VAT).

W zakresie kontroli CIT w polskich spółkach Grupy CIECH miały miejsce kontrole/postępowania podatkowe za następujące lata:

• a) 2012 rok w CIECH S.A.
• b) 2013 rok w CIECH S.A.
• c) 2015 rok w CIECH Soda Polska S.A.
  • w CIECH Pianki Sp. z o.o.
  • w CIECH Cargo Sp. z o.o.
  • w CIECH Sarzyna S.A.
  • w CIECH Vitrosilicon S.A.
• d) 2016 rok w CIECH Sarzyna S.A.

Kontrola CIT za 2012 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. CIECH S.A. otrzymała wynik kontroli 4 lipca 2018 roku. Zakwestionowana została transakcja dotycząca podniesienia kapitału w spółce zależnej. Zdaniem organu wniesienie wkładu pieniężnego z wykorzystaniem umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności powoduje powstanie przychodu po stronie spółki do którego według kontrolujących spółka nie ma prawa rozpoznać kosztu. Zarząd spółki oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się z ustaleniami kontrolujących.

W grudniu 2018 roku spółka otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, utrzymującą wcześniejsze stanowisko organu. Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem i złożyła odwołanie. W kwietniu 2019 spółka otrzymała decyzję II instancji, podtrzymującą stanowisko przedstawione przez I instancję. Spółka wpłaciła zaległy podatek z odsetkami w trzech transzach w wysokości łącznie 66,4 mln zł (43,7 mln zł podatek, 22,7 mln zł odsetki). CIECH S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie na decyzję II instancji.

Kontrola CIT za 2013 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie w dniu 30 listopada 2016 roku. Protokół kontroli podatkowej został wydany 16 maja 2017 roku. Organ zarzuca Spółce, że zawyżyła koszt uzyskania przychodu z tytułu odsetek od środków pieniężnych uzyskanych w wyniku emisji obligacji, które to środki zostały przeznaczone na kapitał zapasowy CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG. Ponadto, zdaniem organu opłata za znak CIECH S.A. nie powinna być rozpoznawana przez CIECH S.A. jako koszt podatkowy.

Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 9,4 mln zł (po uwzględnieniu straty podatkowej powstałej w kontrolowanym roku), co daje podatek w wysokości 1,8 mln zł.

Spółka i jej doradcy nie zgodzili się z ustaleniami kontrolujących i w konsekwencji przeprowadzonego postępowania podatkowego została wydana Decyzji I Instancji, od której jeszcze w roku 2017 spółka złożyła odwołanie. 14 marca 2018 roku CIECH S.A. otrzymała decyzję II Instancji, w której kontrolujący podtrzymali swoje ustalenia z Decyzji I Instancji.

Spółka odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na wydaną decyzję w sprawie. Mimo to, spółka zdecydowała się na zapłatę podatku w wysokości 1,8 mln zł i odsetek (0,3 mln zł) 10 kwietnia 2018 roku. 6 czerwca 2019 roku WSA wydał wyrok w sprawie. WSA uwzględnił skargę CIECH S.A. i uchylił Decyzję II instancji. W zakresie kosztów opłat za znaki towarowe Sąd uznał, że powinny to być koszty podatkowe. Co do kosztów doradztwa i dofinansowania Soda Deutschland WSA uznał, że koszty te nie mogą stanowić kosztów podatkowych. Spółka czeka na uzasadnienie pisemne, po którym prawdopodobnie złoży skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Soda Polska S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy w dniu 10 października 2016 roku. 7 marca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej. Stwierdzone nieprawidłowości wynikają przede wszystkim z kwestionowania przez kontrolujących prawa spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej, podobnie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A. Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Soda Polska S.A. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy, w której stwierdził, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 3,9 mln zł. Spółka wysłała odwołanie od Decyzji. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu przez II instancję, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 3,9 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 20,6 mln zł) plus należne odsetki.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Pianki Sp. z o.o. rozpoczęła się 22 listopada 2016 roku przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy. 3 marca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej. Organ, analogicznie jak w przypadku CIECH Soda Polska S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej.

Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Pianki Sp. z o.o. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy, w której stwierdził, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 2,6 mln zł. Spółka wysłała odwołanie od Decyzji. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu przez II instancję, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 2,6 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 13,8 mln zł) plus należne odsetki.

Kontrola CIT za 2015 roku w CIECH Cargo Sp. z o.o. rozpoczęła się 23 stycznia 2017 roku przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy. 14 czerwca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Cargo Sp. o.o. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy, w której stwierdził, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 1,7 mln zł. Spółka wysłała odwołanie na Decyzję. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu przez II instancję, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 1,7 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 8,8 mln zł) plus należne odsetki.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Vitrosilicon S.A. rozpoczęła się 19 kwietnia 2018 roku przez Naczelnika Lubuskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gorzowie Wielkopolskim. 4 stycznia 2019 roku spółka otrzymała wynik kontroli. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Soda Polska S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Sarzyna S.A.,zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 2,7 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 14,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe.

Kontrola CIT za 2015 roku w CIECH Sarzyna S.A. rozpoczęła się 6 lutego 2017 roku przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. 7 listopada 2017 r. urząd skarbowy wydał protokół z kontroli. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. Dodatkowo organ podważył prawo spółki do zaliczenia w koszty podatkowe opłaty za znak oraz odsetek od pożyczek zapłaconych z góry.

W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 6,9 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 36,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe.

Kontrola CIT za 2016 rok w CIECH Sarzyna S.A. rozpoczęła się 26 lutego 2018 roku przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. 11 stycznia 2019 roku urząd skarbowy wydał protokół z kontroli. Według organu wydatki poniesione przez spółkę w 2016 roku z tytułu korzystania ze znaków towarowych Chwastox nie stanowią kosztów podatkowych. Ponadto, spółka powinna zaliczyć do kosztów podatkowych w 2016 roku odsetki od pożyczek, które zapłaciła z góry w roku 2015. Dodatkowo, według organu spółka nie jest uprawniona do rozliczenia w zeznaniu rocznym za 2016 roku straty za 2015 rok. W styczniu 2019 roku spółka złożyła zastrzeżenia do protokołu. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 4,3 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 22,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe.

Grupa oszacowała, że potencjalny wpływ na obciążenie z tytułu podatku dochodowego (w formie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub braku możliwości realizacji aktywa na odroczony podatek dochodowy skalkulowanego na stratach podatkowych), w związku z obecnym lub dalszym możliwym kwestionowaniem powyżej opisanych zdarzeń wyniósłby 143,8 mln zł, gdyby przestało być prawdopodobne, że Grupa będzie w stanie podtrzymać przyjęte przez siebie interpretacje podatkowe przed władzami podatkowymi. Z podanej powyżej kwoty 143,8 mln zł, rezerwą objęto potencjalne zobowiązanie podatkowe w wysokości 90,2 mln zł oraz dokonano odpisu aktywa na podatek odroczony w wysokości 26,7 mln zł. Natomiast po decyzjach II instancji dotyczących CIT 2012 i 2013 w CIECH S.A., pomimo skargi do WSA, wpłacono kwotę 45,5 mln zł (z kwoty 143,8 mln zł).

W zakresie kontroli VAT w polskich spółkach Grupy CIECH miały miejsce kontrole/postępowania podatkowe za następujące lata:

• a) IV kwartał 2013 roku
  • w Verbis Kappa Sp. z o.o. S.K.A.
  • w Verbis ETA Sp. z o.o. S.K.A.
• b) XII 2014 roku w Cerium Finance Sp. z o.o.
• c) I VI 2018 roku w CIECH Trading S.A.

Kontrola VAT za IV kwartał 2013 roku w Verbis Kappa Sp. z o.o. S.K.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 6 kwietnia 2018 roku. 11 czerwca 2018 roku spółka otrzymała wynik kontroli. Organ zakwestionował prawo odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Spółka zaś rozpoznała jako podstawę opodatkowania wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. W konsekwencji, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 35,7 mln zł, co daje podatek w wysokości 8,2 mln zł.

Spółka oraz druga strona transakcji, tj. CIECH Sarzyna S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku, że podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2013 roku stanowiła wartość przedmiotu wkładu, tj. wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. Biorąc pod uwagę otrzymaną pozytywną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz istniejącą do końca 2013 roku linię orzeczniczą, zdaniem CIECH Sarzyna S.A. i jej doradców podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. W związku z tym, spółka nie dokonała korekty VAT uznając, że opodatkowanie aportu dokonanego w 2013 roku było prawidłowe. Obecnie w Spółce trwa postępowanie podatkowe.

Kontrola VAT za IV kwartał 2013 roku w Verbis ETA Sp. z o.o. S.K.A. rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. Spółka otrzymała wynik kontroli 16 czerwca 2018 roku. Organ zakwestionował prawo odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Spółka zaś rozpoznała jako podstawę opodatkowania wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. Konsekwentnie, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 133,5 mln zł, co daje podatek w wysokości 30,8 mln zł.

Spółka oraz druga strona transakcji, tj. CIECH S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem CIECH S.A., że spółka prawidłowo określiła podstawę opodatkowania, tj. podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2013 roku powinna stanowić wartość przedmiotu wkładu, czyli wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. Biorąc pod uwagę otrzymaną pozytywną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz istniejącą do końca 2013 roku linię orzeczniczą, zdaniem Spółki i jej doradców podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. W związku z powyższym spółka i konsekwentnie druga strona transakcji zastosowały się do otrzymanej interpretacji.

W dniu 17 lipca 2019 roku Spółka otrzymała Decyzję Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego, w której kontrolujący utrzymali swoje stanowisko co do tego, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 30,8 mln zł. Spółka i jej doradcy nie zgadzają się z ustaleniami wskazanymi w Decyzji i zamierza złożyć odwołanie od niej. Jednak, w przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu przez II instancję, może powstać obowiązek uiszczenia zaległego VAT w wysokości 30,8 mln zł plus należne odsetki.

Kontrola VAT za grudzień 2014 roku w Cerium Finance Sp. z o.o. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. Spółka otrzymała wynik kontroli dnia 19 czerwca 2018 roku. Organ zakwestionował prawo odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Spółka zaś rozpoznała jako podstawę opodatkowania wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. Konsekwentnie, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 110 mln zł, co daje podatek w wysokości 25,3 mln zł. Kierując się wynikiem kontroli, druga strona transakcji aportu, tj. CIECH Soda Polska S.A. wystawiła korektę faktury określając podstawę opodatkowania aportu w wysokości wartości nominalnej objętych akcji. Cerium Finance Sp. z o.o. ujęła korektę faktury w deklaracji bieżącej oraz zapłaciła podatek. CIECH Soda Polska S.A. otrzymała zwrot nadpłaconego podatku VAT.

Spółka oraz CIECH Soda Polska S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem spółek w zakresie ujęcia ewentualnej korekty VAT w okresie bieżącym. CIECH Soda Polska S.A. otrzymała zaś odpowiedź, że podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2013 roku stanowiła wartość nominalna objętych akcji. Biorąc pod uwagę otrzymaną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz zmienione od 2014 roku przepisy, zgodnie z którymi podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość wniesiona na kapitał zakładowy, spółka uznaje, że dokonana korekta (ujęta w okresie bieżącym) jest prawidłowa.

W dniu 17 lipca 2019 roku, CIECH Soda Polska S.A. jako następca prawny Cerium Finance Sp. z o.o. otrzymała Protokół badania ksiąg, w którym kontrolujący utrzymali swoje stanowisko co do tego, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 25,3 mln zł, nie odnosząc się przy tym do złożonej przez Spółkę korekty VAT w okresie bieżącym i zapłaty tego podatku. Obecnie w spółce trwa postępowanie podatkowe.

Kontrola VAT za styczeń - czerwiec 2018 roku w CIECH Trading S.A. przeprowadzana jest przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu (za okres I-IV 2018 roku) - data rozpoczęcia to 20 czerwca 2018 roku oraz przez Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Katowicach (za okres V- VI 2018 roku) – data rozpoczęcia to 19 września 2018 roku. Kontrola jest w trakcie. Spółka nie otrzymała jeszcze żadnych ustaleń kontrolujących.

W przypadku dalszego kwestionowania rozliczeń z tytułu VAT w wydawanych decyzjach, pomimo otrzymanych pozytywnych interpretacji i wbrew zasadzie neutralności VAT oraz biorąc pod uwagę złożoną już przez Cerium Finance Sp. z o.o. korektę, może powstać konieczność zapłaty, niesłusznie zdaniem kontrolujących, odliczonego VAT przez spółki Verbis Kappa Sp. z o.o. S.K.A. i Verbis ETA Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 39,0 mln zł. Te spółki oraz CIECH Soda Polska S.A. jako następca prawny Cerium Finance Sp. z o.o. mogą być także zobowiązane do zapłaty odsetek, które na dzień bilansowy wynoszą łącznie ok. 23,9 mln zł.

Kontrola CIT w Grupie CIECH w Niemczech dotyczy rozliczeń podatkowych CIT. Kontroli podlegają następujące spółki: Sodawerk Staßfurt Verwaltungs GmbH, CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, Sodawerk Holding Staßfurt GmbH, SDC GmbH. Kontrole dotyczą rozliczeń za lata 2006, 2007-2009 i 2010-2015. W przypadku odmiennej oceny zdarzeń gospodarczych przez organy kontrolujące, może powstać obowiązek ponownego obliczenia i potencjalnego zwiększenia zobowiązania podatkowego oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowej. Na dzień bilansowy wynik kontroli nie jest znany – spółki nie otrzymały żadnych protokołów od organów skarbowych.

Poza kontrolami wskazanymi powyżej, w 2018 roku CIECH S.A. otrzymała pisemne uzasadnienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który zgodził się ze stanowiskiem spółki w zakresie ustaleń wynikających z kontroli dotyczącej rozliczeń podatkowych CIT za 2010 rok. Wyrok został wydany pod koniec 2017 roku. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie nie wniósł odwołania i tym samym wyrok stał się prawomocny.

3.13. INFORMACJA O TRANSAKCJACH KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO CIECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi została zawarta w punkcie 2.11 niniejszego raportu.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU

4. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. 4

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A.

	01.01-31.03.2019	01.01-31.03.2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	626 807	595 246
Koszty własny sprzedaży	(553 179)	(490 020)
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	73 628	105 226
Pozostałe przychody operacyjne	1 349	1 296
Koszty sprzedaży	(49 733)	(53 041)
Koszty ogólnego zarządu	(17 018)	(15 392)
Pozostałe koszty operacyjne	(606)	(1 035)
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	7 620	37 054
Przychody finansowe	39 697	13 476
Koszty finansowe	(36 228)	(20 312)
Przychody / Koszty finansowe netto	3 469	(6 836)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	11 089	30 218
Podatek dochodowy	(4 541)	(5 970)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	6 548	24 248
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	6 548	24 248
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych):
Podstawowy	0,12	0,46
Rozwodniony	0,12	0,46
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej:
Podstawowy	0,12	0,46
Rozwodniony	0,12	0,46

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A.

	01.01-31.03.2019	01.01-31.03.2018
Zysk/(strata) netto za okres	6 548	24 248
Inne całkowite dochody brutto, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	(4 043)	(1 604)
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(4 043)	(1 604)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	626	306
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	626	306
Inne całkowite dochody netto	(3 417)	(1 298)
Całkowite dochody ogółem	3 131	22 950

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A.

	31.03.2019	31.12.2018
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	13 996	13 551
Prawa do użytkowania składnika aktywów	31 373	-
Wartości niematerialne	47 938	46 057
Udziały i akcje	2 186 798	2 184 468
Udzielone pożyczki długoterminowe	202 876	142 861
Pozostałe inwestycje długoterminowe	11 806	11 859
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 234	25 514
Aktywa trwałe razem	2 517 021	2 424 310
Zapasy	31 975	41 019
Inwestycje krótkoterminowe	1 014 301	1 006 464
Należności z tytułu podatku dochodowego	343	-
Należności handlowe i pozostałe	494 664	400 673
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 300	54 988
Aktywa obrotowe razem	1 579 583	1 503 144
Aktywa razem	4 096 604	3 927 454
PASYWA
Kapitał akcyjny	287 614	287 614
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	470 846	470 846
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	(4 569)	(1 152)
Kapitał z wyceny aktuarialnej	11	11
Pozostałe kapitały rezerwowe	76 199	76 199
Zyski zatrzymane	575 731	569 183
Kapitał własny razem	1 405 832	1 402 701
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 335 275	1 333 695
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 245	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	56 430	59 416
Świadczenia pracownicze	573	574
Zobowiązania długoterminowe razem	1 396 523	1 393 685
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	578 611	493 601
Zobowiązania handlowe i pozostałe	583 249	532 895
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	867
Zobowiązania z tytułu leasingu	27 480	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	359	421
Pozostałe rezerwy	104 550	103 284
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 294 249	1 131 068
Zobowiązania razem	2 690 772	2 524 753
Pasywa razem	4 096 604	3 927 454

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A.

	01.01-31.03.2019	01.01-31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	6 548	24 248
Amortyzacja	3 474	1 949
Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujących	901	836
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych	96	2 131
(Zyski) / straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(1)	(29)
Dywidendy i odsetki	2 506	(2 537)
Podatek dochodowy naliczony	4 541	5 970
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu prowizji aranżacyjnej	428	479
Wycena instrumentów finansowych	(5 771)	4 519
Inne korekty	710	(1 110)
Wynik operacyjny przed zmianą kapitału obrotowego oraz rezerw	13 432	36 456
Zmiana stanu należności	(91 686)	(127 307)
Zmiana stanu zapasów	9 044	(7 694)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	49 844	19 275
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	1 203	107
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	(18 163)	(79 163)
Odsetki zapłacone	(6 051)	(3 702)
Podatek dochodowy zapłacony	(3 141)	228
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(27 355)	(82 637)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2	29
Dywidendy otrzymane	-	203
Odsetki otrzymane	3 281	9 047
Wpływy cash pooling	1 505	-
Wpływy ze spłaty pożyczek	-	16 591
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(8 541)	(14 140)
Wypłacone pożyczki	(60 772)	(38 818)
Wydatki cash pooling	-	(4 457)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(64 525)	(31 545)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek	269 832	-
Wpływy cash pooling	11 513	18 439
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(205 483)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(845)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	75 017	18 439
Przepływy pieniężne netto razem	(16 863)	(95 743)
Środki pieniężne na początek okresu	54 988	375 393
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych	175	(304)
Środki pieniężne na koniec okresu	38 300	279 346

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A.

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z wyceny aktuarialnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
01.01.2019	287 614	470 846	(1 152)	76 199	11	569 183	1 402 701
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(3 417)	-	-	6 548	3 131
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	6 548	6 548
Inne całkowite dochody	-	-	(3 417)	-	-	-	(3 417)
31.03.2019	287 614	470 846	(4 569)	76 199	11	575 731	1 405 832
31.12.2017	287 614	470 846	3 245	76 199	121	711 002	1 549 027
Zmiana zasad rachunkowości - wdrożenie MSSF 9	-	-	-	-	-	(17 182)	(17 182)
01.01.2018 skorygowany	287 614	470 846	3 245	76 199	121	693 820	1 531 845
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(1 298)	-	-	24 248	22 950
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	24 248	24 248
Inne całkowite dochody	-	-	(1 298)	-	-	-	(1 298)
31.03.2018	287 614	470 846	1 947	76 199	121	718 068	1 554 795

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. 5

5.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH S.A. 31 stycznia 2007 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską. W związku z podjętą uchwałą od roku 2007 raporty Spółki CIECH S.A. są sporządzone zgodnie z zasadami MSSF z zastosowaniem wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych w polityce rachunkowości.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonego do stosowania przez Unię Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 2018 roku). Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową CIECH S.A. na 31 marca 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku oraz 31 marca 2018 roku i zostało zatwierdzone przez Zarząd spółki CIECH S.A. 25 lipca 2019 roku.

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej CIECH S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez CIECH S.A.

Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową CIECH S.A. oraz jej wynik finansowy.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łączenie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy CIECH za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku.

5.2. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte w CIECH S.A. zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym CIECH S.A. za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 26 marca 2019 roku. W wyżej wymienionym Sprawozdaniu zostały przedstawione szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego i danych porównywalnych. Zasady te są stosowane w sposób ciągły w odniesieniu do obecnie publikowanych danych, ostatniego sprawozdania rocznego oraz prezentowanych danych porównywalnych, za wyjątkiem przyjętego standardu MSSF 16 Leasing oraz zmiany dotyczącej rozchodu zapasów z metody FIFO na średnią ważoną.

5.2.1. ZMIANY MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Informacja o zmianach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej została zawarta w punkcie 2.2.2 niniejszego raportu.

5.3. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

W prezentowanych okresach nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych.

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

Zasady wyliczania wskaźników (wg danych dla działalności kontynuowanej):

EBITDA (%)	(zysk operacyjny + amortyzacja za dany okres) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
EBITDA znormalizowana (%)	EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność EBIT	zysk z działalności operacyjnej za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres;
rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja za dany okres) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność EBIT znormalizowany	zysk z działalności operacyjnej za dany okres bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowość EBITDA znormalizowana	EBITDA za dany okres bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność sprzedaży netto (ROS)	zysk netto za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	zysk netto za dany okres/ stan aktywów na koniec danego okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	zysk netto za dany okres/ stan kapitałów własnych na koniec danego okresu
wskaźnik stopy zadłużenia	stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności
zobowiązania finansowe netto	zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek (plus kredyt w rachunku bieżącym) oraz innych instrumentów dłużnych (leasing + zobowiązania z tytułu ujemnej wyceny netto instrumentów pochodnych liczonej oddzielnie dla każdego instrumentu + zobowiązania z tytułu faktoringu) pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszy Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za pierwszy kwartał 2019 roku został zatwierdzony przez Zarząd Spółki CIECH S.A. w dniu 25 lipca 2019 roku.

Warszawa, 25 lipca 2019 roku.

Digitally signed by Dawid Jakub Jakubowicz Date: 2019.07.25 08:14:54 +02'00'

Dawid Jakubowicz - Prezes Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

Artur Janusz Osuchowski

Elektronicznie podpisany przez Artur Janusz Osuchowski Data: 2019.07.25 07:27:36 +02'00'

Artur Osuchowski – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

……………………………………………………………………..……...

Mirosław Skowron – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

…………………………………………………………………..………….. Katarzyna Zofia Rybacka Elektronicznie podpisany przez Katarzyna Zofia Rybacka Data: 2019.07.25 06:55:08 +02'00'

Katarzyna Rybacka – Główny Księgowy CIECH Spółka Akcyjna