Ciech S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Apr 19, 2023

Warszawa, 19 kwietnia 2023 r.

CIECH Spółka Akcyjna ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa

CIECH S.A.
2023 -04- 19
WPLYNELO K-A

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

ZAWIADOMIENIE O ROZWIĄZANIU POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z artykułem 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j., dalej również jako "Ustawa"), w oparciu o udzielone mi pełnomocnictwo, którego odpis załączam, uprzejmie informuję, iż w związku z odbyciem i zakończeniem (zamknięcia obrad) w dniu 17 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako "Spółka") zwołanego pierwotnie na dzień 11 kwietnia 2023 r. i następnie przerwanego do dnia 17 kwietnia 2023 r., zawarte w dniu 21 marca 2023 r. porozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) akcjonariuszy:

• (1) Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale-Nederlanden (dalej "OFE NN") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 4, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł - całkowicie opłacony;
• (2) Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Drugi Allianz OFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 1, reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Rodziny Hiszpańskich 1, 02-685 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000055443, NIP 5262308368, kapitał zakładowy 541.947.000 zł - całkowicie opłacony;
• (3) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Allianz OFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 17, reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Rodziny Hiszpańskich 1, 02-685 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000055443, NIP 5262308368, kapitał zakładowy 541.947.000 zł - całkowicie

opłacony, posiadającym status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;

• (4) Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" (dalej "OFE PZU") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 6, reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskeigo 4, 00-843 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, NIP 5262260035, kapitał zakładowy 32.000.000 zł - całkowicie opłacony:
• (5) Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Aegon OFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 13, reprezentowany przez Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162A, 02-342 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028767, NIP 5212949094, kapitał zakładowy 110.356.000 zł - całkowicie opłacony;
• (6) Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Generali OFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 10, reprezentowanym przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-082 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008579, NIP 5212971343, kapitał zakładowy 78.000.000 zł - całkowicie opłacony;
• (7) NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "NNLife OFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 3, reprezentowanym przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-082 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008579, NIP 5212971343, kapitał zakładowy 78.000.000 zł - całkowicie opłacony;
• (8) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (dalej "NN DFE") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 34, reprezentowanym przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł - całkowicie opłacony;
• (9) 2025") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 38, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (10) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030 (dalej "NN DFE 2030") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 39, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne

1488935 7.0

Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;

• (11) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035 (dalej "NN DFE 2035") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 40, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (12) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040 (dalej "NN DFE 2040") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 41, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (13) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045 (dalej "NN DFE 2045") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 42, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (14) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050 (dalej "NN DFE 2050") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 43, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (15) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055 (dalej "NN DFE 2055") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 44, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;
• (16) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 (dalej "NN DFE 2060") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 45, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

1488935 7.0

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony;

(17) Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065 (dalej "NN DFE 2065") wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 63, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, NIP 5262241523, kapitał zakładowy 33.000.000 zł całkowicie opłacony.

uległo rozwiązaniu z dniem 17 kwietnia 2023 r. (tj. z dniem zakończenia (zamknięcia obrad) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CIECH S.A.

W dacie zawarcia porozumienia w/w akcjonariusze posiadali łącznie 10.979.055 akcji, uprawniających do wykonywania 10.979.055 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 20,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przy czym poszczególni Akcjonariusze w dacie zawarcia Porozumienia posiadali:

• (a) OFE NN: 2.914.978 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 2.914.978 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 5,53% % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (b) na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 6,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Allianz OFE: 104.554 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 104.554 głosów na (c) walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (d) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• (e) walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,48% % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• (f) Generali OFE: 1.066.137 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 1.066.137 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (g) NNLife OFE: 1.127.315 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 1.127.315 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (h) NN DFE: 107.704 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 107.704 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (i) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• NN DFE 2030:13.082 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 13.082 głosów na walnym (i) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (k) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (1) NN DFE 2040 : 39.096 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 39.096 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• NN DFE 2045: 40.480 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 40.480 głosów na walnym (m) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• (n) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (o) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (p) NN DFE 2060: 8.475 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 8.475 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (q) NN DFE 2065: 394 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 394 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu rozwiązania porozumienia (17 kwietnia 2023 r.) akcjonariusze posiadali łącznie posiadali łącznie 11.505.257 akcji, uprawniających do wykonywania 11.505.257 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 21,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

liczba akcji Spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy wygląda następująco:

• (a) OFE NN: 3.300.418 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 3.300.418 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 6,26% % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (b) na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 6,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (c) Allianz OFE: 104.554 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 104.554 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (d) OFE PZU: 884.366 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 884.366 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• (e) walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,48% % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (f) Generali OFE: 1.066.137 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 1.066.137 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• NNLife OFE: 1.127.315 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 1.127.315 głosów na (g) walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (h) NN DFE: 128.287 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 128.287 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (i) NN DFE 2025: 5.016 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 5.016 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• NN DFE 2030: 21.513 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 21.513 głosów na walnym (i) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• (k) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (I) NN DFE 2040 : 64.477 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 64.477 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (m) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (n) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (o) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (p) zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (q) NN DFE 2065: 727 szt. akcji, uprawniających do wykonywania 727 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Strony Porozumienia oświadczają, że nie istnieją podmioty zależne od nich w rozumieniu Ustawy.

Stron Porozumienia nie dotyczą (nie zachodzi) sytuacja określona w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy.

Stron Porozumienia nie dotyczą (nie zachodzi) sytuacja określona w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy.

Łączna liczba głosów wskazanych w niniejszym zawiadomieniu na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy wynosi 11.505.257, co odpowiada 21,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Strony Porozumienia, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, wskazały OFE NN jako podmiot odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków określonych w Rozdziale 4 Ustawy.

Bartosz Bagieński Pełnomocnik

Załaczniki:

• 1) Pełnomocnictwo
• 2) Kopia wyciągu z rejestru funduszy emerytalnych dla Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny;
• 3) Wydruk odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.