Ciech S.A.

Capital/Financing Update • Apr 7, 2020

Zarząd CIECH S.A. ("Emitent"), informuje, że w dniu 7 kwietnia 2020 roku Emitent oraz spółki zależne Emitenta: CIECH Sarzyna S.A., CIECH Pianki sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A. (dalej łącznie jako: "Odbiorcy") zawarły umowę finansowania dostawców (faktoring odwrotny) ("Umowa") z BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. ("Faktor").

Zwarcie Umowy wpisuje się w politykę działań Emitenta zmierzającą do ograniczeń ryzyk związanych z obecna sytuacją rynkową. Faktoring odwrotny powinien zapewnić poprawę płynności finansowej Odbiorców.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy w zakresie finansowania dostawców Odbiorców, w tym warunków na jakich Faktor zobowiązany będzie nabywać wierzytelności od dostawców wskazywanych przez spółki objęte definicją Odbiorców.

Umowa przewiduje możliwość spłacania przez Faktora wierzytelności dostawców w dwóch wariantach (w zależności od decyzji dostawcy):

1) spłata następuje przed terminem płatności wskazanym w wystawionej przez dostawcę fakturze VAT, koszty finansowania przez Faktora do dnia płatności ponosi dostawca, spłata przez Odbiorców zobowiązania wobec Faktora następuje po okresie prolongaty,

2) spłata następuje w terminie płatności wskazanym w wystawionej przez dostawcę fakturze VAT, spłata przez Odbiorców zobowiązania wobec Faktora następuje po okresie prolongaty.

Umowa przyznaje Odbiorcom łączny limit w kwocie: 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych 00/100).

Limit ma charakter odnawialny. Faktor może odmówić nabycia wierzytelności w przypadkach określonych w Umowie oraz w okresie wypowiedzenia Umowy.

Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Odbiorców wobec Faktora wynikających z Umowy faktoringu odwrotnego jest:

1) solidarna odpowiedzialność spółek objętych definicją Odbiorców za zobowiązania wobec Faktora,

2) przystąpienie do długu przez CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & CO KG. (dalej łącznie jako "Spółki Niemieckie"), z tym zastrzeżeniem, że odpowiedzialność solidarna Spółek Niemieckich za zobowiązania Odbiorcy wobec Faktora jest ograniczona do kwoty 187.500.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100). Umowa faktoringu odwrotnego została zawarta na czas nieokreślony.

Pozostałe warunki Umowy faktoringu odwrotnego nie odbiegają od warunków, które są powszechnie stosowane w obrocie dla tego rodzaju umów.

Emitent we współpracy z BNP Paribas Bank Polska S.A. zamierza objąć faktoringiem odwrotnym również Spółki Niemieckie. Zgodnie z warunkami Umowy łączny limit dostępny dla Odbiorców oraz Spółek Niemieckich nie będzie mógł przekroczyć kwoty: 200.000.000,00 PLN (dwieście milionów złotych 00/100).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).