Ciech S.A. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

Zarząd CIECH S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku informuje, że w dniu 28 kwietnia 2020 roku spółki zależne Emitenta: CIECH Energy Deutschland GmbH, CIECH Soda Deutschland GmbH & CO KG oraz Emitent, CIECH Sarzyna S.A., CIECH Pianki sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., zawarły umowę finansowania dostawców ("Umowa") z BNP Paribas Bank Polska S.A., w ramach której:

(1) CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & CO KG wystąpiły łącznie jako: "Odbiorcy",

(2) Emitent, CIECH Sarzyna S.A., CIECH Pianki sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A. i CIECH Vitrosilicon S.A. wystąpiły łącznie jako: "Gwaranci",

(3)BNP Paribas Bank Polska S.A. wystąpił jako: "Faktor".

Zwarcie Umowy wpisuje się w politykę działań Emitenta zmierzającą do ograniczeń ryzyk związanych z obecna sytuacją rynkową. Faktoring odwrotny powinien zapewnić poprawę płynności finansowej Odbiorców. Zawarcie Umowy jest związane z zawarciem przez Gwarantów oraz BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. umowy finansowania dostawców ("Umowa 2"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy w zakresie finansowania dostawców Odbiorców, w tym warunków na jakich Faktor zobowiązany będzie nabywać wierzytelności od dostawców wskazywanych przez spółki objęte definicją Odbiorców.

Umowa przewiduje możliwość spłacania przez Faktora wierzytelności dostawców w dwóch wariantach (w zależności od decyzji dostawcy):

(1) spłata następuje przed terminem płatności wskazanym w wystawionej przez dostawcę fakturze VAT, koszty finansowania przez Faktora do dnia płatności ponosi dostawca, spłata przez Odbiorców zobowiązania wobec Faktora następuje po okresie prolongaty,

(2) spłata następuje w terminie płatności wskazanym w wystawionej przez dostawcę fakturze VAT, spłata przez Odbiorców zobowiązania wobec Faktora następuje po okresie prolongaty.

Umowa przyznaje Odbiorcom łączny limit w kwocie: 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych 00/100). Limit ma charakter odnawialny. Faktor może odmówić nabycia wierzytelności w przypadkach określonych w Umowie oraz w okresie wypowiedzenia Umowy.

Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Odbiorców wobec Faktora wynikających z Umowy jest:

(1) solidarna odpowiedzialność Odbiorców za zobowiązania wobec Faktora,

(2) solidarna odpowiedzialność Gwarantów za zobowiązania Odbiorców wobec Faktora, która jest ograniczona do kwoty 62.500.000 PLN (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Zgodnie z warunkami Umowy oraz Umowy 2 łączny limit udostępniony przez BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. dla spółek objętych definicją Odbiorców oraz Gwarantów nie będzie mógł przekroczyć 200.000.000,00 PLN (dwieście milionów złotych 00/100).

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków, które są powszechnie stosowane w obrocie dla tego rodzaju umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).