Ciech S.A.

Capital/Financing Update • Nov 2, 2016

Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 2 listopada 2016 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o złożeniu oferty ("Oferta") dotyczącej potencjalnej transakcji nabycia:

1) 100% akcji SAPEC - Agro, S.A., spółki prawa portugalskiego, z siedzibą w Setúbal, Portugalia ("Spółka 1"); oraz

2) 100% akcji Trade Corporation International, S.A., spółki prawa hiszpańskiego, z siedzibą w Madrycie, Hiszpania ("Spółka 2"; a Spółka 1, Spółka 2 oraz ich spółki zależne łącznie – "Spółki")

od SAPEC - Portugal, SGPS, S.A., spółki prawa portugalskiego, z siedzibą w Lizbonie, Portugalia (Sprzedający"), spółki zależnej od SAPEC S.A. z siedzibą w Brukseli, Belgia ("SAPEC"), oraz nabycia wierzytelności przysługujących grupie SAPEC (z wyłączeniem Spółek) wobec Spółek ("Potencjalna Transakcja").

Ponadto, w dniu 2 listopada 2016 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o podpisaniu z konsorcjum banków porozumienia w sprawie udostępnienia Emitentowi finansowania dłużnego (commitment letter) w celu sfinansowania Potencjalnej Transakcji ("Porozumienie").

W dniu 2 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę akceptującą treść Oferty oraz wyrażającą zgodę na jej złożenie, a także na podpisanie Porozumienia.

Zarząd Emitenta zdecydował się na złożenie Oferty w związku z planami rozwoju grupy kapitałowej CIECH S.A. ("Grupa CIECH") w ramach obszaru AGRO. W ocenie Emitenta, realizacja Potencjalnej Transakcji pozwoli na dalszą dywersyfikację biznesu oraz osiągnięcie synergii z Grupą CIECH. Realizacja Potencjalnej Transakcji zwiększy w istotny sposób udział Grupy CIECH w europejskim rynku środków ochrony roślin (crop protection) oraz znacząco rozszerzy portfolio produktowe. Jednocześnie Potencjalna Transakcja pozwoli Grupie CIECH wejść w nowy segment działalności – suplementy dla roślin (crop nutrition), w tym mikroelementy (micronutrients) oraz biostymulanty (biostimulants).

Zarząd Emitenta przewiduje, iż w przypadku dojścia Potencjalnej Transakcji do skutku, zostanie ona sfinansowana z nowego finansowania dłużnego, które zostanie udostępnione Emitentowi zgodnie z treścią Porozumienia oraz ze środków własnych. Porozumienie przewiduje, że zobowiązanie banków do sfinansowania Potencjalnej Transakcji uzależnione jest od uzgodnienia i zawarcia dokumentacji finansowej i spełnienia zwyczajowych warunków zawieszających udostępnienie tego finansowania, w tym w szczególności podjęciu przez Sprzedającego decyzji o dokonaniu Potencjalnej Transakcji z Emitentem w następstwie wyboru Oferty. Porozumienie przewiduje również możliwość wypowiedzenia go przez Emitenta w każdym czasie.

W związku z szacowaną wartością Potencjalnej Transakcji, Zarząd Emitenta ocenia, iż w przypadku jej realizacji oraz zaciągnięcia w tym celu ww. dodatkowego zadłużenia finansowego, wskaźniki przewidziane w Strategii Grupy CIECH na lata 2014-2019, mogą nie zostać osiągnięte, w tym w szczególności wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA przekroczy zakładany w Strategii poziom (planowany w strategii na poniżej 1,00 w 2019 roku) (raport bieżący nr 70/2014 z dnia 04.11.2014).

Informacje o Spółkach

Spółki zajmują się produkcją i sprzedażą generycznych środków ochrony roślin oraz suplementów dla roślin. W segmencie środków ochrony roślin Spółki prowadzą działalność głównie na rynku europejskim, z silną pozycją w Hiszpanii i Portugalii, natomiast w segmencie suplementów dla roślin działają globalnie.

Zgodnie ze skonsolidowanym raportem finansowym SAPEC w 2015 r. segmenty crop nutrition i crop protection wypracowały łącznie przychody ze sprzedaży na poziomie 223 mln euro.

Warunki Oferty i Proces Sprzedaży

Jeżeli Oferta Emitenta zostanie przyjęta przez Sprzedającego i obydwie strony dojdą do porozumienia co do przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji, Zarząd Emitenta oczekuje, że ostateczne warunki Potencjalnej Transakcji (w tym ostateczna cena sprzedaży), zostaną ustalone w wyniku dwustronnych negocjacji.

Oferta nie jest prawnie wiążąca, w szczególności nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego, ani w rozumieniu regulacji innych jurysdykcji. W treści Oferty Emitent zastrzegł, iż w każdym momencie, przed zawarciem ewentualnych wiążących umów w tym zakresie, Emitent jest uprawniony do rezygnacji z uczestnictwa w Procesie Sprzedaży.

W dokumentacji procesu sprzedaży, przewidziano prawo Sprzedającego do zaniechania procesu sprzedaży w każdym momencie lub wyboru innego oferenta .

O wyborze Emitenta na potrzeby prowadzenia dwustronnych negocjacji, otrzymaniu wyłączności negocjacyjnej, zawarciu prawnie wiążącej umowy sprzedaży albo zakończeniu udziału Emitenta w procesie sprzedaży w inny sposób, Zarząd Emitenta będzie informował w odrębnym raporcie (odrębnych raportach).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna