Ciech S.A.

Board/Management Information • Apr 1, 2022

Załącznik do Uchwały Nr 176/X/2022 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 29 marca 2022 roku

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

CIECH S.A.

za rok obrotowy 2021

Warszawa, marzec 2022

Rada Nadzorcza CIECH S.A. niniejszym składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2021 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2021, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2021 wraz z Raportem niefinansowym za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2021 rok.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą zmian w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2021 roku.
• 1. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2021 roku.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w 2021 roku.
• 1. Ocenę Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2021 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2021 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. w 2021 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Ocenę sytuacji CIECH S.A. w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
• 1. Rekomendacje kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

1. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W 2021 ROKU

Skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady,
• 1. Marek Kośnik Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Łukasz Rędziniak,
• 1. Piotr Augustyniak,
• 1. Artur Olech,
• 1. Martin Laudenbach.

Z dniem 16 marca 2021 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Piotr Augustyniak, rezygnując tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. i pełnionej funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W dniu 16 października 2021 roku Nadzwyczajne walne Zgromadzenie CIECH S.A. powołało Panią Natalie Scherbakoff na członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza pełniła swoje funkcje w następującym składzie:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady,
• 1. Marek Kośnik Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Łukasz Rędziniak,
• 1. Artur Olech,
• 1. Martin Laudenbach,
• 1. Natalia Scherbakoff.

W ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2021 roku funkcjonowały dwa komitety:

• 1) Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 2) Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń.

Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.

2. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2021

Rada Nadzorcza CIECH S.A., działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A., sprawowała w 2021 roku stały nadzór nad działalnością Spółki. W trakcie 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, każde protokołowane, a uchwały podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - bez odbywania posiedzeń.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2020 roku.

PLAN FINANSOWY NA ROK 2021 ORAZ NA ROK 2022

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2021 rok (dalej "Plan 2021") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2020 roku. Zarząd CIECH S.A. przedstawił, a następnie szczegółowo omówił z Radą Nadzorczą Plan 2021. Analizowane były m.in. takie zagadnienia jak: wpływ czynników zewnętrznych (z uwzględnieniem pandemii Covid-19), kształtowanie się cen sody i soli, kluczowe projekty rozwojowe (Grain i Golden Eye), w tym planowane uruchomienie produkcji przez nową warzelnię soli w Staßfurcie (w maju wyprodukowana została pierwsza partia testowej soli mokrej oraz tabletek solnych do uzdatniania wody, uruchamianie kolejnych produktów następowało stopniowo od Q3 2021r.), źródła finansowania inwestycji, wydatki CAPEX, kluczowe wskaźniki przedsiębiorstwa i produkcji jak poziom zadłużenia netto w relacji do EBITDA, strategia surowcowa, optymalizacja stanu zapasów, koszty stałe, koszty zmienne, emisyjność instalacji produkcyjnych i polityka w zakresie certyfikatów CO2.

Realizacja Planu 2021 omawiana i analizowana była również w zakresie jego zgodności z przyjętą strategią Grupy CIECH na lata 2019 – 2021.

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2022 rok (dalej "Plan 2022") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 lutego 2022 roku. Zarząd CIECH S.A. przedstawił i omówił projekt Planu 2022. Następnie Rada Nadzorcza szczegółowo przeanalizowała Planu 2022, w tym takie pozycje jak: Capex, kapitał obrotowy netto, koszty stałe, wolne przepływy środków pieniężnych (Free cash flow), rezerwy na historyczne zobowiązania podatkowe oraz zadawał dodatkowe pytania członkom Zarządu, w tym dotyczące m.in. wpływu wysokości Capexu na strategię oraz poziomu Ebitda w 2022.

Rada Nadzorcza analizując założenia Planu 2022, brała również pod uwagę wydarzenia w Ukrainie i stopień niepewności związany z rozwojem tych wydarzeń i ich wpływu na gospodarkę.

STRATEGIA GRUPY CIECH na lata 2019 - 2021

Strategia Grupy CIECH na lata 2019 – 2021 została zatwierdzona na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2018 roku ("Strategia 2019 – 2021").

Rada Nadzorcza w trakcie 2021 roku szczegółowo omawiała postępy w realizacji Strategii 2019 – 2021, w tym postępy w realizacji projektów rozwojowych w segmencie sodowym i solnym, zwracając szczególną uwagą na inwestycję w budowę warzelni soli w Staßfurt, której rozruch planowany na koniec I kwartału 2021 roku odbył się z sukcesem. Wyprodukowano pierwszą partię soli mokrej oraz tabletek solnych stosowanych między innymi do uzdatniania wody. Osiągnięcie docelowych mocy produkcyjnych warzelni, a także uruchomienie pełnej palety produktów solnych następuje stopniowo od trzeciego kwartału 2021 roku.

Omawiano również projekty rozwojowe nastawione na rozwój biznesów specjalistycznych w pozostałych segmentach, w tym w segmencie agro, w którym w 2021 roku zadebiutował na rynku innowacyjny produkt "Halvetic" zawierający o 50% mniej glifosatu w porównaniu do konwencjonalnych preparatów, przy zapewnieniu porównywalnej skuteczności zwalczania chwastów oraz na budowanie środowiska pracy, a także na wzmacnianie pozycji Grupy CIECH jako wiarygodnego partnera dla społeczności lokalnych, dbającego o środowisko naturalne.

Rada Nadzorcza uznała, że zrealizowane zostały założenia Strategii na lata 2019 – 2021 i uzyskane planowane cele, łącznie z kluczowymi projektami Grain, Golden Eye i BGT, mimo utrzymującej się poważnej sytuacji pandemicznej i utrzymujących się obostrzeń w gospodarce.

PRZYGOTOWANIA DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. ZA ROK OBROTOWY 2020

Na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdania, które przedstawione zostały przez Spółkę do zatwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj.:

• 1. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2020, które oceniła, że sporządzone zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, które oceniła, że sporządzone zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że

spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok, które oceniła, że w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Grupy i Spółki w roku 2020 oraz, że jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351).

Rada Nadzorcza, po dokonaniu powyższych ocen, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie sprawozdań wskazanych w pkt. 1-3 powyżej.

Rada Nadzorcza, rozpatrzyła również kolejne tematy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., w tym:

• 1) rozpatrzyła wniosek Zarządu CIECH S.A. dotyczący propozycji podziału zysku netto CIECH S.A. osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku, powiększonego o kwotę przeniesioną z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, a następnie po przeanalizowaniu i omówieniu sytuacji finansowej Spółki, postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zysk netto za 2020 rok, powiększony o kwotę przeniesioną z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, w łącznej wysokości 158 099 727,00 zł przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy;
• 2) dokonała pozytywnej oceny współpracy z Zarządem Spółki w roku obrotowym 2020 oraz mając na uwadze wyniki Spółki za rok obrotowy 2020 postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2020, tj.:
  • Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
  • Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
  • Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 20 kwietnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 3) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 zawierające sprawozdania z wyników oceny Sprawozdania z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.

BIEŻĄCY NADZÓR NAD SYTUACJĄ FINANSOWĄ i DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ

W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.

Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy Grupy CIECH na 2021 rok oraz Strategia Grupy CIECH na lata 2019 – 2021.

Rada Nadzorcza w 2021 roku, poza tematami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, zajmowała się m.in.:

• 1) Kontynuacją koncepcji reorganizacji Grupy CIECH, w tym przeniesienia praw i obowiązków związanych z omawianymi obszarami działań.
• 2) Inwestycjami budowlanymi, remontowymi i odtworzeniowymi o wartościach przewyższających limit określony w § 21 ust. 2 pkt. 10) w związku z pkt 16) Statutu CIECH S.A. realizowanymi w spółkach Grupie CIECH.
• 3) Udzielanymi przez CIECH S.A. poręczeniami za zobowiązania spółek Grupy CIECH.
• 4) Pożyczkami wewnątrzgrupowymi dla spółek Grupy CIECH w zakresie przedłużania terminów spłaty pożyczek oraz zaciągania/udzielania nowych pożyczek.
• 5) Strategią ESG, także w kontekście Strategii Energetycznej i planowanego tempa ograniczania emisji CO2.
• 6) Zmianą regulaminu Zarządu CIECH S.A.
• 7) Zmianą regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 8) Zmianą regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 9) Zmianą Statutu CIECH S.A.
• 10) Zmianą regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.
• 11) Zmianą Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej.

ZABEZPIECZANIE RYZYK RYNKOWYCH

Obowiązuje Strategia Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjęta Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku, która zmieniona została ostatni raz w dniu 5.10.2020r. – poprzez wprowadzenie transakcji typu collar w celu zabezpieczenia maksymalnych i minimalnych poziomów cen oraz poprzez zmianę okresów zabezpieczania z roku kalendarzowego na okresy miesięczne umożliwiające podejście do zawierania transakcji zabezpieczających w oparciu o prognozy kroczące.

PROJEKTY ZWIĄZANE ZE WZROSTEM WARTOŚCI GRUPY CIECH

Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała i omawiała z Zarządem stan zaawansowania prac nad realizacją w spółkach Grupy CIECH projektów rozwojowych i modernizacyjnych, w tym m.in. budżety tych projektów, aktualny stan realizacji, poniesione koszty i ich wpływ na cash flow Grupy, na przychody, na marżę oraz na EBITDĘ. Omawiano również nowe projekty modernizacyjne podjęte w spółkach w 2021 roku.

Przedmiotem analiz Rady Nadzorczej były między innymi poniższe projekty:

• Projekt Grain (rozpoczęty w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech i kontynuowany w spółce CIECH Salz Deutschland GmbH).

Projekt ma na celu rozwój segmentu solnego Grupy CIECH, rozumiany jako zwiększenie zdolności produkcyjnych i sprzedaży produktów solnych poprzez wybudowanie i uruchomienie nowych mocy produkcyjnych o wydajności docelowej na poziomie 450 tys. ton/rok. Produkcja dedykowana jest do segmentu produktów solnych w zakresie takich produktów jak: tabletki solne, sól do elektrolizy, sól farmaceutyczna, sól spożywcza oraz sól granulowana.

Rozruch nowej warzelni soli w Staßfurt odbył się z sukcesem, jednakże osiągnięcie docelowych mocy produkcyjnych warzelni, a także uruchomienie pełnej palety produktów solnych następuje stopniowo od trzeciego kwartału 2021 roku.

• Projekt Golden Eye (realizowany w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech). Projekt ma na celu zwiększenie mocy produkcyjnych sody oczyszczonej z naciskiem na produkcję wysokomarżowego produktu sody oczyszczonej o jakości do dializ. Projekt podzielony na 2 fazy – 1) budowę suszarni pozwalającej na produkcję sody dializowej i 2) budowa nowej kolumny DCB i krystalizatora w celu zwiększenia wydajności układu i uzyskania najwyższej jakości produktu.
• Instalacja DCB (projekt realizowany w spółce CIECH Soda Polska S.A. zakład w Inowrocławiu) Projekt budowy instalacji DCB oraz rozbudowy instalacji filtracji, ma na celu likwidację "wąskich gardeł" (filtracji i kalcynacji) i zwiększenie poziomu produkcji sody kalcynowanej oraz zmniejszenie kosztów produkcji.
• Projekt BGT (realizowany w spółce CIECH R&D Sp. z o.o., a następnie w spółce CIECH Sarzyna S.A.). Projekt miał na celu opracowanie innowacyjnego produktu zawierającego o 50% mniej glifosatu w porównaniu do konwencjonalnych preparatów rynkowych, przy zapewnieniu porównywalnej jego skuteczności w zwalczaniu chwastów. Glifosat to globalnie największa pod względem wartości sprzedaży molekuła wśród wszystkich środków ochrony roślin.

W 2021 roku na rynku pokazał się innowacyjny produkt "Halvetic", zawierający o 50% mniej glifosatu, równie skuteczny w zwalczaniu chwastów co preparaty dotychczas stosowane, a przede wszystkim mniej szkodliwy dla ludzi i środowiska.

• Modernizacja turbiny TG-1 oraz kotła odzysknicowego (projekt realizowany w spółce CIECH Energy Deutschland GmbH).

Projekt polegający na przekonwertowaniu turbiny i kotła w zakresie przystosowania ich do możliwości wykorzystywania innego paliwa, tj. do przejście z paliwa "A-Gas" na "H-Gas" oraz na jednoczesnej regeneracji i wymianie części modernizowanych urządzeń. Inwestycja jest realizowana z uwagi na wyczerpywanie się lokalnego złoża "A-Gaz" oraz w celu utrzymania obecnej zdolności produkcji pary i energii elektrycznej przez CIECH Energy Deutschland.

• Modernizacja pieca do produkcji szklistego krzemianu sodu w Zakładzie w Żarach (projekt realizowany w spółce CIECH Vitrosilicon S.A.). Projekt polegający na modernizacji pieca obejmującej zmiany konstrukcyjne pieca w celu poprawy jego sprawności energetycznej i zabezpieczenia ciągłości produkcji w długiej perspektywie

czasowej.

• Budowa zespołu gazowo-parowego (projekt realizowany w Zakładzie Produkcyjnym CIECH Soda Polska S.A. w Inowrocławiu) Inwestycja realizowana w ramach strategii obszaru energetyki GK CIECH, polegającej na budowie turbiny gazowej o mocy elektrycznej ok. 16 MW z kotłem odzysknicowym o wydajności ok. 32 t/h pary w Inowrocławiu. Budowa pozwoli zarówno na zapewnienie stabilności dostaw pary jak również zapewni pełny popyt na energię elektryczną w zakładzie w Inowrocławiu.

3. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2021

Sprawozdanie Komitetu Audytu obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2021 roku;
• omówienie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2021 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu;
• oraz ocenę sprawozdań CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2021.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU AUDYTU W 2021 ROKU

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu
• 3) Artur Olech Członek Komitetu.

W trakcie 2021 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:

• Pan Piotr Augustyniak przestał być członkiem Komitetu Audytu w związku ze złożoną z dniem 16 marca 2021 r. rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A.,
• Pan Łukasz Rędziniak w dniu 30 marca 2021 r. powołany został do składu Komitetu Audytu,
• Pan Marek Kośnik w dniu 20 kwietnia 2021 r. został wybrany na Przewodniczącego Komitetu Audytu, a następnie z dniem 8 lipca 2021 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Artur Olech w dniu 21 września 2021 roku został wybrany na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Artur Olech Przewodniczący Komitetu,
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu,
• 3) Łukasz Rędziniak Członek Komitetu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności są Panowie Artur Olech i Marek Kośnik.

Zadania Komitetu Audytu w 2021 roku określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony Uchwałą Nr 77/X/2020 z dnia 21.02.2020 roku, a następnie zmieniony i przyjęty Uchwałą Nr 154/X/2021 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 20 sierpnia 2021 r.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie:

• − procesu sprawozdawczości finansowej,
• − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż Badanie;
• c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• h) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e) i f);
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2021 ROKU

• W 2021 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. odbył 6 posiedzeń, każde zaprotokołowane. Uchwały Komitetu Audytu podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - bez odbywania posiedzeń.
• Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2021 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH. Zajmowano się również Sprawozdaniem o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020 z uwzględnieniem zgodności Sprawozdania z przyjętą Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. oraz Sprawozdaniem z oceny spełniania warunku rynkowości istotnych transakcji CIECH S.A. z jednostkami powiązanymiz uwzględnieniem postanowień Regulaminu postępowania w związku z istotnymi transakcjami z podmiotami powiązanymi.
• Ponadto, w związku z wymaganiami nałożonymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora, podejmował decyzje w

przedmiocie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską innych dozwolonych usług niebędących badaniem.

• Komitet Audytu zapraszał na posiedzenia przedstawicieli zarządu i audytora, z którym omawiał raporty okresowe oraz wyniki z badania sprawozdań rocznych, w tym kluczowe aspekty przeprowadzonego badania. Ponadto zapraszani byli również inni pracownicy Spółki, w zależności od tematów, którymi Komitet Audytu planował zająć się podczas posiedzenia.
• Nieodzownym tematem posiedzeń była informacja o statusie prac z realizacji planu audytów 2021 omawiana z dyr. Działu Audytu Wewnętrznego.

Ważniejsze zagadnienia, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2021 roku.

• Współpraca z biegłym rewidentem, w tym zlecanie dodatkowych usług

Komitet Audytu w 2021 roku odbywał spotykania z biegłym rewidentem CIECH S.A. z firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k., z którymi na bieżąco omawiał zakres planowanych badań i przeglądów sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH, w tym:

• ✓ jednostkowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za I kwartał 2021 roku,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2021 roku,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za III kwartały 2021 roku,

ze szczególnym uwzględnieniem kwestii, które w danym okresie sprawozdawczym mogły mieć znaczący wpływ na osiągane wyniki.

Komitet Audytu podejmował również decyzje dotyczące udzielania zgody na świadczenie przez audytora Spółki, Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. i spółki z nimi powiązane, dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz spółek Grupy CIECH.

Komitet Audytu, uwzględniając regulacje Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej CIECH, w dniu 5 stycznia 2022 roku postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej CIECH S.A. wybór firmy BDO Sp. z o.o. Sp. k. na audytora CIECH S.A., której proponuje powierzyć badanie ustawowe sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za lata 2022 – 2023.

• Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Spółki

Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez PwC – audytorem CIECH S.A., zawierającym spostrzeżenia dotyczące procedur i systemów operacyjnych i księgowych ocenianych pod kątem ich wagi dla prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku wraz z komentarzami Spółki do spostrzeżeń.

• Strategia zabezpieczenia ryzyk w Grupie CIECH

Komitet Audytu w 2021 roku analizował i omawiał raporty okresowe przedkładane przez Spółkę z uwzględnieniem sposobu zarządzania ryzykiem finansowym określonym w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH przyjętej 26 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą z późniejszymi zmianami, aktualizowaną w dniu 05.10.2020 r., która m.in. definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustala sposób postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym ustala maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających.

• Finansowanie działalności Grupy CIECH

Komitet Audytu, analizując i omawiając okresowe sprawozdania CIECH S.A. oraz Grupy CIECH, zapoznał się również szczegółowo ze źródłami finansowania działalności Grupy CIECH, w tym ze stanem zadłużenia zewnętrznego oraz stanem zadłużenia wynikającego z wykorzystania środków w ramach programu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów leasingu finansowego i umów faktoringu.

• Plan Finansowy Grupy CIECH na rok 2021

Komitet Audytu analizował wyniki finansowe z punktu widzenia Planu Finansowego Grupy CIECH na rok 2021 oraz omawiał z Zarządem CIECH S.A. prognozy wyników CIECH S.A. i poszczególnych Business Unitów z uwzględnieniem EBITDY, marży brutto, kosztów stałych, planowanego CAPEXu, realizowanych projektów rozwojowych, czynników zewnętrznych (z uwzględnieniem pandemii Covid-19), kosztów osobowych, wolumenów sprzedaży, dla każdego rodzaju działalności.

• Informacje pozostałe

Komitet Audytu zajmował się również tematami związanymi z przyjętym planem audytu na 2021 rok. Wyniki z przeprowadzonych w 2021 roku audytów dyr. Działu Audytu Wewnętrznego przedstawiał w formie raportów, które następnie omawiane były na posiedzeniach Komitetu Audytu.

OCENA SPRAWOZDAŃ CIECH S.A. i GRUPY CIECH ZA ROK OBROTOWY 2021

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 22 marca 2022 roku omówił przedstawione przez Zarząd CIECH S.A. sprawozdania CIECH S.A. i Grupy CIECH dotyczące roku obrotowego 2021, tj.:

• 1) Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za 2021 rok,
• 2) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2021 rok,
• 3) Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2021 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok.

Komitet Audytu, po spotkaniu z audytorem Grupy i po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami oraz opinią audytora z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, a także informacją audytora o tematach poruszanych z Zarządem CIECH S.A. podczas badania wymienionych wyżej sprawozdań, nie wniósł uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej CIECH S.A.

4. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. DS. WYNAGRODZEŃ W ROKU 2021

Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń:

• informacja dotycząca składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2021 roku.
• informacja o działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2021 roku.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

Pierwszy Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku.

W 2021 roku skład Komitetu ds. Wynagrodzeń nie zmieniał się i przedstawia się następująco:

• 1) Pan Sebastian Kulczyk powołany 16.07.2020r.
• 2) Pan Marek Kośnik powołany 24.02.2020r.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku, głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:

• 1) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., które winny uwzględniać wszystkie formy wynagradzania, w szczególności w odniesieniu do: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw,
• 2) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu CIECH S.A.,
• 3) przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów umów regulujących pełnienie obowiązków przez członków Zarządu CIECH S.A.,
• 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą się pojawiać w kwestiach związanych z wynagradzaniem członków Zarządu CIECH S.A.,
• 5) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza,
• 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście działalności Komitetu.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

W 2021 roku Komitet ds. Wynagrodzeń spotykał się celem przeanalizowania dokumentów, na podstawie których Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej i premii uznaniowej oraz przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2020 rok.

5. i 6. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2021 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2021, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ORAZ CIECH S.A. W ROKU 2021 WRAZ Z RAPORTEM NIEFINANSOWYM ZA 2020 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENĄ WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. DOTYCZĄCĄ PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2020 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym za 2020 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok 2020.

1. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 lit. a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2021 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2021 przeprowadziła firma Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. (dalej "Deloitte").

Rada Nadzorcza zapoznała się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2021 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2021 r., poz. 217).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2022 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza CIECH S.A,. na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 roku, po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2021 rok oraz opinią audytora,stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2021, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH ZA ROK 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 lit. a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2021 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok przeprowadziła firma Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. (dalej "Delloite").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2021 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• której Jednostką dominującą jest CIECH S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę CIECH przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2022 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 roku, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2021 rok oraz opinią audytora stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

3. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH I CIECH S.A. W 2021 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych § 21 ust. 2 lit. a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2021 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2021 roku oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A., które zawierały: opinię o Sprawozdaniu z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz informację na temat informacji niefinansowych.

W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2021 (dalej "Sprawozdanie"), biegły rewident stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217) oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2022 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2021 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 roku stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2021 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy CIECH w 2021 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2021 roku, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

4. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2022

Wniosek w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2021 w wysokości 133 206 455,08 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony dwieście sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 08/100 groszy) Zarząd CIECH S.A. przedłoży do oceny Rady Nadzorczej w terminie późniejszym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 29 marca 2021 roku nie dokonała oceny wniosku Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.

7. OCENA SYTUACJI CIECH S.A. W 2021 ROKU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ CIECH S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2021 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2020 ROKU¹

W roku 2021 spółka CIECH S.A. osiągnęła przychody w wysokości 1 963,6 mln zł (za 2020 rok było to 1 946,0 mln zł), wynik na działalności operacyjnej -37,6 mln zł (64,1 mln zł w 2020 roku) oraz zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 133,2 mln zł (155,3 mln zł w 2020 roku), suma bilansowa wyniosła 4 612,6 mln zł (4 357,6 mln zł na koniec 2020 roku) a stan środków pieniężnych zwiększył się o 202,2 mln zł do poziomu 467,5 mln zł.

Wpływ na wynik na działalności operacyjnej miała rosnącą presja cenowa na rynku kluczowych surowców energetycznych (węgiel, gaz, energia elektryczna), paliwowych (koks, antracyt) oraz uprawnień do emisji CO2. Negatywny wpływ rosnących kosztów zmiennych został częściowo skompensowany dzięki podwyżce cen kontraktowych zrealizowanej w IV kwartale 2021 roku, pozwalającej na utrzymanie marży. Istotny wpływ na wynik miało także zawiązanie w 2021 roku rezerwy na długoterminowy program motywacyjny.

W roku 2021 przychody ze sprzedaży CIECH S.A. wyniosły 1 618,7 mln i były niższe (o 2%) w stosunku do 2020 roku. Głównie w związku z niższą sprzedażą surowców do produkcji środków ochrony roślin, tworzyw i pianek PUR, spowodowana zmianą modelu biznesowego tj. braku pośrednictwa w procesie zakupów surowców dla segmentu AGRO i segmentu Pianki.

W 2021 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 189,1 mln zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 244,2 mln zł. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za 2021 rok ukształtował się na poziomie -37,6 mln zł oraz 64,1 mln zł za okres porównawczy, co dało rentowność EBIT za 2021 rok na poziomie -2,3% (w roku poprzednim 3,9%). EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej i zaniechanej

¹ Prezentowane informacje zawierają dane finansowe dla działalności kontynuowanej oraz zaniechanej.

wyniosła -28,7 mln zł za 2021 rok oraz 84,3 mln zł za 2020 rok, co dało rentowność EBITDA znormalizowana na poziomie odpowiednio -1,8% za 2021 rok oraz 5,1% za 2020 rok.

Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej wyniósł 133,2 mln zł (155,3 mln zł w 2020 roku), Zmiana wyniku ma związek z niższym wynikiem operacyjnym (-101,7 mln zł). Spadek ten został częściowo skompensowany przez zysk ze sprzedaży spółki CIECH Żywice (41,7 mln zł) oraz niższy podatek naliczony (-37,2 mln zł).

Kapitały własne na dzień 31.12.2021 roku wyniosły 1 614,6 mln zł (na koniec 2020 roku 1 593,8 mln zł). Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2021 roku 2 998 mln zł, co oznacza wzrost stanu zobowiązań o 234,1 mln zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Wzrost ten wynikał głównie ze zmian w saldzie zobowiązań handlowych i pozostałych o 130,2 mln zł oraz zmian w saldzie pozostałych zobowiązań długoterminowych o 99,9 mln zł.

Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na 31.12.2021 roku 1 783,7 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2020 roku o 189,6 mln zł.

Przepływy z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły 39,1 mln zł i były o 27,2 mln zł niższe od przepływów z tej działalności wygenerowanych w 2020 roku. Negatywny wpływ na zmianę wartości przepływów miał głównie niższy wynik na działalności operacyjnej (-101,7 mln zł), niższa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych (-98,5 mln zł) oraz niższa zmiana stanu zapasów (-23,1 mln zł). Negatywny wpływ wymienionych powyżej czynników został częściowo skompensowany przez wyższą zmianę stanu z tytułu zobowiązań krótkoterminowych (197,7 mln zł).

W 2021 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 289,4 mln zł i były o 592,5 mln zł wyższe niż w roku ubiegłym. Największy wpływ na zmianę przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało saldo spłat/wypłaconych pożyczek wewnątrzgrupowych (zmiana o 450,7 mln zł) oraz wpływy ze zbycia spółki CIECH Żywice.

W 2021 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły -126,5 mln zł i były o 454,3 mln zł niższe niż w roku ubiegłym.

Największy wpływ na spadek przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało saldo wpływów/spłat z tytułu kredytów i pożyczek (zmiana o -281,3 mln zł) oraz wypłata dywidendy (-158,1 mln zł).

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Na system kontroli w Grupie CIECH składają się:

• kontrola instytucjonalna realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A.,
• kontrola operacyjno-funkcjonalna realizowana w sposób ciągły przez pracowników wszystkich jednostek organizacyjnych, poprzez przestrzeganie procedur, regulaminów

i innych przepisów wewnętrznych we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej (sprawdzająca).

W roku 2021, Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A. działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A., przeprowadził zgodnie z przyjętym Planem Audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A. jak i spółkach Grupy CIECH. Dział prowadził również audyty doraźne na zlecenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.

Zarówno plan audytów i kontroli jak również informacja o ich realizacji i wynikach

są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.

CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga on ciągłego doskonalenia oraz dostosowywania ze względu na zmieniające się otoczenie oraz wymagania biznesowe. Wykonywane jest to m.in. poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.

3. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W Grupie CIECH funkcjonuje, wdrożony w 2020 roku, formalny System Zarządzania Ryzykiem. Definiuje on zakres, czynności, uczestników i zakres odpowiedzialności za zarządzanie ryzykiem w Grupie CIECH. Jest uporządkowanym zbiorem ogólnych zasad i wytycznych w formie strategii, polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie. System został wdrożony, aby umożliwić Grupie CIECH realizację założonych celów strategicznych bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Z tego powodu system:

• identyfikuje zagrożenia dla realizacji stojących przed Grupą CIECH celów,
• definiuje propozycję działań minimalizujących zagrożenia i ich wpływ na postawione przez Grupą cele,
• w przypadku ryzyk dotychczas niezidentyfikowanych, pozwala na ich właściwe rozpoznanie

i oszacowanie.

System jest stale rozwijany i jest rozwiązaniem kompleksowym i korporacyjnym. Stanowi istotny element wspierania bieżącej działalności Grupy.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. wykorzystuje go w monitorowaniu efektywności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

Cele zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH realizowane są poprzez:

• systematyczne podejście do identyfikacji wszystkich ryzyk,
• wspieranie alokacji zasobów poprzez ustalenie priorytetów dla ryzyk,
• wybór i wdrożenie najlepszej strategii zarządzania ryzykiem,
• monitoring, analizę ryzyka i raportowanie uwzględniające wszystkie potencjalne skutki występujących ryzyk.

Działania podejmowane w ramach procesu zarządzania ryzykiem Grupy CIECH są realizowane na bieżąco i w sposób regularny. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w sposób dwuwymiarowy – pionowo i poziomo identyfikując ryzyka nie tylko występujące w ramach danego podmiotu, jednostki organizacyjnej czy procesu, ale także te ryzyka, których skutki wpływają na różne obszary działalności Grupy, podmioty i procesy z punktu widzenia całej Grupy CIECH. Tylko takie kompleksowe podejście i rozumienie ryzyk pozwala skutecznie i efektywnie zarządzać ryzykami i przynieść Grupie wymierne korzyści.

W zakresie odpowiedzialności za proces zarządzania ryzykiem szczególna rola w procesie przypada kluczowym uczestnikom procesu, którymi są Zarząd CIECH SA, Komitet Wykonawczy, kadra kierownicza oraz Dyrektor Działu Ryzyka.

Prawidłowość oraz skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem monitorowana jest przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu, m.in. na podstawie informacji od Zarządu CIECH SA o bieżących ryzykach i sposobach ich zarządzania.

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH został zdefiniowany i wdrożony zgodnie z "Normą Międzynarodową ISO 31000:2018 Risk Management".

Dążeniem Grupy CIECH jest, aby była ona postrzegana przez interesariuszy jako przejrzysta organizacja z wysoką świadomością i zrozumieniem ryzyk, które mogą wpływać na osiągnięcie celów.

Funkcjonujący proces zarządzania ryzykiem jako jeden z elementów budujących wartość Grupy, koncentruje się, na przedstawionych niżej kategoriach ryzyk, które z punktu widzenia realizacji postawionych przed Grupą celów są kluczowe:

• Ryzyka związane z utratą zdrowia i życia ludzkiego,
• Ryzyka operacyjne mogące mieć wpływ na ciągłość procesów produkcyjnych,
• Ryzyka prawne,
• Ryzyka zgodności,
• Ryzyka regulacyjne,
• Ryzyka strategiczne związane z wpływem otoczenia na Grupę CIECH,
• Ryzyka związane z utratą reputacji,
• Ryzyka finansowe,
• Ryzyka związane z ochroną środowiska.

Grupa CIECH nie ogranicza się jedynie do wskazanych kategorii ryzyk. Grupa dokłada wszelkich starań, aby na bieżąco identyfikować i weryfikować kluczowe dla działalności obszary ryzyka i efektywnie je ograniczać poprzez zbudowany i wdrożony proces zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Sposób zarządzania ryzykiem finansowym został określony w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH przyjętej przez Radę Nadzorczą, wraz z jej kolejnymi aktualizacjami (ostatnia aktualizacja SZRR dokonana została 5 października 2020 r.), w której opisane i przyjęte są procedury oraz podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursu walutowego, ryzykiem stóp procentowych oraz ryzykiem zmiany cen surowców (węgla, gazu, energii elektrycznej oraz certyfikatów emisji CO2). Dokument określa cel zarządzania ryzykiem rynkowym, definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustalania sposobu postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających. W SZRR określone są instrumenty stosowane dla poszczególnych rodzajów ryzyk rynkowych oraz zasady działania Komitetu Ryzyka Rynkowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są na podstawie rekomendacji Komitetu Ryzyka Rynkowego, złożonego z Zarządu CIECH S.A. oraz przedstawicieli kadry kierowniczej.

Systemem Compliance w Grupie CIECH

System Compliance – to wdrożony w 2018 roku przez Grupę CIECH zespół zasad, procesów, środków i działań formalno-organizacyjnych umożliwiających uniknięcie ryzyka naruszenia wszelkiego rodzaju zobowiązań zgodności dotyczących Grupy CIECH. System Compliance został wdrożony w Grupie CIECH w celu eliminacji ryzyk braku zgodności z wymaganiami zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi poprzez stałe badanie zgodności postępowania Grupy CIECH z zobowiązaniami zgodności, rozumianymi jako wszelkie przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz standardy etyczne, które mają zastosowanie do wszystkich procesów biznesowych występujących w Grupie CIECH w związku z prowadzoną działalnością.

System Compliance określa obszary biznesowe (np. Działy w CIECH S.A. lub spółki Grupy CIECH) w zależności od zakresu i specyfiki zobowiązania zgodności zarządzane przez członków kadry kierowniczej, którzy w ramach swojej odpowiedzialności są zobowiązani do zapewnienia zgodności działania Grupy CIECH z wymaganiami w zakresie m.in.: ochrony konkurencji, ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa produktów, prawa rynków kapitałowych, bezpieczeństwa i higieny pracy, przeciwdziałania nadużyciom i korupcji, przeciwdziałania konfliktowi interesów, prawa energetycznego, ochrony danych osobowych, ochrony informacji, ochrony majątku firmy, naruszania lub omijania przepisów księgowości i sprawozdawczości finansowej, zapobiegania i zwalczania zachowań obejmujących dyskryminację, mobbing oraz molestowanie, a także w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej.

W celu zapewnienia skuteczności Systemu Compliance w Grupie CIECH stosowane są następujące narzędzia:

• 1. Kodeks Postępowania Grupy CIECH przyjęty przez Zarząd w dniu 11 maja 2021 roku oparty na 4 fundamentalnych wartościach Grupy CIECH: odpowiedzialności, niezawodności, zespole i rozwoju. Kodeks opisuje wzory zachowań, które są adresowane do wszystkich pracowników i współpracowników naszej Grupy. Kodeks Postępowania Grupy CIECH jest zgodny ze strategią ESG Grupy CIECH. Od maja do grudnia 2021 roku na spotkaniach z kadrą kierowniczą spółek Grupy CIECH – począwszy od dyrektorów, a zakończywszy na kierownikach i mistrzach zmianowych, omówiono zasady oraz wzory zachowań opisane w Kodeksie. Kadra kierownicza po tych spotkaniach przekazała wydrukowane egzemplarze Kodeksu wszystkim pracownikom Grupy.
• 1. Polityki i procedury czyli wszelkie dokumenty stanowiące doprecyzowanie zasad uregulowanych w Kodeksie Postępowania Grupy CIECH;
• 1. System szkoleń. Programy szkoleniowe dostosowane są do profilu ryzyk poszczególnych obszarów i stanowisk. Z uwagi na sytuacje epidemiologiczną szkolenia wykonywane są metodą e-learningową lub przy wykorzystaniu komunikacji zdalnej.
• 1. W pełni anonimowy system zgłaszania pytań i naruszeń wykorzystujący zewnętrzną platformę https://ciech.liniaetyki.com/. Anonimowy system zgłaszania naruszeń umożliwia kontakt z sygnalistą bez naruszenia zasady anonimowości. Procedura zgłaszania nieprawidłowości definiuje sytuacje, w których nadzór nad wyjaśnieniem wybranych zgłoszeń, np. w stosunku do Członków Zarządu CIECH S.A.), sprawuje Rada Nadzorcza CIECH S.A.
• 1. W zakresie przeciwdziałania zachowaniem korupcyjnym w Grupie CIECH funkcjonuje rejestr wręczanych oraz przekazywanych prezentów. [Prezenty mogą być wręczane jako element działalności reklamowej lub promocyjnej Grupy CIECH. Prezenty mogą być otrzymywane wyłącznie w ramach prowadzonych przez kontrahentów Grupy CIECH działań reklamowych lub promocyjnych. Compliance Officer Grupy CIECH rejestruje wszystkie wręczone i otrzymane prezenty o wartości przekraczającej 200 zł brutto. Wręczenie lub otrzymanie prezentu o wartości przekraczającej 200 zł brutto wymaga zgody bezpośredniego pracownika oraz Compliance Officera Grupy CIECH].

Postępowanie wyjaśniające w sprawach naruszeń przepisów prowadzi Compliance Officer Grupy CIECH, w sprawach naruszeń zasad etycznych oraz konfliktu interesów Komisja Etyki Grupy CIECH, a w sprawach zachowań mobbingowych/dyskryminacyjnych Komisja ds. Przeciwdziałania Zachowaniom Niedozwolonym.

System Compliance Grupy CIECH obejmuje swoim zainteresowaniem i zasięgiem również partnerów biznesowych Grupy CIECH

• 1. Od 11 maja 2021 roku obowiązuje Kodeks partnera biznesowego Grupy CIECH. Kodeks ten ustanawia minimalne standardy postępowania dla: partnerów biznesowych Spółek Grupy CIECH w szczególności: dostawców, wykonawców, dystrybutorów, odbiorców, sprzedawców, usługodawców, innych kontrahentów oraz podmiotów, przy pomocy których partnerzy biznesowi realizują zadania biznesowe w stosunku do Spółek Grupy CIECH ("Partnerzy"). Warunkiem rozpoczęcia i kontynuowania relacji biznesowej Spółki z Grupy CIECH z Partnerami jest potwierdzenie przez nich i przyjęcie do stosowania zasad zapisanych w Kodeksie.
• 1. Począwszy od 1 października 2021 roku weryfikujemy naszych dostawców wykorzystując Procedurę KYC (Know Your Customer). Weryfikacja KYC jest uzupełnieniem, dopełnieniem i zarazem potwierdzeniem stosowania standardów Grupy CIECH. Poprzez procedurę KYC weryfikujemy i potwierdzamy to, że nasi Partnerzy prowadzą swoją działalność zgodnie ze standardami Kodeksu partnera biznesowego Grupy CIECH, zwłaszcza w zakresie przestrzegania praw człowieka. ochrony środowiska oraz etyki. Od października 2021 roku do końca lutego 2022 roku zweryfikowaliśmy około 100 Partnerów, wszyscy Partnerzy otrzymali pozytywny wynik KYC.

8. REKOMENDACJE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. KIEROWANE DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2021 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok,

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2021 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., mając na uwadze powyższą ocenę, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2021 rok,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2021 rok,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2021 rok.

Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A., oceniając pozytywnie współpracę z Zarządem CIECH S.A., rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2021:

• 1. Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej CIECH S.A.:

1. Sebastian Kulczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………….……
2. Marek Kośnik	- Zastępca Przewodniczącego	…………………………………….……
3. Łukasz Rędziniak		…………………………………………
4. Martin Laudenbach		………………………….…………….…
5. Artur Olech		………………………….……….………
6. Natalia Scherbakoff		………………………….……….………