Ciech S.A.

AGM Information • Mar 10, 2023

Od: KI Chemistry S.à r.l. 11 rue Aldringen, L-1118 Luksemburg

Do: Zarząd CIECH S.A. ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając w imieniu spółki KI Chemistry S.à r.l. (Société à responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu i adresem: 11 rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B133556 ("Akcjonariusz"),

będącej akcjonariuszem spółki CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011687 ("Spółka") uprawnionym z 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) akcji stanowiących 51,14% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 51,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. reprezentujących więcej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

na podstawie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, niniejszym zwracam się z żądaniem:

• − zwołania na dzień 11 kwietnia 2023 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki na godz. 14:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Wspólnej 62, 00-684 Warszawa (dalej także: "Walne Zgromadzenie"); oraz
• − umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następujących spraw:
  • 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
  • 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  • 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
  • 4) przyjęcie porządku obrad;
  • 5) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
  • 6) podjęcie uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia; oraz
• 8) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

Dnia 9 marca 2023 r. Akcjonariusz ogłosił na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wezwanie dobrowolne do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"). Wezwanie zostało ogłoszone pod określonymi warunkami, m. in. podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie zmian statutu Spółki obejmujących:

• a) zmianę sposobu powoływania członków rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza");
• b) wprowadzenie kworum na walnym zgromadzeniu Spółki w wysokości 15% kapitału zakładowego Spółki; oraz
• c) upoważnienie zarządu Spółki ("Zarząd") do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcjonariusz, zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

W zakresie pkt a) powyżej, Akcjonariusz uważa, że proponowane rozwiązanie umocni nadzór Rady Nadzorczej nad prowadzącym sprawy Spółki Zarządem. Proponowane rozwiązanie nie wskazuje przy tym imiennie uprzywilejowanego akcjonariusza, posługując się jedynie kryterium liczby posiadanych akcji, dzięki czemu rozwiązanie to jest zobiektywizowane i stanowić może stałą zasadę, bez względu na istniejącą w danym momencie strukturę właścicielską Spółki.

W zakresie pkt b) powyżej, Akcjonariusz uważa, że proponowana zmiana sprawi, że uchwały walnego zgromadzenia podejmowane będą w obecności znaczących akcjonariuszy Spółki, co wyklucza możliwość ich podjęcia przez przypadkowo zebraną mniejszość, a tym samym umocni wpływ znaczących akcjonariuszy na proces decyzyjny w Spółce. Zdaniem Akcjonariusza zapewnienie stabilności wykonywania uprawnień właścicielskich przez akcjonariuszy Spółki powinno leżeć w interesie jej samej.

W ocenie Akcjonariusza podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest celowe i uzasadnione. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość oraz wybrać dogodny dla Spółki moment przeprowadzania podwyższenia w ramach kapitału docelowego. Zdaniem Akcjonariusza umożliwi to efektywniejsze reagowanie przez Spółkę na dynamicznie zmieniające się otoczenie ekonomiczne oraz rynkowe.

W imieniu KI Chemistry S.à r.l.

Dokument podpisany przez ROBERT WOŹNIAK Data: 2023.03.10 14:08:04 CET

Digitally signed by ANDRZEJ PRUSKI Date: 2023.03.10 14:03:57 CET

Andrzej Pruski Dyrektor B

Robert Woźniak Dyrektor A

Załączniki:

• − Dokument potwierdzający reprezentację Akcjonariusza wraz z tłumaczeniem na język polski
• − Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
• − Świadectwo depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza wraz z tłumaczeniem na język polski

EXTRAIT

KI Chemistry S.a r.l. Numéro d'immatriculation : B133556

Date d'immatriculation

23/11/2007

Dénomination ou raison sociale

KI Chemistry S.à r.l.

Forme juridique

Société à responsabilité limitée

Siège social

Numéro Rue 11 rue Aldringen Code postal Localité 1118 Luxembourg

Objet social

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un indirect tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital social / Fonds social

Montant Type Devise Etat de libération Fixe 52 192,5 Zloty Total

Date de constitution

13/11/2007

Durée

Illimitée

Exercice social

Premier exercice ou exercice raccourci Dü AU 13/11/2007 31/12/2007

Exercice social Du 01/01

AU 31/12 Page 1 / 3

Code NACE (1)

64.202 Sociétés de participation financière (Soparfì)

Associé(s)

12 Kulczyk investments S.A.

Nº d'immatriculation au RCS Dénomination ou raison sociale B126198 Kulczyk Investments S.A. Forme juridique Société anonyme

Code postal 1118	Localité Luxembourq	Pays Luxembourg
Numéro 11	Rue rue Aldringen
SICAC SALINI

Parts détenues

Nombre Type(s) de parts 521 925 ordinaire

Administrateur(s) / Gérant(s)

Régime de signature statutaire

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Pruski Andrzej

Nom Prénom(s) Pruski Andrzej

Adresse privée ou professionnelle

Numéro Rue 11 rue Aldringen Code postal Localité Pays Luxembourg 1118 Luxembourg

Type de mandat

Organe Fonction Gérant de catégorie B Conseil de gérance

Durée du mandat

Date de nomination Durée du mandat 01/12/2022 Indéterminée

Walenta Frank

Nom Prénom(s) Walenta Frank

Adresse privée ou professionnelle

Numéro Rue Avenue de la Porte-Neuve 11 Code postal Localité Pays 2227 Luxembourg Luxembourg

Type de mandat

Organe Fonction Conseil de gérance

Gérant de catégorie B

LUXEMBOURG BUSINESS BEGISTERS CITE. I (+352) SE 42 81 E (+352) 26 45 85 55 MMMTERS LU ADRESSE POSTALE: L-2961 LUXEMBOURG | SIEGE: 14, RUE ERASME | R.C.S.LUXEMBOURG | R.C.S.LUXEMBOURG C24 Page -B133556

Durćedu mandat

Date de nomination Dure du mandat 01/10/2019 Indtermine

WOZNIAK Robert

Nom Prnom(s)WOZNIAK Robert

Adresse priyóe ou professionnelle

Numro Rue 11 rue Aldringen Code postal LocaIit Pays 1118 Luxembourg Luxembourg

Type de mandat

Organe Conseil de górance

Grant de catćgorie

A

Duróe du mandat

Date de nomination 25/06/2021

Durće du mandat Indćterminće

Fonction

Pour extrait conforme 13]

Luxembourg, le 1910112023

Pour le gestionnaire du registre dc commerce et des socićtós 14]

• [1] Information mise jour mensuettement sur base de t"articte 123 de la bi modifióe du 19 dócembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociótós ainsi que ta comptabilitó et [es comptes annuets des entreprises.
• [2] L"inscription a ótó faite suite ta bi du 27/05/2016 portant róforme du rógime de publication lógate relatif aux sociótós et assodations
• [3] En application de l"artide 21 paragraphe 2 dc ta bi modifióe du 19 dócembre 2002 concernant te registre de commerce et des sociótós ainsi que ta comptabilitó et les comptes annuels des entreprises et tarticle 21 du rógtement grand-ducal modifić du 23 janyier 2003 portant exócution dc la lot du 19 dócembre 2002, te prósent formulaire reprend au moins ta situation jour des donnóes communiqućes au registre de commerce et des sociótós jusqu" unjour ayant ta date dómission dudit formulaire. Si une modification a ótó notifiće au registre dc commerce et des sociótós entre temps, II se peut quelle nait pas ćtć prise en compte lors de lómission dece formulaire.
• [4] Le prósent extrait est ćtabti et signć ólectroniquement. Le gestionnaire du registre dc commerce et des sociótós ne garantit tauthenticitó de torigine et lintógritó des informations contenues sur le prósent extrait par rapport aux informations inscrites au registre de commerce et des sociótós que sile prósent extrait comporte une signature ótectronique emise par te gestionnaire du registre dc commerce et des sociótós.

Page3I3 B133556

LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère des Affaires étrangères et européennes

APOSTILLE

• (Convention de la Haye du 5 octobre 1961) 1. Pays: Grand-Duché de Luxembourg
• Le présent acte public
• 1. a été signé par
• 1. agissant en qualité de

KILL, Michel Conseiller

• 1. est revêtu du sceau/timbre de Attesté
• RCS
• 1. a Luxembourg
• 1. le JEUDI 02 FÉVRIER 2023
• 1. par Ministère des Affaires étrangères et européennes
• 1. sous no.
• 1. Sceau / timbre

【を見てるる用品をしてくる対応の山脈のとは下記録音に
なくなるかものが良な・リアEMをかなりました。
今回もあるからの出来な・リアEMをつけています。
これを

POŚWIADCZONE TŁUMACZENIE Z JEZYKA FRANCUSKIEGO

[Do thumaczenia przedłożono oryginał dokumentu sporządzonego na trzech stronach, na papierze urzędowym z kolorowym logo Rejestru Handlu i Spółek (RCS) w Luksemburgu w nagłówku każdej strony i danymi teleadresowymi tegoż rejestru w stopce każdej strony; na odwrocie ostatniej strony kolorowa naklejka z klauzulą Apostille]

[Na zagiętym lewym górnym rogu pierwszej strony odcisk pieczęci tuszowej z symbolem Wielkiego Księstwa Luksemburga w polu pieczęci i następującym napisem w otoku:] - Wielkie Księstwo Luksemburga - Ministerstwo Spraw Zagranicznych i Europejskich

Strona 1/3

WYCIAG

Kl Chemistry S.à.r.l Numer wpisu do rejestru: B133556

Data wpisu do rejestru: 23/11/2007 r.

Nazwa lub firma spółki: Kl Chemistry S.à.r.1.

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [société à responsabilité limitée]

Siedziba:

Numer	Ulica
	rue Aldringen
Kod pocztowy	Miejscowość
1118	Luksemburg

Przedmiot działalności spółki

Celem Spółki jest nabywanie tytułów uczestnictwa, w dowolnej formie, w innych spółkach luksemburskich lub zagranicznych, jak również zarządzanie takimi tytułami uczestnictwa oraz ich kontrola i waloryzacja. Spółka może w szczególności nabywać w drodze aportu, subskrypcji, opcji, kupna lub w dowolny inny sposób, wszelkiego rodzaju papiery wartościowe i je realizować w drodze sprzedaży, cesji, wymiany, lub w inny sposób. Spółka może zaciągać pożyczki oraz udzielać spółkom, w których posiada bezpośrednie i pośrednie interesy wszelkiej pomocy, pożyczek, zaliczek lub gwarancji. Spółka może również prowadzić wszelkie operacje handlowe, przemysłowe i finansowe, zarówno w zakresie ruchomości, jak i nieruchomości, jakie uzna za przydatne w realizacji przedmiotu jej działalności.

Kapitał zakładowy / Fundusz socjalny:

Rodzaj	Kwota	Waluta	Stopien pokrycia
Stalv	52 192.5	Złoty	W całości

Data zawiązania: 13/11/2007 r.

Czas trwania: nieograniczony

Rok obrotowv:

Pierwszy rok obrotowy lub skrócony rok obrotowy		Rok obrotowy
િત	Do	ರ್ತ	Do
13/11/2007	31/12/2007	01/01 31/12

Strona 2/3 B133556

[niewyraźny odcisk okrągłej pieczęci tuszowej]

Kod NACE [Nomenklatura działalności gospodarczej] []]: 64.202 Holdingi finansowe (Soparfi)

Wspólnik (Wspólnicy): (21 Kulczyk Investments S.A.

Numer wpisu do rejestru RCS	Nazwa lub firma spółki:
B126198	Kulczyk Investments S.A.
Forma prawna
Spółka akcyjna [Société anonyme]

Siedziba:

Numer	Ulica
11	rue Aldringen
Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
1118	Luksemburg	Luksemburg

Posiadane udziały:

Liczba	Rodzaj(e) udziałów
571 975	zwykłe

Członek (Członkowie) Rady Zarządzającej / Zarządu [Administrateur(s) / Gérant(s)]:

Statutowe zasady reprezentacji:

(i) Spółka zaciąga ważne zobowiązania wobec osób trzecich w dowolnych okolicznościach na podstawie podpisu jedynego członka zarządu [gérant unique], lub, w przypadku większej liczby członków zarządu, na podstawie samodzielnego podpisu jednego z członków zarządu, przy czym w przypadku ustanowienia przez walne zgromadzenie wspólników różnych kategorii członków zarządu (tj. członków zarządu kategorii A i członków zarządu kategorii B), spółka będzie zaciągać ważne zobowiązania wobec osób trzecich jedynie na podstawie łącznego podpisu członka zarządu kategorii A [gérant de classe A] i członka zarządu kategorii B [gérant de classe B].

Pruski Andrzej

Nazwisko	Imie (imiona)
Pruski	Andrzei

Adres prywatny lub służbowy

Numer	Ulica
		rue Aldringen
Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
1118	Luksemburg	Luksemburg

Rodzaj mandatu

Organ	Funkcja
Zarzad	Członek Zarządu kategorii B

Okres trwania mandatu

Data powołania	Okres trwania mandatu
01/12/2022	Nieograniczony

Walenta Frank

Nazwisko	Imie (imiona)
Walenta	Frank

Adres prywatny lub służbowy

Numer	Ulica
	Avenue de la Porte-Neuve
Kod pocztowy	Miejscowość	Krai
2227	Luksemburg	Luksemburg

Rodzaj mandatu

Organ	Funkcja
Zarzad	Członek Zarządu kategorii B

Strona 3/3 B133556

Okres trwania mandatu

Data powołania	Okres trwania mandatu
01/10/2019	Niegraniczony

WOZNIAK Robert

Nazwisko	Imie (imiona)
WOZNIAK Robert	FREE MODEL

Adres prywatny lub służbowy

Numer	Ulica
	rue Aldringen
Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
1118	Luksemburg	Luksemburg

Rodzaj mandatu

Organ	Funkcja
Zarzad	i Członek Zarządu kategorii A

Okres trwania mandatu

Data powołania	Okres trwania mandatu
25/06/2021	Nieograniczony

Za zgodność wyciągu z oryginałem [3]

Luksemburg, dnia 19/01/2023 r.

Za zarządzającego rejestrem handlu i spółek 141

Podpisane elektronicznie przez: Michel Mathias Gustave Kill Wskazana data podpisu: 2023-01-19 13:51:28 Rodzaj zobowiązania: Dowód zatwierdzenia Numer seryjny: 10200177730106502356 Polityka podpisu:13.171.1.4.1.3.1

[1] Informacje podlegają comiesięcznej aktualizacji na podstawie artykułu 12§3 zmienionej ustawy z dnia 19 grudnia 2002 r. o rejestrze handlu i spółek oraz księgowości i sprawozdaniach rocznych przedsiębiorstw.

12 Wpisu do rejestru dokonano po wejściu w życie ustawy z dnia 27/05/2016 r. w sprawie reformy systemu publikacji prawnych dotyczących spółek i stowarzyszeń.

[3] Na mocy artykułu 21 ust. 2 zmienionej ustawy z dnia 19 grudnia 2002 r. o rejestrze handlu i spółek oraz księgowości i sprawozdaniach rocznych przedsiębiorstw, oraz artykułu 21 zmienionego rozporządzenia wykonawczego Wielkiego Księstwa z dnia 23 stycznia 2003 r. do ustawy z dnia 19 grudnia 2002 r., niniejszy wyciąg przedstawia sytuację aktualną przynajmniej od daty przekazania danych do rejestru handlu i spółek do jednego dnia przed datą wydania niniejszego wyciągu. Jeżeli w międzyczasie do rejestru wpłynęła informacja o zmianie, mogła ona nie zostać wzięta pod uwagę w momencie wydania wyciągu.

14) Niniejszy wyciąg został wydany i podpisany elektronicznie. Zarządzający rejestrem handlu i spółek gwarantuje autentyczność pochodzenia oraz zgodności z prawdą informacji zawartych w niniejszym wyciągu w porównaniu do informacji wpisanych do rejestru handlu i spółek wyłącznie, jeżeli jest on opatrzony podpisem elektronicznym zarządzającego rejestrem handlu i spółek.

[na odwrocie strony klauzula Apostille]

Rząd Wielkiego Księstwa Luksemburga

Ministerstwo Spraw Zagranicznych i Europejskich

APOSTILLE

(Convention de la Haye du 5 octobre1961) [Konwencja Haska z dnia 5 października 1961 r.]

1. Państwo: Wielkie Księstwo Luksemburga

Niniejszy dokument urzędowy

• 1. podpisany został przez KILL, Michel
• 1. działającego w charakterze Radcy
• 1. jest opatrzony pieczęcią/znakiem Rejestru Handlu i Spółek RCS

Poświadczono

• 1. w Luksemburgu
• 1. dnia CZWARTEK, 02 LUTEGO 2023 r.
• 1. przez Ministerstwo Spraw Zagranicznych i Europejskich
• 1. pod numerem V-20230202-45-214
• 1. pieczęci znaczek [okrągla pieczątka tuszowa z symbolem Wielkiego Księstwa Luksemburga w polu pieczęci i następującym napisem w otoku:] Wielkie Księstwo Luksemburga * Ministerstwo Spraw Zagranicznych *
• 1. podpis [podpis odręczny] Mario Wiesen, Pracownik Biura ds. Paszportów, Wiz i Legalizacji

Repertorium nr 15/2023

Ja, niżej podpisana, Blanka Glogier-Osińska, tłumacz przysięgły języka angielskiego i francuskiego, wpisana na listę tlumaczy przysięgłych Ministra Sprawiedliwości pod nr TP/202/14, niniejszym poświadczam zgodność powyższego tłumaczenia z okazanym mi oryginalem dokumentu w języku francuskim.

Warszawa, dnia 08.02.2023 r.

Projekt – dotyczy punktu 2 porządku obrad

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 i 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1.

Wybiera	się	na	Przewodniczącego	Nadzwyczajnego	Walnego	Zgromadzenia
Panią/Pana

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 KSH spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Zgodnie z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego.

Zgodnie z § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki walne zgromadzenie dokonuje wyboru przewodniczącego w głosowaniu tajnym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia.

Projekt – dotyczy punktu 4 porządku obrad

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1.

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 kwietnia 2023 r., ustalony i ogłoszony przez zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB [●]/2023 z dnia [●] marca 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje przebiegiem walnego zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie może, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia.

Projekt – dotyczy punktu 5 porządku obrad

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 i art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z § 18 lit. d) i lit. h) statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Zarząd Spółki ("Zarząd") przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu umożliwienie pozyskania przez Spółkę kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych przedsiębiorców w ramach swojej działalności operacyjnej. Cel ten możliwy jest do osiągniecia z uwagi na zalety instytucji kapitału docelowego, takie jak:
  2. (a) uproszczenie procedury pozyskania środków finansowych w drodze podwyższenia kapitał zakładowego, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia walnego zgromadzenia;
  3. (b) zmniejszenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego;
  4. (c) uelastycznienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż Zarząd może zaoferować akcje nowej emisji znacznie szybciej oraz w dogodnym dla Spółki momencie, biorąc pod uwagę bieżące uwarunkowania rynku kapitałowego, w przeciwieństwie do procedury zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Tym samym, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki.

§2.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela, w terminie trzech lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej Kapitał Docelowy.
• 1. Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu pozyskania przez Spółkę kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych przedsiębiorców w ramach swojej działalności operacyjnej

§3.

• 1. Kolejne emisje akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będą określane kolejnymi literami alfabetu, poczynając od litery F
• 1. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.
• 1. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie może być niższa od ceny akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w brzmieniu tej ustawy z dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Punktem odniesienia dla

ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych).

§4.

• 1. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego lub w celu emisji warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 1% kapitału zakładowego.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego lub w celu emisji warrantów subskrypcyjnych w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. W przypadku warrantów subskrypcyjnych, procedura ich przydziału będzie przebiegać zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 2 powyżej, natomiast przydział akcji w ramach Kapitału Docelowego nastąpi zgodnie z prawami przysługującymi z tych warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Pisemna opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 i 2 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

• (a) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru;
• (b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę;
• (c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

1. po § 7. statutu Spółki dodaje się nowy § 7a:

" § 7a.

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
• 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić w celu pozyskania przez Spółkę kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej.
• 5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
• 6. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
• 7. określenia sposobu i warunków składania zapisów,
• 8. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 9. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie może być niższa od ceny akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 79 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu tej ustawy z dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 10. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 11. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 12. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 13. Zarząd upoważniony jest, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 6 i 7.
• 14. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • (a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,
  • (b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

2. po ust. 2 lit. (v) w § 21. statutu Spółki dodaje się nowe lit. (w) i (x):

"(w) wyrażenie zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

(x) wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej oraz przyznanie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt – dotyczy punktu 6 porządku obrad

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie zmian w statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w związku z § 18 lit. d) statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 19 statutu Spółki otrzymuje numerację "§ 19 ust. 1", a następnie dodaje się nowy ust. 2:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podjąć uchwały, jeżeli reprezentowanym jest na nim co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt – dotyczy punktu 6 porządku obrad

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w związku z § 18 lit. d) statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

(1) § 20 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem ust. 3a członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

(2) w § 20 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowe ust. 3a i 3b w poniższym brzmieniu:

"3.a Akcjonariuszowi, który reprezentuje powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia (gdzie liczebność Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej w danej kadencji), w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia) (dla przykładu: w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 6-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 7-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej). Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie wygasa z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub którego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a nie powoła członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od dnia, w którym z jakiegokolwiek powodu skład Rady Nadzorczej liczy mniej osób niż wynika ze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości, powołanie przez Walne Zgromadzenie takiego członka lub członków Rady Nadzorczej nie uchyla uprawnienia akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, do późniejszego odwołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym ust. 3a Dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, może zrzec się wykonania uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, i w takim wypadku Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej (nie uchylając uprawnieniu tego akcjonariusza do późniejszego odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 3a. Zrzeczenie dokonywane jest w pisemnym oświadczeniu składanym Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia). Dla uniknięcia wątpliwości, uprawnienie określone w niniejszym ust. 3a nie ogranicza akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a w prawie głosu na Walnym Zgromadzeniu przy powoływaniu lub odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3b. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup wybrać może tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt – dotyczy punktu 7 porządku obrad

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR [●]/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 11 kwietnia 2023 r.

w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie ma obowiązek podjąć uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka, jeśli takie walne zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza.

DEPOSITARY CERTIFICATE No. 1

Raiffeisen Bank International AG, having its registered office in Vienna, Austria (address: Am Stadtpark 9, A-1030 Vienna, Austria)

being the holder of the omnibus account maintained by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), Książęca 4, 00-498 Warsaw ("Omnibus Account")

acting in relation to art. 10 sec. 2 of the Act of July 29th, 2005 on Trading in Financial Instruments (consolidated text: Journal of Laws from 2022, item 1500 as amended) ("ATFI")

hereby certifies that:

08599000,

there are 26,952,052 ordinary bearer shares

of CIECH Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw (address: Wspólna 62, 00-684 Warsaw) ("Company"),

each of these shares has a nominal value of PLN 5.00,

shares are registered at the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych S.A.) under the ISIN code PLCIECH00018

those shares belong to the following shareholder:

KI Chemistry S.à r.l. with its registered office in Luxembourg, address 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered in the RCS Luxembourg (Registre de Commerce et des Societes) under number B 133556, tax ID number 2007 2456 948

Information on existing limitations of transfer of the securities or the encumbrances established thereon: none, except the shares covered by this depositary certificate has been blocked in connection with issuing this depositary certificate and cannot be traded, until 20 May 2023.

This depositary certificate has been issued on request of the above mentioned shareholder - in order to prove its status of the shareholder of the Company and to request that the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company be convened, as well as that certain matters be placed on the agenda of that Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, pursuant to art. 400 sec. 1 of the Polish Commercial Companies Code, or to submit to the Company prior to or during that Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company drafts of the resolutions concerning the matters placed on the agenda, pursuant to art. 401 sec. 4 and 5 of the Polish Commercial Companies Code, or to exercise any other shareholder's rights.

This depositary certificate is valid until 20 May 2023.

This depositary certificate was issued on 09 March 2023 in,

ornatione RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG

WAW 3334422v2

AGATA KROTOSKA TŁUMACZKA PRZYSIĘGŁA JĘZYKA ANGIELSKIEGO 03-982 WARSZAWA UL. GEN. R. ABRAHAMA 18 M 144 m.: +48-605-948-064

Tłumaczenie poświadczone z języka angielskiego

[Dokumentem źródłowym jest oryginał świadectwa depozytowego akcji sporządzonego na jednej stronie.]

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE Nr 1

Raiffeisen Bank International AG, z siedzibą w Wiedniu, Austria (adres: Am Stadtpark 9, A-1030 Wiedeń, Austria)

posiadacz rachunku zbiorczego prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

(KDPW), Książęca 4, 00-498 Warszawa

(,,Rachunek Zbiorczy")

działając na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500, z późniejszymi zmianami) (,,Ustawa o Obrocie")

niniejszym zaświadcza, że na rachunku:

08599000,

znajduje się 26.952.052 akcji zwykłych na okaziciela

spółki CIECH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: Wspólna 62, 00-684 Warszawa) (,,Spółka"),

o wartości nominalnej 5,00 PLN za jedną akcję;

akcje zarejestrowane są w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLCIECH000 18

akcje należą do akcjonariusza:

KI Chemistry S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem 11, rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, zarejestrowanej w RCS Luxembourg(Registre de Commerce et des Societes) pod numerem B 133556, numer identyfikacji podatkowej 2007 2456 948

Informacje o obowiązujących ograniczeniach w zbywaniu papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach: brak, poza tym, że akcje objęte niniejszym świadectwem depozytowym zostały zablokowane w związku z jego wystawieniem i nie mogą być przedmiotem obrotu do dnia 20 maja 2023 r.

Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wydane na żądanie ww. akcjonariusza - w celu udokumentowania jego statusu akcjonariusza Spółki oraz wystąpienia z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z art. 400 ust. 1 k.s.h., lub w celu zgłoszenia Spółce przed lub w trakcie tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki projektów uchwał dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad, zgodnie z &;;-Ai[fJ.fsr.-'_ :, 5 k.s.h. lub w celu wykonania innych uprawnień akcjonariusza. (;/Y. ',,,<t1~ ~~ . ...,.:.··", f., / ,.,, ".,,, 1 \~

^II" 1' ·-~ ,, ;.,' ' - ., I \l li :-. ,1?'JU: p "/ .l

fi~-/;-;) ~-10>"\

\1 •J \ I> ,--"· • ,. '. li \ ( ,c-- ) ·') : : \ \ '( ij ·, ,,) //, ~' '.:_'Y' · .. / .• /

~-~ -~- ~✓ ~=-=-~

Niniejsze świadectwo depozytowe jest ważne do 20 maja 2023 r. Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w dniu 9 marca 2023 r. w Wiedniu. [dwa nieczytelne podpisy osób wystawiających świadectwo] [pieczęć Raiffeisen Bank International AG]

Repertorium Nr 37 /2023

Ja, Agata Krotoska - tłumaczka przysięgła języka angielskiego wpisana na listę tłumaczy przysięgłych Ministra Sprawiedliwości pod numerem TP/4361/05, zaświadczam zgodność powyższego tłumaczenia z okazanym mi oryginałem dokumentu w języku angielskim.

Warszawa, 10 marca 2023 r.