Ciech S.A.

AGM Information • Apr 28, 2023

Uzasadnienie Zarządu CIECH S.A. do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 25 maja 2023 roku

I. Uzasadnienie do nr 16 porządku obrad

Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji i przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.) (dalej "Ustawa") nadkłada na spółkę publiczną wymóg podejmowania uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniem § 7 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Polityka Wynagradzania"), Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane podejmować uchwałę w sprawie aktualizacji Polityki Wynagradzania lub pozostawiania Polityki Wynagradzania bez zmian nie rzadziej niż raz na 3 lata.

Przeprowadzenie aktualizacji postanowień Polityki wynagradzania jest podyktowane koniecznością doprecyzowania opisu zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane Członkom Zarządu, w szczególności poprzez: (i) możliwość wprowadzenia, w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego, kryterium dotyczącego uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki (Cele ESG) oraz (ii) dookreślenie warunków przyznania premii rocznej.

Przedłożony projekt Polityki Wynagrodzeń jest zgodny z wymaganiami określonymi w art. 90d Ustawy i obejmuje wymagane Ustawą kwestie.

II. Uzasadnienie do nr 17 porządku obrad

Zmiany Statutu wynikające z nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych z 13 października 2022 roku.

W dniu 13 października 2022 roku weszła w życie największa od wielu lat nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych istotnie zmieniająca m.in. obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych, a także regulująca rolę

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

przewodniczącego tego organu i innych członków, sposób zwoływania i odbywania posiedzeń organów spółki akcyjnej oraz podejmowania przez nie uchwał, zarówno na posiedzeniu jak i poza nim.

Projektowane zmiany do Statutu są podyktowane koniecznością zaktualizowania oraz dostosowania wybranych postanowień statutu do zmienionych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Wprowadzenie proponowanych zmian do Statutu Spółki przyczynić się ma przede wszystkim do usprawnienia funkcjonowania organów Spółki, w szczególności w zakresie organizacji pracy, odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Ponadto, zmiany służą doprecyzowaniu i lepszemu sformułowaniu szeregu postanowień.

Do kluczowych zmian zaliczyć można doprecyzowanie zasad obliczania kadencji organów Spółki, szczegółowe określenie roli Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zasad podejmowania uchwał Rady Nadzorczej i zwoływania oraz odbywania jej posiedzeń, a także sporządzania z nich protokołów.

Obecne postanowienia Statutu przyjęte zostały w odmiennym stanie prawnym i konieczna jest ich aktualizacja, celem zapewnienia pełnej zgodności działalności Spółki z obecnie obowiązującym prawem.

Ograniczenie obowiązków informacyjnych Zarządu, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt. 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

Nadrzędnym celem proponowanej zmiany Statutu Spółki jest dostosowanie i usprawnienie funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach dodatkowych obowiązków nadawanych Radzie Nadzorczej, poprzez ograniczenie częstotliwości przekazywania Radzie Nadzorczej niektórych informacji.

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie dnia 13 października 2022 roku, zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek informowania rady nadzorczej o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Powyższe dotyczy również posiadanych przez zarząd informacji dotyczących spółek zależnych.

Część z tych informacji (pkt 1 – 3) powinna być przekazywana na posiedzeniu Rady Nadzorczej, jednakże informacje wymieniony w pkt. 4 i 5 powinny być przekazana niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Takie przekazanie będzie musiało nastąpić w formie dokumentowej (na piśmie lub elektronicznie).

Z uwagi na rozmiar Grupy CIECH i ilość zawieranych transakcji oraz zdarzeń, które powinny być raportowane zgodnie z art. 380¹kodeksu spółek handlowych, konieczność niezwłocznego przekazywania

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

przez Zarząd Radzie Nadzorczej na piśmie (elektronicznie) informacji o każdej istotnej z punktu widzenia majątku Spółki transakcji (dokonanej przez Spółkę i jej spółki zależne) oraz informacji o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, w ocenie Zarządu będzie stanowiła nadmierną uciążliwość. W szczególności w stosunku do takich zdarzeń w spółkach zależnych CIECH S.A., konieczność sporządzania pisemnych informacji i niezwłocznego przekazywania ich Radzie Nadzorczej mogłaby aktualizować się co kilka dni, co nie tylko ograniczyłoby znacznie czas, jaki Członkowie Zarządu mogą przeznaczyć na swoje kluczowe obowiązki, ale także mogłoby doprowadzić do przytłoczenia Rady Nadzorczej CIECH S.A. nadmierną ilością informacji, co utrudniłoby jej skupienie się na najistotniejszych kwestiach.

Należy zwrócić uwagę, że Rada Nadzorcza dysponuje z mocy prawa daleko idącymi uprawnieniami kontrolnymi, w obecnym stanie obieg informacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą funkcjonuje w Spółce sprawnie i bez przeszkód, a przekazywanie informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt. 4 i 5 k.s.h. na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w żaden sposób nie ograniczy istniejących uprawnień Rady, w szczególności określonych w art. 382 § 4 – 6 k.s.h., dlatego też zbędne jest utrzymywanie wymogu niezwłocznego przekazywania Radzie Nadzorczej niektórych informacji, które zostać przekazywane Radzie na jej posiedzeniu.

Mając na względzie powyższe, projektowane zmiany nie pozbawiają Radę Nadzorczą uprawnień, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., lecz wyłącznie usprawnią współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą, umożliwiając temu pierwszemu ograniczenie częstotliwości przekazywanych informacji wyłącznie do posiedzeń Rady Nadzorczej.

W ocenie Zarządu proponowane zmiany usprawnią funkcjonowanie organów Spółki bez szkody dla wymogów art. 380¹kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu w zakresie progów kwotowych czynności prawnych, przekroczenie których wymaga uzyskania zgody organów Spółki na dokonanie czynności.

Potrzeba zmiany Statutu CIECH S.A. w przedmiotowym zakresie podyktowana jest chęcią dostosowania funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz Zarządu do zmienionego otoczenia makroekonomicznego poprzez podwyższenie progów kwotowych (wartości czynności prawnych, w szczególności umów, skutkujących zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzenie prawem), których przekroczenie wymaga uzyskania zgody organów spółki na dokonanie takiej czynności.

Wzrastająca ilość czynności, których wartość przekracza obecne progi wynika w szczególności ze wzrostu cen towarów i usług (inflacji), który w szczególności w ostatnim okresie uległ przyspieszeniu. Należy zwrócić uwagę, że dotychczasowe progi zostały ustalone kilka lat temu, a kluczowy próg - 20 000 000 PLN - po przekroczeniu którego konieczna jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie czynności – ustalony został w roku 2015. Konieczność podjęcia uchwały Zarządu przy rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania przekraczającym 500 000 PLN ustalona została jeszcze wcześniej, bo w roku 2009.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu podniesienie wskazanych progów jest naturalną odpowiedzią na uwarunkowania wynikające ze zmian makroekonomicznych. Zmiana ta pozwoli na

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

odciążenie organów Spółki poprzez dostosowanie ilości udzielanych zgód do zmienionych warunków prowadzenia działalności i ograniczenie zaangażowania organów Spółki wyłącznie do najważniejszych transakcji.

III. Uzasadnienie do nr 19 porządku obrad

Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitałów oraz utworzenia kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy w przyszłości.

Fundusze - "Fundusz Rozwoju", "Fundusz na zakup spółek sodowych" i "Fundusz ryzyka handlowego" utworzone zostały w latach 90. XX wieku. Z uwagi na upływ czasu i zmianę uwarunkowań społeczno – gospodarczych utrzymywanie takich Funduszy nie jest obecnie uzasadnione.

Ponadto wygasło 2-letnie uprawnienie Zarządu do skupu akcji własnych przyznane uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Tym samym brak jest możliwości wydatkowania środków zgormadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym na skup akcji własnych (zob. §1 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego odkupienia akcji w celu nabycia akcji własnych). Dodatkowo w ramach przyznanego upoważnienia Zarząd nie nabył żadnych akcji własnych Spółki. Tym samym, w przedmiotowym kapitale zgromadzone są środki w kwocie 346.500.000 zł (słownie: trzysta czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100 groszy), które nie mogą być wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem.

W związku z tym, że utrzymywanie kapitałów rezerwowych Spółki: "Fundusz Rozwoju", "Fundusz na zakup spółek sodowych", "Fundusz ryzyka handlowego" oraz kapitału rezerwowego na zakup akcji własnych nie jest uzasadnione, należy rozwiązać przedmiotowe kapitały i przenieść całość środków na nich zgromadzonych na nowy kapitał rezerwowy, którego przeznaczeniem jest wypłata dywidend lub zaliczek na poczet dywidendy w przyszłości.

Jednocześnie na kapitale zapasowym Spółki znajduje się kwota 413.506.952,98 zł przeniesiona na ten kapitał z zysku. Spółka może zatem przeznaczyć tą kwotę na nowy kapitał rezerwowy, którego przeznaczeniem jest wypłata dywidend lub zaliczek na poczet dywidendy w przyszłości.

IV. Uzasadnienie do nr 20 porządku obrad

Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2022.

W grudniu 2022 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022. Motywowała to dobrą sytuacją Spółki i prognozowanym zyskiem. Prognoza sprawdziła się i Spółka wypracowała zysk, który pokrywa w całości wypłaconą zaliczkę. Kwota wypłaconej zaliczki wyniosła 79.049.863,50 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 50/100 groszy), co dało 1,50 zł na akcję. Obecnie rekomendowany podział zysku

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

ma uwzględnić dokonaną wypłatę zaliczki. W pozostałym zakresie Zarząd uważa, że stale niepewna sytuacja gospodarcza, w tym wysoka inflacja i wahania na rynku surowców oraz nierozstrzygnięta sytuacja militarna i polityczna na Ukrainie nakazują ostrożnie podchodzić w zakresie przygotowania Spółki do zdarzeń nieprzewidzianych. Tym samym rekomendacja Zarządu obejmuje pozostawienie zysku w pozostałym zakresie w Spółce na kapitale zapasowym.

* * *

Projekty uchwał zostały udostępniony publicznie wraz z pozostałymi materiałami przekazanymi dla osób zainteresowanych obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 maja 2023 r. Dostępne są one na stronie: https://ciechgroup.com/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenie/.

Zarząd CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com

www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687