Ciech S.A. — AGM Information 2023

Nov 22, 2023

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości odbywania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 52.699.909 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 100,00 %

Łączna liczba ważnych głosów: 52.699.909 Liczba głosów "za": 52.699.909 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 listopada 2023 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

§ 1.

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), postanawia o wycofaniu z obrotu na (i) rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz (ii) rynku regulowanym prowadzonym przez Börse Frankfurt, 52.699.909 (pięćdziesięciu dwóch milionów sześciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, to jest:

• (i) 20.816 (dwudziestu tysięcy ośmiuset szesnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda,
• (ii) 19.775.200 (dziewiętnastu milionów siedmiuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda,
• (iii) 8.203.984 (ośmiu milionów dwustu trzech tysięcy dziewięciuset osiemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda,
• (iv) 23.000.000 (dwudziestu trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda,
• (v) 1.699.909 (jednego miliona sześciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda,

zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLCIECH00018, które reprezentują łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki oraz stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

§ 2.

Upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do złożenia w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej wniosku o udzielenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, złożenia do GPW wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz do złożenia do Börse Frankfurt wszelkich wniosków i dokumentacji wymaganej przepisami prawa w związku z wycofaniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Börse Frankfurt.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 52.699.909 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 100,00 %

Łączna liczba ważnych głosów: 52.699.909 Liczba głosów "za": 52.699.909 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki

§ 1.

W związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz planowanym rozwiązaniem umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i wycofaniem akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW, Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 328¹ § 5 KSH postanawia wybrać Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, z siedzibą w Warszawie pod adresem: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, numer KRS 0000008723, NIP 896 000 56 73, jako podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej uchwały, jak również do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wycofania akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 52.699.909 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 100,00 %

Łączna liczba ważnych głosów: 52.699.909 Liczba głosów "za": 52.699.909 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0