Ciech S.A. — AGM Information 2021

Mar 15, 2021

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 marca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Justynę Kieza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36 761 354 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 69,76%

Łączna liczba ważnych głosów: 36 761 354 Liczba głosów "za": 36 761 354 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 marca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających m.in. z umowy kredytowej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36 761 354 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 69,76%

Łączna liczba ważnych głosów: 36 761 354

Liczba głosów "za": 36 761 354

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 marca 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z, m.in., umowy kredytowej.

§ 1

Zgoda na dokonanie czynności

W związku z tym, że:

• (A) Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Grupa") są stronami zmienionej i ujednoliconej umowy nadrzędnych kredytów terminowych oraz odnawialnych z dnia 29 października 2015 roku (jak zmieniono i ujednolicono) zawartej m.in. z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako agentem oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako agentem zabezpieczeń ("Istniejąca Umowa Kredytów").
• (B) Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uzyskanie nowego finansowania w celu, m.in., refinansowania zadłużenia Grupy, w tym w szczególności zadłużenia z tytułu Istniejącej Umowy Kredytów przez zawarcie nowej umowy kredytów przez m.in. Spółkę ("Nowa Umowa Kredytów") oraz powiązanej z nią nowej umowy między wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) ("Nowa Umowa Między Wierzycielami" wraz z Nową Umową Kredytów oraz wszelkimi innymi dokumentami finansowymi z nimi związanymi (w tym umowami w sprawie transakcji zabezpieczenia przed ryzykiem oraz umowami o kredyt w rachunku bieżącym) dalej zwane jako "Dokumenty Nowego Finansowania").
• (C) Dokumenty Nowego Finansowania będą przewidywać ustanowienie przez Spółkę, jak i przez inne podmioty z Grupy, zabezpieczeń spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Dokumentami Nowego Finansowania; jednym z takich zabezpieczeń będzie zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 pkt 6) Statutu CIECH S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

• (1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy zastawniczej i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w maksymalnej wysokości 150% ogólnej kwoty finansowania przewidzianego w Dokumentach Nowego Finansowania oraz limitów związanych z transakcjami pochodnymi zawartymi zgodnie z umowami w sprawie transakcji zabezpieczenia przed ryzykiem, w tym na zawarcie w umowie zastawniczej wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. (ze zmianami) o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w celu zabezpieczenia spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Dokumentami Nowego Finansowania.
• (2) W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa w niniejszej uchwale, może być ustanowiony na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów niebędących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń, powiernik ds. zabezpieczeń lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń o spłatę danego finansowania bezpośrednio lub na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń wynikających z długu równoległego (ang. parallel debt), ustanowionego w Dokumentach Nowego Finansowania, w szczególności Nowej Umowie Między Wierzycielami, którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu zadłużenia i roszczeń o spłatę finansowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36 761 354 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 69,76%

Łączna liczba ważnych głosów: 36 761 354 Liczba głosów "za": 34 229 461 Liczba głosów "przeciw": 1 705 893 Liczba głosów "wstrzymujących się": 826 000

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.