Ciech S.A.

AGM Information • Jun 22, 2021

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Justynę Kieza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 784 110 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym uchwały dotyczącej między innymi udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowych serii oraz emisję warrantów subskrypcyjnych, z możliwością wyłączenia prawa poboru emitowanych akcji i warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości, a także do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji nowych serii i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej CIECH S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110

Liczba głosów "za": 37 784 110

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 665 273 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 118 837

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta – Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020oraz z przedstawioną przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. oceną Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020, zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 357 634 tys. zł (słownie: cztery miliardy trzysta pięćdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych)
• 2) sprawozdanie z zysków lub strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 155 287 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące dodatni całkowity dochód ogółem w kwocie 130 562 tys. zł (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 130 562 tys. zł (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 90 953 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 665 273 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 118 837

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta – Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie - z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020oraz z przedstawioną przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. oceną Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy CIECH sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 707 733 tys. zł (słownie: pięć miliardów siedemset siedem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych);
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy CIECH za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 128 030 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów trzydzieści tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Grupy CIECH za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 141 732 tys. zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy CIECH za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 141 759 tys. zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy CIECH za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków

pieniężnych o kwotę 144 884 tys. zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 665 273 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 118 837

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 665 273 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 118 837

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020, przeniesienia kwoty z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy celem przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy oraz wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 348 § 1, 3-5 i art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 2) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie propozycji podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej CIECH S.A., postanawia:
  • a. zysk netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 w wysokości 155 287 361,59 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 59/100 groszy) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy,
  • b. przenieść kwotę 2 812 365,41 zł (słownie: dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 41/100 groszy) z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, celem przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy,
  • c. wypłacić dywidendę w wysokości 158 099 727,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 00/100 groszy), to jest 3,00 zł (słownie: trzy złote 00/100 groszy) na jedną akcję z zysku netto Spółki za 2020 rok powiększonego o wskazaną w pkt b. kwotę przeniesioną z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
• 2) Dzień 30 czerwca 2021 r. ustala się jako dzień dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.

3) Dzień 8 lipca 2021 r. ustala się jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 300 061 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 484 049

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 659 688 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 659 688 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 20 kwietnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 659 688 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sebastianowi Kulczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w tym obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Sebastianowi Kulczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w tym obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Kośnikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Kośnikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Rędziniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Łukaszowi Rędziniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 23 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olech z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Arturowi Olech z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Martinowi Laudenbachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Martinowi Laudenbachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 21 maja 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Augustyniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Augustyniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Mikołajczakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w tym obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Tomaszowi Mikołajczakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w tym obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 20 maja 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Nowakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Mariuszowi Nowakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 22 stycznia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 37 274 396 Liczba głosów "przeciw": 385 292 Liczba głosów "wstrzymujących się": 124 422

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020

Działając na podstawie § 18 pkt 13) Statutu CIECH S.A. oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2072 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 (dalej "Sprawozdanie"), pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. Sprawozdanie, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 35 684 256 Liczba głosów "przeciw": 2 099 854 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmiany Statutu CIECH S.A. w ten sposób, że:

1. w całym tekście Statutu CIECH S.A. wprowadza się jednolite zmiany redakcyjne dzieląc jednostki redakcyjne na: "§", następnie na ustępy numerowane w formacie "1.", następnie na litery oznaczone alfabetycznie w formacie "(a)", następnie na podpunkty numerowane w formacie "1)".

2. wprowadzenie do wyliczenia w § 7. ust. 1 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) – i podzielony jest na: 52.699.909 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) – i podzielony jest na: 52.699.909 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym:"

• 3. ust. 2 w § 7. Statutu CIECH S.A. otrzymuje numerację "ust. 5", a po dotychczasowym ust. 1 dodaje się nowe ust. 2-4:
• "2. Spółka może emitować akcje na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
• 3. Akcje Spółki są zbywalne.
• 4. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, a w tym obligacje, obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne."
• 4. § 7. ust. 5 (dotychczasowy ust. 2) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:
• "5. Z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Z zachowaniem wymogów wynikających z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji."

5. § 11. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"Kapitały rezerwowe tworzy się z odpisów z zysku netto za dany rok obrotowy, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki. Decyzję o utworzeniu kapitałów rezerwowych i wysokości odpisów na te kapitały podejmuje Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitały rezerwowe tworzy się z odpisów z zysku netto za dany rok obrotowy lub poprzez przeniesienie kwot z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych, z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki. Decyzję o utworzeniu oraz zniesieniu kapitałów rezerwowych i wysokości odpisów na te kapitały podejmuje Walne Zgromadzenie."

6. § 12. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie (chyba, że niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają kompetencję Zarządowi lub Radzie Nadzorczej), z tym że część kapitału zapasowego do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

7. § 14. ust. 3-4 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

• "3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Walne Zgromadzenie. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne."

otrzymują nowe następujące brzmienie, przy czym ust. 3 dzieli się na ust. 3 i ust. 4, a

dotychczasowy ust. 4 otrzymuje numerację "ust. 5":

• "3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("dzień dywidendy"). Dzień dywidendy przypada nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
• 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli termin ten nie zostanie określony, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
• 5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
• 8. po ust. 1 w § 17. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 2, a przy czym zmienia się numerację dotychczasowych ust. 2-6 odpowiednio na "ust. 3-7":
• "2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki."
• 9. po ust. 7 (dotychczasowy ust. 6) w § 17. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe ust. 8 i ust. 9:
• "8. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, o czym postanawia zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób w nim uczestniczących, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce jego obrad, oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

10. § 18. lit. (f) (dotychczasowy pkt 6)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"6) zakup, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"(f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,"

11. § 20. ust. 4 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który szczegółowo określa zasady jej działania."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej."

12. § 20. ust. 6 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"6. Rada Nadzorcza może powoływać komitety (w tym Komitet ds. Audytu) spośród swoich członków."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "6. Rada Nadzorcza może powoływać komitety spośród swoich członków, zarówno o charakterze stałym jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, o ile przedmiot prac tego komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację oraz sposób działaniach tych komitetów."
• 13. po ust. 6 w § 20. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 7:
• "7. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala jego regulamin."
• 14. wprowadzenie do wyliczenia w § 21. ust. 2 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:
• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, należy:"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach, należy:"

15. § 21. ust. 2 lit. (b) i (c) (dotychczasowe pkt 2) i pkt 3)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

• "2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;
• 3) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "(b) rozpatrywanie i opiniowanie opracowanych przez Zarząd strategii i wieloletnich planów finansowych i planów działania Spółki,
• (c) rozpatrywanie i opiniowanie projektów uchwał oraz spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

16. § 21. ust. 2 lit. (f)-(p) (dotychczasowe pkt 6)-16)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

• "6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
• 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
• 8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• 9) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• 10) wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w kwocie przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z wyłączeniem:
  • a) kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki;
  • b) zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki;
  • c) czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.
• 11) opiniowanie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, których wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Spółka;
• 12) zatwierdzenie projektów rocznych business planów i budżetu Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki oraz ich zmian;
• 13) wyrażanie zgody na obciążanie składników majątku Spółki na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 10,000,000.00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji;
• 14) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji podmiotom innym niż spółki zależne w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;
• 15) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy:

16) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę uprawnień właścicielskich przyznanych jej jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej, w zakresie określonym w pkt 10) powyżej."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

• "(f) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, komitetów Rady Nadzorczej oraz w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub środków komunikacji elektronicznej,
• (g) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu i innych komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą,
• (h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• (i) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• (j) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• (k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• (l) wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w kwocie przekraczającej 20.000.000 zł netto (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z wyłączeniem:
  • 1) umów związanych z przedmiotem działalności Spółki, których przedmiotem są surowce, produkty, półprodukty, towary handlowe, energia, gaz, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, media, usługi logistyczne i transportowe oraz opakowania,
  • 2) zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki,
  • 3) czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
  • 4) czynności zawieranych w Grupie Kapitałowej Spółki, to jest ze spółkami zależnymi lub między spółkami zależnymi,
  • 5) zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawami w ramach realizacji projektu, o którym mowa w lit. (m),

(m) wyrażanie zgody na realizację projektu o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie:

dwadzieścia milionów złotych) netto, w tym na zaciąganie wszelkich zobowiązań lub rozporządzanie prawami w ramach jego realizacji,

• (n) opiniowanie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, których wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Spółka,
• (o) zatwierdzenie rocznego planu finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki oraz jego zmian,
• (p) wyrażanie zgody na obciążanie składników majątku Spółki na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 10.000.00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) netto,"

17. po ust. 2 lit. (p) w § 21. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe lit. (q), (r), (s), (t), (u) i (v):

• "(q) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji lub ustanawiania innych zabezpieczeń, w wypadku, jeżeli wartość zabezpieczenia przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto. Gwarancja lub inne zabezpieczenie udzielane spółce zależnej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli spółka zależna jest beneficjariuszem zabezpieczenia,
• (r) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• (s) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę uprawnień właścicielskich przyznanych jej jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej lub podmiot dominujący, w odniesieniu do spraw o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto z zastrzeżeniem braku wymogu zgody w wypadkach, o których mowa w lit. (l) pkt. 1 – 5) i (m), odnoszących się do spółki zależnej,
• (t) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z jej podmiotem powiązanym w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• (u) czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,
• (v) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,"

18. w ust. 2 w § 21. Statutu CIECH S.A. po dotychczasowej treści dodaje się dodatkowe zdanie:

"przez 'projekt' w rozumieniu ust. 2 lit. (m) należy rozumieć umowę lub zespół umów zawieranych między Spółką lub odpowiednio spółką zależną a osobą trzecią, której przedmiotem jest realizacja określonej inwestycji, w tym umowy o roboty budowlane, dostawy towarów lub realizacja usług."

19. skreśla się dotychczasowy ust. 4 w § 22. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

20. zmienia się numerację dotychczasowych ust. 1-3 w § 22. Statutu CIECH S.A. odpowiednio na "ust. 4-6", a przed ust. 4 (dotychczasowy ust. 1) dodaje się nowe ust. 1-3:

• "1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje oraz organizuje prace Rady Nadzorczej, w szczególności zwołuje, otwiera oraz przewodniczy posiedzeniom Rady. W razie jego nieobecności lub na podstawie jego upoważnienia, posiedzenie otwiera i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego, a w razie braku lub nieobecności zastępcy – wskazany przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej.
• 2. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jego zastępcę. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje oraz otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji i przewodniczy do momentu wyboru nowego Przewodniczącego Rady. W razie jego nieobecności, rolę tę pełni zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub osoba wskazana przez uprzedniego Przewodniczącego. W razie nieobecności każdej z wcześniej wymienionych osób, rolę tę pełni osoba najstarsza wiekiem spośród Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w razie ich braku – najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej spośród obecnych Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia niniejszego ust. 2 znajdują również zastosowanie w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość (w szczególności poprzez: telekonferencję

lub wideokonferencję)."

21. ust. 5 (dotychczasowy ust. 2) w § 22. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Rady oraz uczestnictwo co najmniej połowy jej członków w podejmowaniu danej uchwały. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, uchwałę uznaje się za podjęta z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały). Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

22. po ust. 6 w § 22. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 7:

"7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji także w sprawach, w których wymagane jest głosowanie tajne, chyba że którykolwiek z członków Rady zgłosi sprzeciw."

23. § 24. ust. 4 lit. (i) i (j) (dotychczasowe pkt 9) i 10)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"9) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) złotych w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji;

10) występowanie o gwarancje bankowe, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

• "(i) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów, towarów handlowych, energii, gazu, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, mediów, usług logistycznych i transportowych oraz opakowań związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) netto w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji,
• (j) zaciąganie zobowiązań w tytułu gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń."

24. po ust. 7 w § 24. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 8:

"8. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Prezes Zarządu zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

25. § 24. ust. 8 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"8. Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu."

otrzymuje numerację "ust. 9" oraz nowe następujące brzmienie:

"9. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, uchwałę uznaje się za podjętą z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały)."

26. § 26. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"Spółka zamieszcza ogłoszenia zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane prawem zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 31 585 692 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 6 198 418

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego CIECH S.A. w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 4), i 8) Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd CIECH S.A. przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego CIECH S.A. w ramach kapitału docelowego,
• 1. Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu umożliwienie pozyskania przez CIECH S.A. kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej. Cel ten możliwy jest do osiągniecia z uwagi na zalety instytucji kapitału docelowego takie jak:
  2. a) uproszczenie procedury pozyskania środków finansowych w drodze podwyższenia kapitał zakładowego, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia;
  3. b) zmniejszenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego;
  4. c) uelastycznienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż Zarząd może zaoferować akcje nowej emisji znacznie szybciej oraz w dogodnym dla CIECH S.A. momencie, biorąc pod uwagę bieżące uwarunkowania rynku kapitałowego, w przeciwieństwie do procedury zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Tym samym, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenia podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego CIECH S.A. w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu CIECH S.A
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela, w terminie trzech lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu CIECH S.A. przewidującej Kapitał Docelowy.
• 1. Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu CIECH S.A. przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu pozyskania przez CIECH S.A. kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej.

§ 3.

• 1. Kolejne emisje akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będą określane kolejnymi literami alfabetu, poczynając od litery F.
• 1. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.
• 1. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie może być niższa od ceny akcji ustalonej zgodnie z

postanowieniami art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080), w brzmieniu tej ustawy z dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu CIECH S.A. przewidującej Kapitał Docelowy. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

1. Zarząd jest upoważniony decydować o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych).

§ 4.

• 1. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy CIECH S.A. prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego lub warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 1% kapitału zakładowego.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy CIECH S.A. prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego lub warrantów subskrypcyjnych w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. W przypadku warrantów subskrypcyjnych, procedura ich przydziału będzie przebiegać zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 2 powyżej, natomiast przydział akcji w ramach Kapitału Docelowego nastąpi zgodnie z prawami przysługującymi z tych warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Pisemna opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 i 2 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

a) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii)

dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru;

• b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę;
• c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

§ 6.

W związku z niniejszą uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu CIECH S.A. w ten sposób, że:

1. po § 7. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy § 7a.:

" § 7a.

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
• 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić w celu pozyskania przez CIECH S.A. kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej.
• 5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
• (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
• (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów,
• (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zatwierdzenia Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie może być niższa od ceny akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080) w brzmieniu tej ustawy z dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu CIECH S.A. przewidującej kapitał docelowy. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 9. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 10. Zarząd upoważniony jest, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 6 i 7.
• 11. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• (a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,
• (b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

2. po ust. 2 lit. (v) w § 21. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe lit. (w) i (x):

• "(w) wyrażenie zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• (x) wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej oraz przyznanie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 26 971 866 Liczba głosów "przeciw": 10 812 244 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmiany Statutu CIECH S.A. w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 19. Statutu CIECH S.A. otrzymuje numerację "§ 19 ust. 1", a następnie dodaje się nowy ust. 2:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podjąć uchwały, jeżeli reprezentowanym jest na nim co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 27 945 194 Liczba głosów "przeciw": 6 754 446 Liczba głosów "wstrzymujących się": 3 084 470

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmiany Statutu CIECH S.A. w ten sposób, że:

§ 20. ust. 1-2 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej (danej kadencji) ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W wypadku wniosku w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, głosowanie nad wyborem członków Rady Nadzorczej następuje po uprzednim ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku odwołania (lub w inny sposób wygaśnięcia mandatów) wszystkich

członków Rady Nadzorczej, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej rozpoczyna nową wspólną kadencję."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 34 689 976 Liczba głosów "przeciw": 3 094 134 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmiany Statutu CIECH S.A. w ten sposób, że:

§ 20. ust. 3 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"3. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie, a po ust. 3 dodaje się nowe ust. 3a i ust. 3b:

• "3. Z zastrzeżeniem ust. 3a członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
  • 3a. Akcjonariuszowi, który reprezentuje powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia (gdzie liczebność Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej w danej kadencji), w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia) (dla przykładu: w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej

uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 6-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 7-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej). Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji z uwagi na jego śmierć, rezygnację, odwołanie, utratę zdolności do czynności prawnych lub inną przyczynę uniemożliwiającą mu dalsze pełnienie tej funkcji, akcjonariuszowi przysługuje prawo powołania w to miejsce nowego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie wygasa z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub którego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a nie powoła członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od dnia, w którym z jakiegokolwiek powodu skład Rady Nadzorczej liczy mniej osób niż wynika ze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości, powołanie przez Walne Zgromadzenie takiego członka lub członków Rady Nadzorczej nie uchyla uprawnienia akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, do późniejszego odwołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym ust. 3a. Dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, może zrzec się wykonania uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, i w takim wypadku Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej (nie uchylając uprawnieniu tego akcjonariusza do późniejszego odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 3a). Zrzeczenie dokonywane jest w pisemnym oświadczeniu składanym Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia). Dla uniknięcia wątpliwości, uprawnienie określone w niniejszym ust. 3a nie ogranicza akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, w prawie głosu na Walnym Zgromadzeniu przy powoływaniu lub odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3b. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup wybrać może tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 27 944 024 Liczba głosów "przeciw": 6 755 616 Liczba głosów "wstrzymujących się": 3 084 470

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej CIECH S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia się, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do niego na podstawie uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110 Liczba głosów "za": 34 716 299 Liczba głosów "przeciw": 3 066 641 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1 170

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. (dalej "Regulamin") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 784 110

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,70%

Łączna liczba ważnych głosów: 37 784 110

Liczba głosów "za": 35 720 490

Liczba głosów "przeciw": 1 947 139

Liczba głosów "wstrzymujących się": 116 481