Ciech S.A.

AGM Information • May 26, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH Spółka Akcyjna

Zarząd CIECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000011687, NIP: 118-00-19-377, kapitał zakładowy 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CIECH S.A. Zgromadzenie odbędzie się dnia 22 czerwca 2017 roku o godz.11.00 w Warszawie, ul. Wspólna 62

PORZĄDEK OBRAD:

• $1.$ Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• $2.$ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2016.
• Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2016. 6.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016, w tym sprawozdania z wyników oceny: sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2016; jak również oceny sytuacji Spółki w 2016 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2016.
• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 12. obrotowym 2016, w tym sprawozdania z wyników oceny: sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2016.
• $13.$ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego KRS: 0000011687

W Ciech

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 17.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.
• 1. Zamkniecie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 6 czerwca 2017 roku.
• 1. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. w dniu 7 czerwca 2017 roku wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Wspólna 62, w dniach 19, 20 i 21 czerwca 2017 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com.

Udzielenie pełnomocnictwa i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Rejestr przedsiebiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego KRS: 0000011687

V Ciech

zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłaczone.

• 1. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na dzień przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielanych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza o przesłanie w postaci elektronicznej zeskanowanego do formatu PDF pełnomocnictwa. Spółka w ramach systemu weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może podjąć również inne, proporcjonalne do celu, działania. Spółka dołącza uzyskane w powyższy sposób i wydrukowane pełnomocnictwa do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przepisy powyższe stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
• 1. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.ciechgroup.com.

Prawa akcjonariuszy

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi CIECH S.A. nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. 1 czerwca 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa z dopiskiem: "Walne Zgromadzenie". Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa z dopiskiem: "Walne Zgromadzenie". Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłoszenia projektów uchwał powinny być podpisane przez akcjonariusza albo osoby działającej w jego imieniu, zgodnie z zasadami reprezentacji zawartymi we właściwych rejestrach lub ewidencjach. W celu ułatwienia Spółce weryfikacji ważności tych żądań i zgłoszeń, zaleca się przesłanie wraz z żądaniem lub zgłoszeniem imiennego świadectwa depozytowego poświadczającego ilość posiadanych akcji oraz wyciągu z właściwego rejestru lub ewidencji oraz wskazanie osoby, wraz z jej danymi kontaktowymi (telefon/adres e-mail), u której Spółka może

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego KRS: 0000011687

V Ciech

dokonywać weryfikacji w/w żadań lub zgłoszeń. W przypadku podpisywania w/w żadań lub zgłoszeń przez pełnomocników, należy dołączyć również udzielone pełnomocnictwo.

• 1. Spółka, w ramach weryfikacji ważności dokonania żądań i zgłoszeń określonych w ust. 1 i 2 w postaci elektronicznej oraz zgłaszania zwołania Walnego Zgromadzenia może żądać przedstawienia dokumentów wymienionych w ust. 3 może podjąć również inne działania celem weryfikacji tych żądań i zgłoszeń, jednakże proporcjonalnie do celu jakiemu mają one służyć.
• 1. Ponadto każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądania i/ lub zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, 2 i 5 powinny być dokonywane w języku polskim.

Postanowienia końcowe

• 1. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, dokumentacja która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.ciechgroup.com.
• 1. Statut CIECH S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się i wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Żądania, zgłoszenia związane z Walnym Zgromadzeniem składane w postaci elektronicznej powinny być dokonywane na adres elektroniczny: wza@ciechgroup.com, a w formie pisemnej na adres Spółki: CIECH S.A. Zespół Radców Prawnych ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa.
• 1. W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Informacje dotyczące zmian Statutu Spółki

$§$ 19

w brzmieniu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 40% kapitału zakładowego Spółki, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciecharoup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

w § 20 ust. 1

w brzmieniu:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

w § 20 ust. 3

w brzmieniu:

Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwoływani w sposób przewidziany dla ich powoływania.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

$\bullet$ w § 20 ust. 4

w brzmieniu:

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Rade Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który szczegółowo określa zasady jej działania.

z § 20 wykreśla się ust. 7 i 8 w brzmieniu:

$\checkmark$ ust. 7

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są poprzez pisemne powiadomienie o terminie i porządku obrad posiedzenia, doręczone każdemu z członków Rady Nadzorczej na czternaście dni przed planowanym terminem posiedzenia. Powiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być również wysłane członkowi Rady pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

$\checkmark$ ust. 8

W przypadku, gdy bieżąca działalność Spółki wymaga natychmiastowego zwołania Rady Nadzorczej, można to uczynić, jednakże uchwały podejmowane na takim posiedzeniu będą ważne jedynie wówczas, gdy każdy z członków Rady Nadzorczej doręczy jej Przewodniczącemu, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępcy lub Sekretarzowi, najpóźniej przed otwarciem posiedzenia, pisemne oświadczenie, iż został należycie powiadomiony o terminie i przedmiocie tego posiedzenia. Powyższe oświadczenie może

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa

tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

być także wysłane faksem lub pocztą elektroniczną na numer/adresy poczty elektronicznej wskazane na stronie internetowej Spółki.

w § 24 w ust. 4 zmienia się pkt 4)

w brzmieniu:

4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku ich obrad;

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń i ustalanie porządku ich obrad;

w § 24 ust. 6

w brzmieniu:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy członów Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

w § 24 dodaje się ust. 8 w brzmieniu: $\bullet$

Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu.

ZARZĄD CIECH S.A.

PREZES ZARZADU CZŁONEK ZARZĄDŮ Maciej Tybura Artur Król

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377

Reiestr przedsiebiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687