Cibox Inter@ctive — Interim / Quarterly Report 2014

Nov 17, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

Rectifié le 15 octobre 2014

S O M M A I R E

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014	3
COMPTES	4
Bilan Compte de résultat Tableau de financement Annexes des comptes semestriels
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITES	14
ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE	16

CIBOX INTER@ACTIVE Société anonyme au capital de 1 983 015,84 Euros Siège social : 17 allée Jean-Baptiste Preux- 94140 ALFORTVILLE 400 244 968 RCS CRETEIL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport semestriel d'activités présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées.

Fait à Alfortville, Le 15 octobre 2014

Le Président du Conseil d'Administration Ming Lun Sung

COMPTES

BILAN ACTIF

En K€	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Frais d'établissement	171	171	171
Frais d'augmentation de capital	440	440	440
Autres immobilisations incorporelles	253	268	268
Amortissement	-863	-865	-869
Total immobilisations incorporelles	1	14	10
Autres immobilisations corporelles	175	234	228
Amortissement	-129	-155	-167
Total immobilisations corporelles	46	79	61
Autres participations	778	777	532
Provision	-406	-465	-406
Autres immobilisations financières	641	636	38
Total immobilisations financières	1 013	948	164
Total actif immobilisé	1 060	1 041	235
Stocks	898	650	706
Avances et acomptes	3 737	3 486	2 972
Clients et comptes rattachés	811	1 007	282
Autres créances	1 213	184	5
Charges constatées d'avance	30	31	33
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	492	2 167	4 338
Total actif circulant	7 181	7 525	8 336
Total actif	8 241	8 566	8 571

BILAN PASSIF

en K€	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Capital social	1 983	1 983	1 983
Prime d'émission	29 717	29 717	29 717
Réserves et report à nouveau	-30 254	-30 254	-29 731
Résultat de l'exercice	-265	523	-129
Total des capitaux propres	1 181	1969	1 840
Provisions pour risque	0	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	6 942	6 474	6 592
Dettes fiscales et sociales	118	123	139
Autres dettes	0	0	0
Total dettes et provisions	7 060	6 597	6 731
Produits constatés d'avance	0	0	0
Total passif	8 241	8 566	8 571

COMPTE DE RESULTAT

en K€	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Chiffre d'affaires	4 702	14 801	3 591
Autres produits et reprises de provision	6 288	40	1
Total des produits d'exploitation	10 990	14 841	3 592
Achats consommés	3 675	11 870	2 798
Variation de stocks	-264	-139	-142
Autres achats et charges externes	348	861	394
Impôts et taxes	12	46	11
Salaires, traitements et charges sociales	268	570	330
Dotation aux amortissements et provisions	12	163	117
Autres charges	7 223	826	248
Total charges d'exploitation	11 274	14 197	3 756
Résultat d'exploitation	-284	644	-164
Produits financiers	135	280	111
Charges financières	-134	- 339	-75
Résultat financier	1	-59	36
Produits exceptionnels	34	31	14
Charges exceptionnelles	-16	-93	-15
Résultat exceptionnel	18	-62	-1
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0	0
Impôt sur les bénéfices	0	0	0
Résultat net	-265	523	-129
Résultat net par action en euros	-0,003	-0,005	-0,001
résultat net dilué par action en euros	-0,002	-0,005	-0,001

TABLEAU DE FINANCEMENT

En K€	Du 01-01-2013	Du 01-01-2013	Du 01-01-2014
	Au 30-06-2013	Au 31-12-2013	Au 30-06-2014
Flux de financement générés (utilisés) par l'exploitation :
Résultat de l'exercice	-265	523	-129
Dotation aux amortissements des immobilisations	-3	40	30
Variation de stocks	-264	-139	-142
Variation des clients et comptes rattachés	8117	1 672	725
Variation des autres créances (y compris variation avances et acomptes)	-790	489	691
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	-1726	-2 195	118
Variation des dettes fiscales et sociales	-92	-87	16
Variation des autres dettes	-28	-28	0
Dotation (reprise) de provision	-6283	88	86
Total flux de financement utilisés par l'exploitation	-1334	363	1 395
Flux de financement générés (utilisés) par les investissements :
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-1	-15	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	-29	-86	-18
Acquisition d'immobilisations financières	-392	-311	-133
Cession d'immobilisations incorporelles	0	0	0
Cession d'immobilisations corporelles	17	0	12
Cession d'immobilisations financières	27	12	915
Total flux de financement utilisés par les investissements	-378	-400	776
Flux de financement générés par les moyens de financement :
Augmentation de capital	0	0	0
Augmentation de la prime d'émission	0	0	0
Variation des intérêts minoritaires	0	0	0
Total flux de financement générés par les moyens de financement	0	0	0
Total flux de financement générés pendant la période	-1 712	-37	2 171
Disponibilités au début de l'exercice	2 204	2 204	2 167
Disponibilités à la fin de l'exercice	492 -1 712	2 167 -37	4 338 2 171

ANNEXE DES COMPTES SEMESTRIELS

Note 1 Événements significatifs

La société BTC Taïwan a cédé l'intégralité des 5.07 % qu'elle détenait encore dans la société Cibox.

Parallèlement :

• Monsieur Pierre Fournier a acquis 10,29% du capital de Cibox ;
• Monsieur Ming Lun Sung (Président du conseil d'administration de la société Cibox et Directeur Général) a acquis 6.74 % du capital de Cibox.

Ces franchissements de seuils ont fait l'objet de communication à l'AMF.

Note 2 Comparabilité des comptes

Les comptes au 30 juin 2014 tels qu'ils sont présentés, sont les comptes sociaux de la société CIBOX INTER@CTIVE. La société n'a pas de filiales et ne présente donc pas de comptes consolidés.

Note 3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément aux principes généralement admis en France, dans le respect des règles du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux nouvelles règles comptables applicables aux comptes sociaux à compter du 1er janvier 2005, portant sur la définition, l'évaluation, la comptabilisation, la dépréciation et l'amortissement des actifs.

3.1. - Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon les règles fiscales en vigueur.

Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.

3.2. - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les nouvelles règles comptables ont retenues la durée réelle d'utilisation des biens par l'entreprise, en lieu et place des durées d'usage retenues jusqu'alors.

Les durées d'amortissement retenues dans les comptes sociaux de la société correspondent aux durées d'utilisation des biens et, par conséquent, n'ont pas été modifiées

Les agencements et matériel de bureau sont complètement amortis.

Le mobilier est amorti entre 5 et 10 ans

3.3. - Immobilisations financières

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparaît supérieure à la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values latentes. .

3.4. - Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.

3.5. - Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite de l'ensemble du personnel n'ont pas été comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'embauche.

3.6. - Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.7. - Conversion des comptes exprimés en devises

Les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou en charges financiers selon la nature de l'écart.

Les charges et produits du semestre libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen du semestre.

3.8. - Stocks

La valorisation des stocks a été déterminée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture du semestre.

Au 30 juin 2014, la valeur brute des stocks s'élève à 1 016 milliers d'euros, provisionnée à hauteur de 310 milliers d'euros, soit une valeur nette de 706 milliers d'euros

Note 4 Note sur le bilan

4.1. - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations se décompose comme suit :

Valeurs brutes (€)

Immobilisations corporelles	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
Outillage industriel	180 597	17 912		198 509
Agencements	9 100			9 100
Matériel de transport	26 275		23 490	2 785
Matériel de bureau, informatique,	17 644			17 644
et mobilier. Total	233 616	17 912	23 490	228 038

Amortissements (€)

Immobilisations corporelles	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
Outillage industriel	117 589	23 480	0	141 069
Agencements	6 571	1 517		8 088
Matériel de transport	16 288	1 558	15 644	2 202
Matériel de bureau, informatique, et mobilier.	14 369	989	0	15 358
Total	154 817	27 544	15 644	166 717

4.2. - Immobilisations incorporelles

La valeur nette des immobilisations incorporelles est composée essentiellement de frais d'augmentation de capital, amorti sur 2 ou 5 ans.

4.3. - Immobilisations Financières

La société Cibox Interactive possédait des titres d'autocontrôle représentant d'une part une valeur brute de 406 milliers d'euros. Ces titres étaient provisionnés à 100 % et d'autre part une valeur brute de 371 milliers d'euros provisionnés à hauteur de 59 milliers d'euros.

Ces derniers titres d'autocontrôle ont été en partie cédés sur le 1er semestre 2014.

A ce jour, le total des titres d'autocontrôle possédé par la société s'élève à 2.511.651 titres, soit 2.5% du capital pour un montant de 532 milliers d'euros, provisionné à hauteur de 406 milliers d'euros, soit une valeur nette de 126 milliers d'euros

4.4. - Autres créances

Les autres créances sont essentiellement constituées de la TVA à récupérer.

4.5. - Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

4.6. - Variation des capitaux propres

	30-12-2012	Augmentation	Diminution	31-12-2013	Augmentation	Diminution	30-06-2014
Capital social	1 983 016			1 983 016			1 983 016
Primes d'émission	29 716 809			29 716 809			29 716 809
Réserve légale	24 191			24 191			24 191
Autres réserves	83 695			83 695			83 695
Report à nouveau	-30 237 432	-123 669		-30 361 101	522 854		-29 838 247
Résultat de la période	-123 669	522 854	123 669	522 854	-129 575	-522 854	-129 575
TOTAL	1 446 610	399 185	123 669	1 969 464	393 279	-522 854	1 839 889

Le capital est composé de 99 150 792 actions de 0,02 euros.

Depuis le 31/12/05, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital.

4.7. - Provision

L'évolution des provisions se décompose comme suit :

	31-12-2013	Dotation	Utilisée	Non utilisée	30-06-2014
Provision sur stocks	201	109			310
Provision sur créances clients	146				146
TOTAUX	347	109			456

4.8. - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

Néant.

4.9. - Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement des dettes sociales pour 124 milliers d'euros

4.10. - Etat des créances et dettes avec des sociétés liées

Les créances et dettes avec les sociétés liés peuvent se décomposer comme suit (en K€)

Sociétés	Créances	Dettes
BTC Corp. Taiwan	0	496
BTC Europe BV	0	3
BTC France	21	0
TOTAL sociétés liées	21	499

Note 5 Note sur le compte de résultat

5.1 Chiffres d'affaires

Il est précisé que la société Cibox réalise son chiffre d'affaire essentiellement en France. Le chiffre d'affaire en Europe ne s'élevant qu'à 371 milliers d'euros, soit 10 % du chiffre d'affaires du 1er semestre 2014. Le chiffre d'affaires présenté inclut les taxes d'éco-contribution et de copie privée.

5.2 Transfert de charges

Les transferts de charges correspondent à des assurances

5.3 Résultat financier

Le résultat financier comprend essentiellement un gain de change net de 20 milliers d'euros, des intérêts de placements financiers de 19 milliers d'euros et une moins-value nette sur cession de titres de 2 milliers d'euros.

5.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 1 millier d'euros se décompose en plus-value nette sur cession d'élément d'actif pour 4 milliers d'euros et des charges fournisseurs sur exercices antérieures pour 5 milliers d'euros

5.5 Résultat par action après dilution

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle.

Le nombre d'actions ainsi détenues n'a pas varié sur le semestre.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n°27 de l'OEC.

Ainsi on obtient :	- résultat net moyen par action en euros :	- 0,001€
	- résultat net dilué par action en euros :	- 0,001 €

Note 6 Tableau des filiales et participations

Néant.

Note 7 Situation fiscale latente

Au 30 juin 2014, le montant des déficits reportables est de 37.3 millions d'euros

Note 8 Effectif

L'effectif moyen au cours du premier semestre 2014 s'est élevé à 8 personnes.

Note 9 Engagements hors bilan

Néant

Note 10 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations

Les dirigeants sociaux ont perçu une rémunération de 8 milliers d'euros sur le 1er semestre 2014

Note 11 Risque pays

Néant.

Note 12 Crédit-bail

Néant

Note 13 Identité de la société consolidante

La société n'est plus consolidée dans les comptes du groupe Behavior Tech Computer Corporation de nationalité Taïwanaise.

CIBOX INTER@CTIVE Société anonyme au capital de 1 983 015,84 Euros Siège social : 17 allée Jean-Baptiste Preux- 94140 ALFORTVILLE 400 244 968 RCS CRETEIL

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2014

1-Les faits marquants

La maison mère a cédé la totalité des titres de Cibox qu'elle détenait encore, soit 5.07 %. Elle ne détient plus aucun titre à ce jour.

Parallèlement :

• Monsieur Pierre Fournier a acquis des titres de la société et détient 10,29% du capital de Cibox ;
• Monsieur Ming Lun Sung Sung (Président du conseil d'administration de la société Cibox et Directeur Général) a acquis 6.74 % du capital de Cibox.

Ces franchissements de seuils ont fait l'objet de communication à l'AMF

2-Commentaires sur l'activité de la société au cours du semestre écoulé

Le recul du chiffre d'affaires au premier semestre 2014 est essentiellement dû à la chute des ventes de produits de stockage externe.

Cette baisse du marché du stockage est structurelle : le besoin en stockage pour les contenus multimédia décroît avec l'intérêt croissant des consommateurs pour le streaming et les systèmes de stockage virtuel

3- Evolution des affaires, des résultats et de l'endettement

Le Résultat Opérationnel est une perte de -164 K€ contre -284 K€ pour la période précédente. Celui-ci s'explique essentiellement par la baisse du chiffre d'affaires

Le résultat financier provient essentiellement des résultats de change et intérêts sur placements financiers

Le résultat exceptionnel est une perte de 1 K€.

Le résultat net s'établit donc à une perte de - 129 K€.

Cibox présente toujours une structure financière saine, marquée par une absence de dettes financières et des fonds propres d' 1.8 M€

4- Commentaires sur les comptes du premier semestre 2014

Le chiffre d'affaires s'établit à 3.591 K€ pour le 1er semestre 2014, à comparer à 4.702 K€ pour le premier semestre 2013, soit une baisse de 24 %.

Le résultat net du premier semestre ressort à -129 K€, à comparer au résultat de -265 K€ pour la même période de l'année 2013.

Les capitaux propres s'élèvent à 1 840 K€ au 30.06.2014, à comparer à 1 969 K€ au 31.12.2013.

L'endettement de la société est nul au 30.06.2014.

5- Perspectives d'avenir et d'évolution de la société

Dans le domaine des terminaux connectés, Cibox a lancé ses nouvelles gammes de Smartphones fabriqués par Foxconn, notamment à destination et à la marque des grands distributeurs.

6- Investissements en matière de R&D

Néant.

7- Rémunération des dirigeants

Les mandataires sociaux ont perçu une rémunération de 8 K€ sur le 1 er semestre 2014.

Le 15 octobre 2014

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Attestation d'examen limité

En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société CIBOX INTER@CTIVE, j'ai effectué un examen limité de la situation intermédiaire arrêtée au 30 juin 2014, et couvrant la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, telle qu'elle est jointe au présent rapport.

Cette situation intermédiaire a été établie sous la responsabilité du Président et des Dirigeants de cette société. Il m'appartient, sur la base de mon examen limité, d'exprimer ma conclusion sur cette situation intermédiaire.

J'ai effectué cet examen selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des Dirigeants et de toute personne compétente les informations que j'ai estimées nécessaires.

Sur la base de mon examen limité, je n'ai pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité de la situation intermédiaire et l'image fidèle qu'elle donne du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période.

Fait à Paris, le 15 octobre 2014

Cyril Goerens Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris