Cibox Inter@ctive

Annual Report • Apr 30, 2015

RAPPORT ANNUEL 2014

S O M M A I R E

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 5

2.	RAPPORT DE GESTION	6
2.1	ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER	LES
	COMPTES	6
2.1.1	FAITS MARQUANTS	6
2.1.2	COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	6
2.1.3	EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE L'ENDETTEMENT	7
2.2	COMPTES 7
2.3	PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE	7
2.4	PERSPECTIVES DE LA SOCIETE	8
2.5	INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE
	DEVELOPPEMENT	8
2.6	RESULTATS - AFFECTATION 8
2.7	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 8
2.8	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES
	COMMERCIALES	9
2.9	ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE	9
2.10	MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION	9
2.11	INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES	10
2.11.1	INFORMATIONS SOCIALES	10
2.11.2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	13
2.11.3	INFORMATIONS SOCIÉTALES	15
3.	RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE
	CONTRÔLE INTERNE 18
3.1	PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU
	CONSEILD'ADMINISTRATION 18
3.1.1	COMPOSITION DU CONSEIL 18
3.1.2	FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET DÉCISIONS ADOPTÉES	19
3.1.3	CONVOCATIONS AUX CONSEILS ET TENUE DES RÉUNIONS	19
3.1.4	PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL
	19
3.1.5	COMITÉ D'AUDIT 19
3.2	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	19
3.2.1	ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE 20
3.2.2	MISE EN ŒUVRE DU CONTRÔLE INTERNE 20
3.2.3	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 21
3.3	POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL	21
3.4	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	21
3.5	PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES	21
3.6	MESURES ANTI-OPA	21

4. BILAN ACTIF ................................................................................................................... 22

5.	BILAN PASSIF 23
6.	COMPTE DE RESULTAT	24

25
TABLEAU DE FINANCEMENT

9.	ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 27
9.1	NOTE 1 EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	27
9.2	NOTE 2 ETABLISSEMENT DES COMPTES 27
9.3	NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 27
9.4	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	27
9.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	27
9.6 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	27
9.7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	28
9.8	INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE	28
9.9 VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT	28
9.10	CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES	28
9.11 STOCKS	28
9.12 NOTE 4 NOTE SUR LE BILAN	29
9.12.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29
9.12.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 29
9.12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	29
9.12.4	AUTRES CRÉANCES	30
9.12.5	ETAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES 30
9.12.6	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN EUROS)	30
9.12.7	PROVISION	30
9.12.8	EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS 30
9.12.9 DETTES FISCALES ET SOCIALES	30
9.12.10 AUTRES DETTES	31
9.12.11 ETAT	DES CRÉANCES ET DETTES AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES 31
9.13 NOTE 5	NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 31
9.13.1 CHIFFRE D'AFFAIRES	31
9.13.2 TRANSFERT DE CHARGES	31
9.13.3 RÉSULTAT FINANCIER	31
9.13.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	31
9.13.5	RÉSULTAT PAR ACTION APRÈS DILUTION 31
9.14 NOTE 6	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	32
9.15	NOTE 7 SITUATION FISCALE LATENTE	32
9.16 NOTE 8 EFFECTIF	32
9.17	NOTE 9 ENGAGEMENTS HORS BILAN 32

9.18	NOTE 10 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DE RETRAITES ALLOUÉS AUX MEMBRES DES
	ORGANES D'ADMINISTRATIONS 32
9.19	NOTE 11 RISQUE PAYS 32
9.20	NOTE 12 CRÉDIT BAIL 32
9.21	NOTE 13 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE	32
9.22	NOTE 14 HONORAIRES VERSÉS AU COMMISSAIRE AUX COMPTES CYRIL GOERENS	33
9.23	NOTE 15 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	33
10.	RESOLUTIONS 34

11. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ... 36

12. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES ................................................................................................................... 38

13. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE.... 39

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Alfortville, le 2 avril 2014.

Le Président du Conseil d'Administration - Ming Lun Sung

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES COMPTES

2.1.1 Faits marquants

BTC Corporation, la maison mère, a cédé la totalité des titres de Cibox qu'elle détenait encore, soit 5.07 % du capital. Elle ne détient plus aucun titre à ce jour.

Parallèlement :

• Monsieur Ming Lun Sung, Président du conseil d'administration de la société Cibox et Directeur Général, a acquis 6.47 % du capital de Cibox ;
• La société AI Investment a acquis 9.9 % du capital de Cibox.

Les franchissements de seuils ont fait l'objet de communication à l'AMF.

2.1.2 Commentaires sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Malgré la baisse importante du chiffre d'affaires due à l'arrêt momentané des ventes de tablettes, l'exercice est bénéficiaire pour la deuxième année consécutive.

Les efforts de Cibox en matière de réduction des coûts portent leurs fruits et devraient prendre tous leurs sens dès l'exercice 2015.

Le Résultat Opérationnel est un bénéfice de 283 k€, contre 644 k€ l'année précédente. Le résultat financier de – 99 k€ contre – 59 k€ en 2013 s'explique par les écarts de change négatifs constatés au cours de l'exercice écoulé.

Le résultat exceptionnel est de - 21 k€.

Le résultat net s'établit à un bénéfice de 163 k€.

2.1.3 Evolution des affaires, des résultats et de l'endettement

L'exercice 2015 s'annonce sous de bons auspices. La progression significative du chiffre d'affaires du premier trimestre semble valider les choix de Cibox en termes de positionnement et d'orientations stratégiques.

Les nouveaux modèles de tablettes ainsi que les premiers modèles de Smartphones sont commercialisés sous marques de distributeurs. Les produits sont customisés en collaboration avec les clients de Cibox pour répondre au mieux aux objectifs qu'ils se sont fixés.

Par ailleurs, conformément à ses engagements, Cibox travaille au développement de sa marque, notamment grâce à sa boutique en ligne qui sera disponible prochainement afin de proposer des produits haut de gamme à des prix attractifs.

Les fonds propres de la société s'élève à 2.13M€ à la fin de l'année 2014, sans aucun endettement financier. La solidité de la structure financière de la société et une trésorerie confortable permettent d'envisager l'avenir avec sérénité et optimisme.

2.2 COMPTES

Le chiffre d'affaires s'établit à 8 095 K€ pour l'année 2014, à comparer à 14 801 K€ pour l'année 2013.

Le résultat d'exploitation est bénéficiaire et s'établit à 283 K€ au 31 décembre 2014, à comparer à 644 K€ de l'exercice 2013.

Le résultat financier s'élève à – 99 K€ au 31 décembre 2014, à comparer à – 59 K€ de l'exercice 2013.

Le résultat net de l'année 2014 ressort à un bénéfice de 163 K€, à comparer à 523 K€ en 2013.

Les capitaux propres s'élèvent à 2 133 K€ au 31.12.2014, à comparer à 1 969 K€ au 31.12.2013.

2.3 PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2014, la société n'a réalisé aucune prise de participation.

2.4 PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

La société poursuit sa stratégie dont les grandes lignes sont ainsi définies :

• nouvelles gammes de produits : tablettes hybrides, Smartphones, objets connectés, etc.,
• développement international,
• solutions e-commerces.

La société poursuivra dans cette voie au cours des prochains trimestres et mettra tout en œuvre pour élargir ses possibilités de développement, notamment en proposant des partenariats et en renforçant son marketing (autant en France qu'à l'international).

Cibox continuera également tout au long de l'exercice 2015 (et des suivants) à proposer des produits à la pointe de la technologie en collaboration avec les plus grands fabricants.

2.5 INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La société n'a pas engagé au cours de l'exercice écoulé des frais de recherche et de développement, ni de dépenses somptuaires, au sens précis de la terminologie du décret comptable.

2.6 RESULTATS - AFFECTATION

Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice au compte Report à Nouveau dans son intégralité.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.8 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Nous vous informons qu'à ce jour la société n'est signataire d'aucune convention visée à l'article L225.38 du Code de Commerce.

2.9 ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE

Au 31/12/2014, la société BTC BV, ancien principal actionnaire de CIBOX, ne détenait plus aucun titre de la société.

Monsieur Ming Lun Sung, Président du conseil d'administration de la société Cibox et Directeur Général, détient 6.47 % du capital de Cibox au 31 décembre 2014.

La société AI Investment a acquis 9.9 % du capital de Cibox au cours de l'exercice 2014.

Le cours de bourse a évolué en 2014 de la manière suivante :

• cours au 31 décembre 2014 : 0,06€
• variation entre le 1/01/14 et le 31/12/14 : 20 %
• cours le plus haut : 0,12€
• cours le plus bas : 0,04€

2.10MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
Sung. ML	PDG – Administrateur Gérant BTC France
Chao. SK	Administrateur Président BTC Pan Europe BV
Su. KK	Administrateur Président BTC Taiwan Directeur BTC Europe BV Directeur BTC USA Corp

Directeur BTC Antilles N.V. Directeur BTC BVI Corp Président de Gennet Science & Technology Co Président Emprex Technologies Corp Président Smartpro International Ltd Président Riseline Investment Ltd

Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros de la société CIBOX en 2014.

2.11INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

2.11.1 Informations sociales

a) EMPLOI

1. Effectif total et répartition des salariés par sexe :

Effectif Moyen	Nombre de femmes	Nombre d'hommes
7	3	4

2. Embauches et licenciements :

Compte tenu de la taille de la société, les embauches et les licenciements se font selon les besoins réels de son activité. En 2014, la société a procédé à trois licenciements.

3. Les rémunérations et leur évolution :

Compte tenu de la taille de la société, les rémunérations et leur évolution suivent les besoins de l'activité et les conditions du marché.

b) ORGANISATION DU TRAVAIL

4. L'organisation du temps de travail :

La société applique un régime de 35 heures par semaine. L'emploi à temps partiel est aménagé quand un (ou une) salarié(e) le souhaite.

5. L'absentéisme :

La société n'a constaté aucun absentéisme dans l'affectif au cours de l'exercice 2014.

c) RELATIONS SOCIALES

6. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci :

Compte tenu de l'effectif de la société, les procédures de dialogue social, d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci suivant la voie d'une communication directe entre la direction de la société et le personnel.

7. Le bilan des accords collectifs :

Compte tenu de son effectif, la société n'a conclu aucun accord collectif particulier.

d) SANTE ET SECURITE

8. Les conditions de santé et de sécurité au travail :

La société respecte les obligations légales en matière de santé du personnel et prend des mesures nécessaires pour la sécurité de celui-ci sur le lieu de travail.

Les installations de sécurité sont également révisées par des tiers habilités.

9. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel :

Non applicable compte tenu de l'effectif moyen de 7 personnes.

10. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles :

La société n'a constaté aucun accident du travail ni maladie professionnelle en 2014.

e) FORMATION

11. Les politiques mises en œuvre en matière de formation :

La société accueille favorablement toute demande de formation quand un salarié le sollicite mais n'a pas mis en place de plan de formation spécifique compte tenu du faible effectif.

12. Le nombre total d'heure de formation :

Aucune demande de formation de salarié n'a été reçue en 2014.

f) EGALITE DE TRAITEMENT

13. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes :

L'égalité de traitement est garantie entre les hommes et les femmes.

14. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées :

Compte tenu de sa taille et de son organisation, la société n'est pas en mesure de mettre en place des politiques en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.

15. La politique de lutte contre les discriminations :

La société est sensible à la lutte contre les discriminations en recrutant du personnel de nationalités différentes.

g) PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES ….

16. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective :

Malgré son faible effectif, le personnel de la société est totalement libre de s'organiser en association et bénéficie du droit de négociation collective dans le strict respect des obligations légales.

17. A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession :

L'affectation d'un salarié à un poste particulier se fait sur la seule base des critères professionnels.

18. A l'élimination du travail forcé ou obligatoire :

Les salariés sont totalement libres d'accepter ou de refuser un poste proposé par la société.

19. A l'abolition effective du travail des enfants :

La société n'emploie pas d'enfants.

2.11.2 Informations environnementales

a) POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

20. L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement :

La société n'a aucune activité dans la transformation de matières et génératrice d'éléments polluants visés par les dispositions légales en matière environnementale. La société reste consciente et est sensible aux questions en la matière et fait tous les efforts possibles pour réduire la consommation d'énergie dans son activité.

21. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement :

La sensibilisation du personnel aux questions environnementales se fait quotidiennement par des actes et mesures en matière d'économie d'énergie.

22. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions :

La société n'utilise aucun équipement polluant de transformation de matière et aucun véhicule de tourisme.

23. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours :

L'activité de la société n'est pas de nature à générer d'éventuels risques écologiques. Aucune provision n'a été estimée nécessaire à ce titre dans les comptes de la société.

b) POLLUTION ET GESTION DE DECHETS

24. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement :

L'activité de la société ne génère pas de rejet dans l'air, l'eau et le sol.

25. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets :

Les emballages en carton ou en bois sont réutilisés ou envoyés aux organismes spécialisés pour leur recyclage.

26. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité :

L'activité de la société n'entraîne pas de niveaux sonores particuliers.

c) UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

27. La consommation d'eau et de l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales :

L'activité de la société ne consomme pas d'eau. Les salariés sont sensibilisés aux économies d'eau.

28. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation :

L'activité de la société n'utilise pas de matières premières.

29. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables : La société n'utilise aucun équipement de transformation de matière et consommatrice importante d'énergie, ni aucun véhicule de tourisme. Elle est également très sensible à sa consommation d'électricité et de chauffage.

30. L'utilisation des sols :

Non applicable pour l'activité de la société.

d) CHANGEMENT CLIMATIQUE

31. Les rejets de gaz à effet de serre :

La société n'a aucune activité fortement consommatrice d'énergie. Les déplacements des employés dans le cadre de son activité sont limités au strict nécessaire.

32. L'adaptation aux conséquences du changement climatique :

La société n'est pas exposée de façon particulière aux conséquences du changement climatique.

e) PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

33. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité :

La nature de l'activité de la société n'a pas d'impact direct sur la biodiversité.

2.11.3 Informations sociétales

a) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

34. En matière d'emploi et de développement régional :

La société ne procède que très rarement à des recrutements. Le personnel est le même depuis de nombreuses années.

35. Sur les populations riveraines ou locales :

La taille de la société et la nature de son activité n'ont pas donné l'occasion de contributions particulières dans la coopération avec les collectivités et populations locales.

b) RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES ET LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

36. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations :

La direction de la société se tient à la disposition de ces organismes et répond à leur sollicitation dans la mesure permise par l'organisation et le fonctionnement normal de l'entreprise.

37. Les actions de partenariat ou de mécénat :

La taille de la société ne permet pas d'engager de telles actions.

c) SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEUR

38. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Des visites régulières sont effectuées par la société et leurs clients de la Grande Distribution dans les usines de fabrication en Chine.

39. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale :

La société ne recourt à aucun sous-traitant.

d) LOYAUTE DES PRATIQUES

40. Les actions engagées pour prévenir la corruption :

Les relations avec les fournisseurs clés sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction. Afin de prévenir les risques de corruption avec un niveau raisonnable, la Direction a défini un mode de

relation et de négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement.

Les paiements sont générés par le service comptable et autorisés par la Direction disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

41. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

La société respecte la conformité des produits qu'elle commercialise aux normes européennes et internationales en matière de sécurité et de santé des consommateurs.

42. Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme :

La société n'engage pas d'actions particulières dans ce domaine mais respecte scrupuleusement les droits de l'homme au sein de son organisation.

Pour des raisons de délai, ces données feront l'objet d'une certification dès l'exercice 2015.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Alfortville, le 2 avril 2014

3. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DU CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil au cours de l'exercice clos le 31.12.2014,
• des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques mises en place par la société,
• de l'étendue des pouvoirs du président-directeur général,
• des rémunérations des mandataires sociaux.

3.1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD'ADMINISTRATION

3.1.1 Composition du Conseil

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
Sung. ML	PDG – Administrateur Gérant BTC France
Chao. SK	Administrateur Président BTC Pan Europe BV
Su. KK	Administrateur Président BTC Taiwan Directeur BTC Europe BV Directeur BTC USA Corp Directeur BTC Antilles N.V. Directeur BTC BVI Corp
	Président de Gennet Science & Technology Co Président Emprex Technologies Corp Président Smartpro International Ltd Président Riseline Investment Ltd

3.1.2 Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni 2 fois. L'agenda des réunions a été le suivant :

2 avril 2014 :

• le conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2013.
• 14 octobre 2014 :
• le conseil a rectifié les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2014,
• le conseil a décidé de ne pas transférer le siège social pour des raisons économiques.

3.1.3 Convocations aux conseils et tenue des réunions

Conformément à nos statuts les administrateurs ont été convoqués par courrier simple ou par courrier recommandé.

Conformément à l'article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du conseil.

Les réunions du conseil se déroulent au siège social.

3.1.4 Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le nombre de l'effectif de la société ne permet pas actuellement un équilibre hommefemme au sein du Conseil d'Administration.

3.1.5 Comité d'audit

Conformément à l'article L.823.20 du Code de commerce, il a été décidé de confier la mission de comité d'audit au Conseil d'Administration.

3.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et d'élaborer des informations fiables et ponctuelles à transmettre aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société.

3.2.1 Organisation générale du contrôle interne

Le service comptabilité/contrôle de gestion, sous l'autorité du responsable financier, est en charge du suivi des procédures de contrôle interne et de la pertinence et de la fiabilité des informations mises à la disposition des actionnaires ainsi que du suivi de la gestion des risques.

La société ne dispose pas d'un service dédié au contrôle interne, eu égard à sa taille.

3.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

• Informations comptables, financières et de gestion :
• L'élaboration des informations comptables et financières est assurée par le responsable financier et soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes.
• Un reporting financier des résultats de la société rassemble chaque mois l'ensemble des données comptables et de gestion nécessaires au suivi et au contrôle budgétaire de l'activité.
• La situation prévisionnelle de la trésorerie et des comptes clients fait également objet d'un rapport mensuel.
• Suivi des actifs :
• Les stocks de produits finis et de marchandises font l'objet d'un inventaire physique 2 fois par an (30 juin et 31 décembre).
• Les créances clients sont payées, en règle générale, par virement ou chèque dans un délai de 30 jours. Tout nouveau client fait l'objet d'une enquête préalable de solvabilité auprès d'un organisme d'assurancecrédit.
• Les risques liés à la fluctuation de la parité de conversion entre les monnaies font l'objet des procédures de suivi et de contrôle réguliers. Toute exposition à un risque de change significatif est surveillée par la direction de la société. Des mesures de maîtrise de ces risques sur le taux de change sont mises en place.
• Autres procédures :
• Tout engagement de dépense au sein de la société et au-delà du seuil prédéterminé fait l'objet, au préalable, d'un « bon de commande » approuvé et signé par la direction générale.

Les procédures particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont conformes à la loi et dispositions réglementaires.

3.2.3 Code de gouvernement d'entreprise

Etant donné sa taille, la société ne se réfère pas à code particulier de gouvernement d'entreprise.

3.3 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du président directeur général.

3.4 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Président Directeur Général Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros en 2014.

3.5 PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société au moins 3 jours avant l'assemblée.

Un avis de réunion est publié 35 jours avant l'assemblée et la première convocation à la date d'assemblée est d'au moins quinze jours.

3.6 MESURES ANTI-OPA

Conformément à l'article 225-100-3 du Code de commerce, la société communique sur chaque franchissement de seuil porté à sa connaissance.

Fait à Paris le 2 avril 2015

Le Président du conseil d'administration

4. BILAN ACTIF

En K€	31/12/2013	31/12/2014
Frais d'établissement	171	171
Frais d'augmentation de capital	440	440
Autres immobilisations incorporelles	268	270
Amortissement	- 865	- 872
Total immobilisations incorporelles	14	9
Autres immobilisations corporelles	234	240
Amortissement	- 155	- 193
Total immobilisations corporelles	79	47
Autres participations	777	711
Provision	- 465	- 441
Autres immobilisations financières	636	32
Total immobilisations financières	948	302
Total actif immobilisé	1 041	358
Stocks	650	491
Avances et acomptes	3 486	0
Clients et comptes rattachés	1 007	1 175
Autres créances	184	19
Charges constatées d'avance	31	10
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	2 167	3 680
Total actif circulant	7 525	5 375
Ecart de conversion actif	0	0
Total actif	8 566	5 733

5. BILAN PASSIF

En K€	31/12/2013	31/12/2014
Capital social	1 983	1 983
Prime d'émission	29 717	29 717
Réserves et report à nouveau	- 30 254	- 29 730
Résultat de l'exercice	523	163
Total des capitaux propres	1 969	2 133
Provisions pour risque	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	6 474	3 489
Dettes fiscales et sociales	123	111
Autres dettes	0	0
Total dettes et provisions	6 597	3 600
Produits constatés d'avance	0	0
Total passif	8 566	5 733

6. COMPTE DE RESULTAT

En K€	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	14 801	8 095
Autres produits et reprises de provision	40	235
Total des produits d'exploitation	14 841	8 330
Achats consommés	11 870	6 168
Variation de stocks	- 139	212
Autres achats et charges externes	861	921
Impôts et taxes	46	12
Salaires, traitements et charges sociales	570	523
Dotation aux amortissements et provisions	163	211
Autres charges	826	0
Total charges d'exploitation	14 197	8 047
Résultat d'exploitation	644	283
Produits financiers	280	173
Charges financières	339	272
Résultat financier	- 59	- 99
Produits exceptionnels	31	19
Charges exceptionnelles	93	40
Résultat exceptionnel	- 62	- 21
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôt sur les bénéfices	0	0
Résultat net	523	163
Résultat net par action en euros	0.005	0.002
Résultat net dilué par action en euros	0.005	0.002

7. TABLEAU DE FINANCEMENT

(En milliers d'euros.)	Du 01/01/2013 Au 31/12/2013	Du 01/01/2014 Au 31/12/2014
Flux de financement générés (utilisés) par l'exploitation :
Résultat de l'exercice	523	163
Dotation aux amortissements des immobilisations	40	64
Variation de stocks	- 139	212
Variation des clients et comptes rattachés	1 672	312
Variation des autres créances (y compris variations avances et acomptes)	489	186
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	- 2 195	502
Variation des dettes fiscales et sociales	- 87	- 13
Variation des autres dettes	- 28	0
Dotation (reprise) de provision	88	- 95
Total flux de financement utilisés par l'exploitation	363	1 331
Flux de financement générés (utilisés) par les investissements :
Acquisition d'immobilisations incorporelles	- 15	- 2
Acquisition d'immobilisations corporelles	- 86	- 33
Acquisition d'immobilisations financières	- 311	- 325
Cession d'immobilisations incorporelles	0	0
Cession d'immobilisations corporelles	0	26
Cession d'immobilisations financières	12	994
Total flux de financement utilisés par les investissements	- 400	660
Flux de financement générés par les moyens de financement :
Augmentation de capital	0	0
Augmentation de la prime d'émission	0	0
Variation des intérêts minoritaires	0	0
Total flux de financement générés par les moyens de financement	0	0
Total flux de financement générés pendant la période	- 37	1 991
Disponibilités au début de l'exercice	2 204	1 689
Disponibilités à la fin de l'exercice ( ) *	2 167	3 680
Total trésorerie générée pendant la période	- 37	1 991

( * ) La disponibilité à la fin de l'exercice 2013 inclut les règlements clients remis aux banques et comfirmés par ces dernières en janvier 2014, pour un montant total de 479K€. De même que pour l'ouverture de 2013, avec confirmation décalée et pour un montant total de 557K€. Ces éléments sont exclus de la disponibilité au début et à la fin de l'exercice 2014, par le souci de la correspondance des comptes avec les documents bancaires.

8. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Décret n° 67-236 du 23-03-1967)

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Capital en fin d'exercice
Capital social (en K€) Nombre d'actions ordinaires (arrondi au millier d'action)	9 915 99 151	1 983 99 151	1 983 99 151	1 983 99 151	1 983 99 151
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer : - par convention d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat en K€
Chiffre d'affaires (H.T.) Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	6 822 - 193	7 977 - 345	13 474 - 91	14 801 686	8 095 374
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	768	- 567	- 124	523	163
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Dividendes attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale (en K€) Montant des sommes versées en avantages sociaux (en K€) (Sécu. Soc. Œuvres sociales)	3 149 61	3 158 68	6 298 168	7 400 170	7 387 135

9. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

9.1 Note 1 Evénements significatifs

Néant.

9.2 Note 2 Etablissement des comptes

Les comptes au 31/12/2014 tels qu'ils sont présentés, sont les comptes sociaux de la société CIBOX INTER@CTIVE. La société n'a pas de filiales, et ne présente donc pas de comptes consolidés.

9.3 Note 3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément au plan comptable général et aux principes généralement admis en France, dans le respect des règles du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles comptables applicables aux comptes sociaux à compter du 1er janvier 2005, portant sur la définition, l'évaluation, la comptabilisation, la dépréciation et l'amortissement des actifs.

9.4 Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon les règles fiscales en vigueur. Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.

9.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les règles comptables ont retenu la durée réelle d'utilisation des biens par l'entreprise, en lieu et place des durées d'usage retenues jusqu'alors.

Les durées d'amortissement retenues dans les comptes sociaux de la société correspondent aux durées d'utilisation des biens et, par conséquent, n'ont pas été modifiées.

Le mobilier est amorti sur 5 ans.

9.6 Immobilisations financières

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparaît supérieure à la valeur du marché ou à la quote-part de l'actif net de la filiale à la date de la clôture des comptes, corrigée éventuellement des plus-values latentes.

9.7 Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.

9.8 Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite de l'ensemble du personnel n'ont pas été comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'embauche.

9.9 Valeur mobilière de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

9.10Conversion des comptes exprimés en devises

Les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou en charges financiers selon la nature de l'écart.

Les charges et produits constatés de l'exercice et libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change effectif de l'exercice.

9.11Stocks

La valorisation des stocks a été déterminée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Au 31 décembre 2014, la valeur brute des stocks s'élèvent à 638 milliers d'euros,

provisionnée à hauteur de 147 milliers d'euros, soit une valeur des stocks nette de 491 milliers d'euros.

9.12Note 4 Note sur le bilan

9.12.1 Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations se décompose comme suit (en euros) :

Valeurs brutes
Immobilisations corporelles	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Outillage industriel	180 597	18 643		199 240
Agencements	9 100	2 000		11 100
Matériel de transport	26 275	9 167	26 275	9 167
Matériel de bureau, informatique, et mobilier	17 644	2 822		20 466
Total	233 616	32 632	26 275	239 973
Amortissements Immobilisations corporelles	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Outillage industriel	117 589	49 826		167 415
Agencements	6 571	2 700		9 271
Matériel de transport	16 288	2 277	18 310	255
Matériel de bureau, informatique, et mobilier	14 369	2 189		16 558
Total	154 817	56 993	18 310	193 500

9.12.2 Immobilisations incorporelles

La valeur nette des immobilisations incorporelles est composée essentiellement de frais d'augmentation de capital, amorti sur 2 ou 5 ans.

Les nouveaux éléments d'actif incorporel proviennent des droits d'utilisation du progiciel de gestion, amorti sur 2 ans.

9.12.3 Immobilisations financières

Au 31 décembre 2012, la société Cibox Interactive possédait des titres d'autocontrôle représentant une valeur brute de 406 milliers d'euros. Ces titres étaient provisionnés à 100 %. Les titres acquis par la société Cibox en 2013 ont été cédés au premier trimestre 2014. Au cours de l'année 2014, la société a procédé à de nouvelles acquisitions de 4 500 000 de ses propres titres, soit 4.55% du capital, pour une valeur brute totale de 305 milliers d'euros. Ces nouveaux titres sont provisionnés à hauteur de 35 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Le prêt à BTC France par la société Cibox Interactive en 2012, d'une somme de 570 milliers d'euros augmenté d'un intérêt de 26 milliers d'euros, a été remboursé en totalité au premier semestre 2014.

9.12.4 Autres créances

Les autres créances sont constituées essentiellement d'un crédit d'impôt CICE de 11K€, dont la contrepartie est enregistrée en diminution des charges de personnel au compte de résultat, et d'un solde du prêt accordé au cours de l'exercice 2013 à Mr Cardoso, ancien salarié de la société, pour une somme de 8K€.

9.12.5 Etat des échéances des créances et dettes

L'ensemble des échéances des dettes et créances figurant au bilan au 31 décembre 2014 est à moins d'1 an.

9.12.6 Variation des capitaux propres (en euros)

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Capital social	1 983 016			1 983 016			1 983 016
Primes d'émission	29 716 809			29 716 809			29 716 809
Réserve légale	24 191			24 191			24 191
Autres réserves	83 695			83 695			83 695
Report à nouveau	- 30 237 432			123 669 - 30 361 101	522 854		- 29 838 247
Résultat de l'exercice	- 123 669	522 854	123 669	522 854	163 444	522 854	163 444
TOTAL	1 446 610	522 854	247 338	1 969 464	686 298	522 854	2 132 908

Le capital est composé de 99 150 792 actions de 0,02 euros en valeur nominale.

Le Groupe BTC ne détient aucun titre de la société CIBOX INERACTIVE au 31/12/2014. Depuis le 31/12/2005, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital. A ce jour, aucun titre de la société CIBOX INTERACTIVE ne fait l'objet d'un nantissement en faveur d'un tiers.

9.12.7 Provision

L'évolution des provisions se décompose comme suit :

En K€	31/12/2013	Dotation	Utilisée	Non utilisée	31/12/2014
Provision perte de change	0				0
Provision pour litige	34		34		0
Provision sur stocks	200		53		147
Provision pour clients	146				146
TOTAUX	380	0	87	0	293

9.12.8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

Néant.

9.12.9 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales comprennent des dettes fiscales de 40 milliers d'euros et des dettes sociales de 71 milliers d'euros.

9.12.10 Autres Dettes

Néant.

9.12.11 Etat des créances et dettes avec des sociétés liées

Les créances et dettes avec les sociétés liées se décomposent comme suit (en K€) :

Sociétés	Créances	Dettes
BTC Corp. Taïwan		496
BTC Europe BV		3
BTC France	21
TOTAL sociétés liées	21	499

9.13Note 5 Note sur le compte de résultat

9.13.1 Chiffre d'affaires

La société Cibox a réalisé un chiffre d'affaires de 8 095 milliers d'euros, dont la partie à l'export s'élève à 509 milliers d'euros. Ce chiffre inclut les redevances d'éco-contribution et de copie privée.

9.13.2 Transfert de charges

Des remboursements d'assurance et de la Sécurité Sociale ont été obtenus sur l'exercice pour 4 milliers d'euros et 12 milliers d'euros, respectivement.

9.13.3 Résultat financier

Le résultat financier est constitué essentiellement des éléments suivants :

• la provision pour 35 milliers d'euros sur les titres acquis en 2014
• le solde net négatif des écarts de change EUR/USD pour 113 milliers d'euros
• le produit sur les placements pour 51 milliers d'euros.

9.13.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose essentiellement des cessions d'actifs corporels.

9.13.5 Résultat par action après dilution

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle.

Le nombre d'actions ainsi détenues par la société a augmenté de 4 500 000 sur l'exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n°27 de l'OEC.

Il est rappelé que depuis le 31/12/2005, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital.

Ainsi :

- résultat net moyen par action en euros	:	0,002 €
- résultat net dilué par action en euros	:	0,002 €

9.14Note 6 Tableau des filiales et participations

Néant.

9.15Note 7 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2014, la société CIBOX INTER@CTIVE a les déficits reportables suivants : Déficits reportables : 37 millions d'euros

9.16Note 8 Effectif

L'effectif moyen en 2014 s'est élevé à 7 personnes.

9.17Note 9 Engagements hors bilan

Néant.

9.18Note 10 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations

Les rémunérations perçues par les dirigeants sociaux s'élèvent à 22 milliers d'euros.

9.19Note 11 Risque pays

Néant.

9.20Note 12 Crédit bail

Néant.

9.21Note 13 Identité de la société consolidante

Néant.

9.22Note 14 Honoraires versés au commissaire aux comptes Cyril GOERENS

En EUR	2013	2014
Commissariat aux comptes	55 000	55 000
Autres prestations	0	0
Total	55 000	55 000

9.23Note 15 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

10. RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 163 443,66 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes :

- Constate que le résultat de l'exercice 2014 s'élève à	+ 163 443,66 euros
- Constate que le report à nouveau est de	-29 838 249,55 euros
Soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à	-29 674 805,89 euros
- Décide d'affecter le total ainsi obtenu :
Au report à nouveau pour un montant de	-29 674 805,89 euros

L'assemblée générale décide qu'aucun dividende ne sera versé. D'autre part aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'Administration du 14 octobre 2014 lequel a décidé de ne pas transférer le siège social.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constate que les mandats d'administrateurs de :

• Monsieur Shih Keng Chao,
• Monsieur Ko Kang Su et
• Monsieur Ming Lun Sung

viennent à expiration ce jour.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide sur proposition de son Conseil d'Administration de renouveler le mandat d'administrateur de :

• Monsieur Ming Lun Sung

et de nommer :

• La société AI Investment, société au capital de 100 000 US\$, immatriculée sous le n° 47287 C2/GBL, dont le siège social est : Level 2, Max City Building Remy Ollier Street – Port Louis – Republic of Mauritius, représentée par Madame Anna Vasser
• Madame Chantal TIBAUT demeurant 2, rue Chateaubriand 91600 Savigny-sur-Orge

en qualité d'administrateurs pour une durée de six ans.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Monsieur Cyril GOERENS, arrive à expiration ce jour et compte tenu de la réforme européenne de l'audit exigeant la rotation des signataires tous les 6 ans, décide de nommer sur proposition de son Conseil d'Administration :

• Monsieur Patrick AUBART – 4, square Henry Bataille – 75016 Paris

En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six ans.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet CBM Audit & Conseil – 5, avenue de Messine – 75008 PARIS arrive à expiration ce jour et décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

11. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Cyril Goerens Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Cibox Interactive, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

J'ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. J'estime que mes contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je porte à votre connaissance les éléments suivants:

• Les notes 3.4., 3.8 et 4.7. de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux clients, stocks et provisions sur ces actifs. Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, j'ai vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et je me suis assuré de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de ma démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérifications et informations spécifiques

J'ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Je n'ai pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Par ailleurs, je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, je me suis assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Enfin, nous vous signalons que le rapport de gestion présente les informations sociales, sociétales et environnementales obligatoires mais qu'elles n'ont pas fait l'objet d'une certification par un tiers extérieur conformément aux dispositions de l'article 225 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 3 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes - Cyril Goerens

12. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Cyril Goerens Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.

Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions et engagements autorisés au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice

Votre société avait consenti en décembre 2012 un prêt à court terme d'un an à la société Behavior Tech Computer France pour un montant de 570 000 euros, productif d'intérêt pour un montant de 25 650 euros. Ce prêt a été remboursé en mars 2014.

L'administrateur concerné est M. Ming Lun Sung

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fait à Paris, le 3 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes - Cyril Goerens

13. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Cyril Goerens Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société Cibox Inter@ctive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et dé soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il m'appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne m'appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

J'ai effectué mes travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, je vous signale que le rapport du Président contient les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives au code de gouvernement d'entreprise, les modalités relatives à la participation des actionnaires et aux mesures anti-opa.

Fait à Paris, le 3 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes - Cyril Goerens