Cibox Inter@ctive — Annual Report 2009

Jun 2, 2010

RAPPORT ANNUEL 2009

Assemblée Générale Mixte Du 24 juin 2010

S O M M A I R E

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	4
RAPPORT DE GESTION	5
1°) ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES
COMPTES	5
1-LES FAITS MARQUANTS	5
2-COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	5
3-EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE L'ENDETTEMENT 2°) COMPTES	5 5
3°) PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE	6
4°) L'AVENIR DE LA SOCIETE : PERSPECTIVES D'AVENIR – EVOLUTION PREVISIBLE DE
L'EXERCICE	6
5°) INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCE ET DE
DEVELOPPEMENT	6
6°) RESULTATS - AFFECTATION	6
7°) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	6
8°) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES
COMMERCIALES	6
9°) ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE	7
10°) MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION	7
11°) ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES	7
12°) AUGMENTATION DE CAPITAL	8

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE 11

	I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION11
I.I	COMPOSITION DU CONSEIL	11
I.II	FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET DÉCISIONS ADOPTÉES	12
I.III	CONVOCATIONS AUX CONSEILS ET TENUE DES RÉUNIONS	12
II –	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE	12
II.I	ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE	12
II.II	MISE EN ŒUVRE DU CONTRÔLE INTERNE	13
III –	POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL	13
	IV- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	13
BILAN ACTIF		14
BILAN PASSIF		15
	COMPTE DE RESULTAT	16
	TABLEAU DE FINANCEMENT	17
	RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS
	DES CINQ DERNIERS EXERCICES	18
	ANNEXE DES COMPTES ANNUELS	19
NOTE 1	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	19
NOTE 2	ETABLISSEMENT DES COMPTES	19

NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	19
3.1. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19
3.2. - IMMOBILISATIONS CORPORELLES	20
3.3. - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	20
3.4. - CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	20
3.5. - INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE	20
3.6. - VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT	20
3.7. - CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES	20
3.8. – STOCKS NOTE 4	21
NOTE SUR LE BILAN	21
4.1. - IMMOBILISATIONS CORPORELLES	21
4.2. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21
4.3. – IMMOBILISATIONS FINANCIERES	21
4.4. - AUTRES CRÉANCES	21
4.5. – ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES	22
4.6. - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	22
4.7. - PROVISIONS	22
4.8. - EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS	22
4.9. - DETTES FISCALES ET SOCIALES	22
4.10. – AUTRES DETTES	23
4.11- CREANCES ET DETTES AVEC LES ENTREPRISES LIEES	23
NOTE 5 NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	23
5.1. - CHIFFRE D'AFFAIRES	23
5.2. - TRANSFERT DE CHARGES	23
5.3 – RESULTAT FINANCIER	23
5.4. - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	24
5.5. - RÉSULTAT PAR ACTION	24
NOTE 6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	24
NOTE 7 SITUATION FISCALE LATENTE	24
NOTE 8 EFFECTIF	24
NOTE 9 ENGAGEMENTS HORS BILAN	24
NOTE 10 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DE RETRAITES ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATIONS	24
NOTE 11 RISQUE PAYS	25
NOTE 12 CRÉDIT BAIL	25
NOTE 13 IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE	25
NOTE 14 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	25
RESOLUTIONS	26
PREMIÈRE RÉSOLUTION	26
DEUXIÈME RÉSOLUTION	26
TROISIÈME RÉSOLUTION	26
QUATRIEME RÉSOLUTION	26
	27
CINQUIEME RÉSOLUTION
SIXIEME RÉSOLUTION	28
SEPTIEME RÉSOLUTION	29

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 31

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES	33
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE	35

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport de gestion sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que les informations contenues dans le présent document sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à altérer la portée.

Fait à Ivry-sur-Seine, Le 5 mai 2010

Le Président du Conseil d'Administration Ming Lun Sung

RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale à caractère Mixte conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2009.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

1°) ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES COMPTES

1-les faits marquants

L'exercice 2009 a vu l'arrêt complet des ventes de moniteurs et subi malgré tout la crise économique. Mais le recentrage sur les produits média a été réussi. De nouveaux produits multimédia ont dopé la gamme et permis d'ouvrir de nouveaux comptes dans la grande distribution.

2-commentaires sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 727 K€ soit une baisse de 69 % par rapport à l'exercice précédent.

3 – évolution des affaires, des résultats et de l'endettement

Le chiffre d'affaires s'établit à 6 727 K€ sur l'année à comparer à 21 438 K€ pour la même période de l'année précédente.

Le résultat annuel ressort bénéficiaire à 368 K€, à comparer au résultat déficitaire de l'exercice précédent de - 7 659 K€ dû à la provision totale de sa créance sur AEED.

Cibox présente toujours une bonne structure financière marquée par une absence de dettes financières et par des fonds propres de 1,3 M€.

2°) COMPTES

Le chiffre d'affaires s'établit à 6 727 K€ pour l'année 2009, à comparer à 21 438 K€ pour l'année 2008.

Le résultat d'exploitation s'établit à 357 K€ au 31 décembre 2009, à comparer à – 7 461 K€ de l'exercice 2008.

Le résultat financier s'élève à 20 K€ au 31 décembre 2009, à comparer à -187 K€ de l'exercice 2008.

Le résultat net de l'année 2009 ressort à 368 K€, à comparer à -7 659 K€ en 2008.

Les capitaux propres s'élèvent à 1 370 K€ au 31.12.2009, à comparer à 1 002 K€ au 31.12.2008.

3°) PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2009, la société n'a réalisé aucune prise de participation.

4°) L'AVENIR DE LA SOCIETE

Cibox par ses connexions nombreuses en Chine, sa maitrise de la langue et de la culture permet d'être pour la Grande Distribution l'interface privilégiée pour découvrir de nouveaux produits innovants. De nombreux projets ont été ainsi initiés tel que l'e-book, les tablettes ''Androïd'', les mobiles PC. Tous ces projets devraient déboucher sur des commercialisations courant 2010.

Enfin les renégociations de tous les contrats d'assurances, du bail de ses locaux d'Ivry et des honoraires des intervenants ont été faites durant l'année 2009 et provoqueront une économie en 2010.

5°) INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La société n'a pas engagé au cours de l'exercice des frais de recherche et de développement, ni de dépenses somptuaires, au sens précis de la terminologie du décret comptable.

6°) RESULTATS - AFFECTATION

Le Conseil d'Administration, propose d'affecter le résultat de l'exercice au compte Report à Nouveau dans son intégralité

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

7°) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

8°) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu de nouvelle convention visée à l'article L225.38 conclue au cours de l'exercice écoulé.

9°) ACTIONNARIAT et COURS DE BOURSE

Au 31/12/2009, la société BTC BV, principal actionnaire de CIBOX, détenait 47,16 % du capital social.

Nous vous précisons que notre actionnariat salarié est inférieur à 3 %.

Le cours de bourse a évolué en 2009 de la manière suivante :

• Cours au 31 décembre 2009 : 0,13
• Variation entre le 1/01/09 et le 31/12/09 : + 62,5 %
• Cours le plus haut : 0,18 (22/10/09)
• Cours le plus bas : 0,08 (10/03/09)

10°) MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
Sung. ML	PDG - Administrateur Gérant BTC France Administrateur AEE
Chao. SK	Administrateur Président BTC Pan Europe BV Administrateur AEE Distribution
Su. KK	Administrateur Président BTC Taiwan Président Behavior Design Corpration Président de Gennet Science & Technology Co Président Emprex Technologies Corp Président Max D Technology Inc Président MatriTek Inc

Aucun administrateur n'a perçu de rémunération de la société CIBOX en 2009.

11°) ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

L'assemblée Mixte du 21.06.2006 avait autorisé son Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation jusqu'au 20 août 2009 n'a pas été utilisée.

Il est donc proposé à cette assemblée, d'autoriser de nouveau le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la société au profit des salariés, pendant une durée de 5 ans.

12°) AUGMENTATION DE CAPITAL

Nous demandons d'approuver l'augmentation du capital social d'une somme de 8 000 000 euros par voie de création de 80 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 euros.

Cette augmentation pourra s'effectuer par la voie de l'appel public à l'épargne.

- Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens.

L'assemblée générale devra

1°) déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens :

a) par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité ;

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) fixer à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale mixte la durée de la présente délégation ;

3°) fixer les limitations des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation comme suit :

• Le montant nominal des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'utilisation de l'autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 8 000 000 euros ;

• La présente délégation sera maintenue pour un même montant global en cas de modification de la valeur nominale des actions ;

• Ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n'étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d'imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues au 1°) ci-dessus ;

4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1°) ci-dessus :

• décide que la ou les émissions d'actions seront réservées par priorité aux actionnaires anciens qui pourront ainsi souscrire à titre irréductible ;

• décide que le conseil pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• décide que si les souscriptions à titre irréductible, voir, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra user, dans les conditions prévues par la loi, et dans l'ordre qu'il déterminera, de l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : - limiter l'augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant atteint au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée par le conseil d'administration ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français/international ;

5°) renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons

6°) décider que le conseil aura tous pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d'administration sera habilité à l'effet de :

• procéder aux émissions de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital, et déterminer le montant de chaque tranche d'augmentation de capital, le montant de la prime d'émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression, ou non de la négociation des rompus et, plus généralement, faire le nécessaire ;

• constater sa réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

• décider, en matière d'incorporation au capital social de primes, réserves, bénéfices ou autres, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux bénéficiaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

• subdéléguer au président du conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital décidée, ainsi que d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'aura préalablement fixées le conseil d'administration.

• Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L. 225-129-III 3e alinéa :

1°) délèguera au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital décidée, en une ou plusieurs tranches, sur le marché français, en faisant publiquement appel à l'épargne, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et avec la possibilité de supprimer le droit préférentiel de souscription :

• par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité. Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

2°) fixera à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire la durée de la présente délégation ;

3°) fixera les limitations des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation comme suit : le montant nominal des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'utilisation de l'autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 8 000 000 euros pour l'émission de 80 000 000 actions.

Ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n'étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d'imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues à la précédente résolution ;

4°) décidera de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription sous forme d'un délai de priorité de souscription non négociable et non cessibles, même par les voies civiles, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les titres non souscrits à l'issue de la période de priorité, seront offerts au public.

Le conseil pourra également limiter l'augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant atteint au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée par le conseil d'administration ;

5°) décidera que les actions seront émises à un prix (prime incluse) au moins égal à la moyenne des cours constatés durant 10 jours consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse qui précéderont l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

6°) décidera que le conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour :

• procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital, et déterminer notamment le montant de chaque tranche d'augmentation de capital, le montant de la prime d'émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression ou non de la négociation des rompus et plus généralement faire le nécessaire ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• déterminer les modalités du droit de priorité.

Le conseil sera notamment habilité à l'effet de en cas d'émission de titres appelés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange :

• d'arrêter la liste des titres apportés à l'échange ;

• de fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le montant d'une éventuelle soulte ;

• de déterminer les modalités d'émission ;

• à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• de subdéléguer au président du conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital décidée, ainsi que d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'aura préalablement fixées le conseil d'administration.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Paris, Le 5 Mai 2010

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil au cours de l'exercice clos le 31.12.2009
• des procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société
• de l'étendue des pouvoirs du président-directeur général
• des rémunérations des mandataires sociaux

I PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD'ADMINISTRATION

I.I Composition du Conseil

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
Sung. ML	PDG - Administrateur Gérant BTC France Administrateur AEE
Chao. SK	Administrateur Président BTC Pan Europe BV Administrateur AEED
Su. KK	Administrateur Président BTC Taiwan Président Behavior Design Corpration Président de Gennet Science & Technology Co Ltd Président Emprex Technologies Corp Président Max D Technology Inc Président MatriTek Inc

I.II Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni 1 fois. L'agenda des réunions a été le suivant :

• 6 juillet 2009 : le conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2008

I.III Convocations aux conseils et tenue des réunions

Conformément à nos statuts les administrateurs ont été convoqués par courrier simple ou par courrier recommandé.

Conformément à l'article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du conseil.

Les réunions du conseil se déroulent au siège social.

II PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer des informations transmises aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

II.I Organisation générale du contrôle interne et gestion des risques

Si notre société ne dispose pas d'un service dédié au contrôle interne, eu égard à sa taille, le service comptabilité/contrôle de gestion, sous l'autorité de son directeur financier, est en charge du suivi de la fiabilité des procédures de contrôle interne et de la pertinence des informations mises à la disposition des actionnaires :

Ce service est composé d'une personne :

A cette personne s'ajoute la sous-traitance de la gestion administrative et comptable par la société AEE Distribution, ce qui donne lieu à une convention entre les 2 sociétés.

II.II Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques

• Informations comptables, financières et de gestion :
• Un reporting financier des résultats de la société, rassemble, chaque mois, l'ensemble des données comptables et de gestion nécessaires au suivi et au contrôle budgétaire de l'activité.
• Un reporting hebdomadaire de la situation prévisionnelle de la trésorerie du Groupe et des comptes clients est également établi.
• Suivi des actifs :
• Les stocks de produits finis et de marchandises font l'objet d'un inventaire physique 2 fois par an (30 juin et 31 décembre) et un inventaire par sondage chaque mois.
• Les créances clients hors groupe sont, en règle générale, payées par virement ou chèque dans un délai de 30 jours. Tout nouveau client fait l'objet d'une enquête préalable de solvabilité auprès d'un organisme d'assurance-crédit.
• Autres procédures :
• Tout engagement de dépense au sein de la société et au-delà du seuil prédéterminé, fait l'objet, au préalable, d'un « bon de commande » approuvé et signé par la Direction générale.
• Les procédures particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont conformes à la loi et dispositions réglementaires.

III POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du président - directeur général.

IV REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Je vous précise enfin que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération, jetons de présences ni autres avantages, en 2009.

Fait à Paris le 5 Mai 2010

Le Président du conseil d'administration

BILAN ACTIF

En K€	31/12/2009	31/12/2008
Frais d'établissement	171	171
Frais d'augmentation de capital	440	440
Autres immobilisations incorporelles	252	252
Amortissement	- 863	- 863
Total immobilisations incorporelles	0	0
Autres immobilisations corporelles	60	35
Amortissement	- 32	- 24
Total immobilisations corporelles	28	11
Autres participations	406	406
Provision	- 406	- 406
Autres immobilisations financières	101	100
Total immobilisations financières	101	100
Total actif immobilisé	129	111
Stocks	604	447
Avances et acomptes	713	3
Clients et comptes rattachés	3163	1 713
Autres créances	60	55
Charges constatées d'avance	14	36
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	780	902
Total actif circulant	5 334	3 156
Ecart de conversion actif	0	0
Total actif	5 463	3 267

BILAN PASSIF

en K€	31/12/2009	31/12/2008
Capital social	9 915	9 915
Prime d'émission	29 717	29 717
Réserves et report à nouveau	- 38 630	- 30 971
Résultat de l'exercice	368	- 7 659
Total des capitaux propres	1 370	1 002
Provisions pour risque	8	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	3 685	1 959
Dettes fiscales et sociales	372	278
Autres dettes	28	28
Total dettes et provisions	4 093	2 265
Ecart de conversion passif	0	0
Total passif	5 463	3 267

COMPTE DE RESULTAT

en K€	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires	6 727	21 438
Autres produits et reprises de
provision	727	148
Total des produits d'exploitation	7 454	21 586
Achats consommés	5 430	16 948
Variation de stocks	-28	1 814
Autres achats et charges externes	677	957
Impôts et taxes	46	70
Salaires, traitements et charges
sociales	284	393
Dotation aux amortissements et provisions	108	7 807
Autres charges	580	1 058
Total charges d'exploitation		29 047
Résultat d'exploitation	357	- 7 461
Produits financiers	368	385
Charges financières	- 348	- 572
Résultat financier	20	-187
Produits exceptionnels	0	0
Charges exceptionnelles	- 9	-11
Résultat exceptionnel	- 9	- 11
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôt sur les bénéfices	0	0
Résultat net	368	- 7 659
Résultat net par action en euros	0	0
résultat net dilué par action en euros	0	0

TABLEAU DE FINANCEMENT

en K€	2009	2008
Flux de financement générés (utilisés) par l'exploitation :
Résultat de l'exercice	368	- 7 659
Dotation aux amortissements des immobilisations	7	46
Variation de stocks	-28	2 294
Variation des clients et comptes rattachés	-999	-3 747
Variation des autres créances (y compris var.avances)	-693	-5
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	1 726	1 272
Variation des dettes fiscales et sociales	94	-20
Variation des autres dettes	0	-10
Dotation (reprise) de provision	-572	7 619
Total flux de financement utilisés par l'exploitation	-97	- 210
Flux de financement générés (utilisés) par les investissements :
Acquisition d'immobilisations incorporelles	0	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	-24	0
Acquisition d'immobilisations financières	-4	-5
Cession d'immobilisations incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles
Cession d'immobilisations financières	3
Total flux de financement utilisés par les investissements	- 25	- 5
Flux de financement générés par les moyens de financement :
Augmentation de capital		0
Augmentation de la prime d'émission		0
Variation des intérêts minoritaires
Total flux de financement générés par les moyens de financement	0	0
Total flux de financement générés pendant la période	-122	- 215
Disponibilités au début de l'exercice	902	1 117
Disponibilités à la fin de l'exercice	780	902
Total trésorerie générée pendant la période	-122	- 215

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Décret n° 67-236 du 23-03-1967)

	31/12/2005	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
Capital en fin d'exercice
Capital social (en K€)	9 915	9 915	9 915	9 915	9 915
Nombre d'actions ordinaires (arrondi au millier d'action)	99 151	99 151	99 151	99 151	99 151
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Nbre maximum d'actions à créer : - par convention d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat en K€
Chiffre d'affaires (H.T.)	39 249	22 090	22 090	21 438	6 727
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	493	-581	-76	+5	-217
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	264	-1 461	230	-7 659	368
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,00	0,00	-0,08	0,00
Dividendes attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	7	7	7	3
Montant de la masse salariale (en K€)	164	241	242	286	198
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. Œuvres sociales)- (en K€)	57	82	74	100	82

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Note 1 Evénements significatifs

Néant

Note 2 Etablissement des comptes

Les comptes au 31/12/2009 tels qu'ils sont présentés, sont les comptes sociaux de la société CIBOX INTER@CTIVE. La société n'a pas de filiales, et ne présente donc pas de comptes consolidés.

Note 3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément au plan comptable général et aux principes généralement admis en France, dans le respect des règles du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles comptables applicables aux comptes sociaux à compter du 1er janvier 2005, portant sur la définition, l'évaluation, la comptabilisation, la dépréciation et l'amortissement des actifs

Au cours de l'exercice précédent, la société Cibox Inter@ctive avait réalisé une perte de 7.659 K€, provenant de la provision à 100 % de la créance AEED ; En effet, compte tenu de l'importance de la créance de Cibox Inter@ctive sur AEED, telle qu'indiquée en Note 4.11., il ressortait que la continuité d'exploitation de la société Cibox Inter@ctive était conditionnée par celle de la société AEED, et donc par là, du soutien financier du groupe BTC. Les dirigeants du groupe BTC s'était engagés par écrit, dans une lettre de soutien, à soutenir financièrement leur filiale Cibox Inter@ctive jusqu'à la date de l'Assemblée générale ordinaire qui approuverait les comptes 2009 au moins. Cependant par prudence, compte tenu des difficultés accrues rencontrées par la maison mère BTC à Taïwan en 2008, la créance de la société Cibox Inter@active sur AEED avait été provisionnée à 100 % au 31 décembre 2008. En 2009, les dirigeants du groupe BTC se sont également engagés par écrit, à soutenir leur filiale jusqu'à la date de l'Assemblée générale ordinaire qui approuverait les comptes 2010 au moins. Afin de tenir compte des règlements néanmoins intervenus sur la créance AEED, en 2009 et début 2010, la provision a été ajustée pour un montant de K€ 553, comptabilisée en reprise de provision.

3.1. - Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon les règles fiscales en vigueur.

Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.

3.2. - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les règles comptables ont retenu la durée réelle d'utilisation des biens par l'entreprise, en lieu et place des durées d'usage retenues jusqu'alors.

Les durées d'amortissement retenues dans les comptes sociaux de la société correspondent aux durées d'utilisation des biens et, par conséquent, n'ont pas été modifiées

Les agencements et matériel de bureau sont complètement amortis.

Le mobilier est amorti sur 5 ans

3.3. - Immobilisations financières

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparaît supérieure à la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values latentes.

3.4. - Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.

3.5. - Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite de l'ensemble du personnel n'ont pas été comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'embauche.

3.6. - Valeur mobilière de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.7. - Conversion des comptes exprimés en devises

Les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou en charges financiers selon la nature de l'écart.

Les charges et produits de l'exercice libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen de l'exercice.

3.8. - Stocks

La valorisation des stocks a été déterminée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Au 31 décembre 2009, la valeur brute des stocks s'élèvent à K€ 1.021 provisionnée à hauteur de K€ 417, soit une valeur nette de K€ 604.

Note 4 Note sur le bilan

4.1. - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations se décompose comme suit (en euros) :

Valeurs brutes
Immobilisations corporelles	31/12/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Outillage industriel	10 472	23 595		34 067
Matériel de transport	14 800			14 800
Matériel de bureau, informatique, et mobilier.	9 933	896		10 829
Total	35 205	24 491		59 696

Amortissements

Immobilisations corporelles	31/12/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Outillage industriel	10 472	1 347		11 819
Matériel de transport	4 933	4933		9 866
Matériel de bureau,	8 809	1 010		9 819
informatique, et mobilier.
Total	24 214	7 290		31 504

4.2. - Immobilisations incorporelles

La valeur nette des immobilisations incorporelles est composée essentiellement de frais d'augmentation de capital, amorti sur 2 ou 5 ans.

4.3. - Immobilisations financières

Au 31 décembre 2007, la société Cibox Interactive possède des titres d'autocontrôle représentant une valeur brute de 406 milliers d'euros. Ces titres sont provisionnés à 100 %.

Au cours de l'année 2009, Cibox a accordé un prêt au personnel pour K€ 4.

4.4. - Autres créances

4.5. - Etat des échéances des créances et dettes

L'ensemble des échéances des dettes et créances figurant au bilan au 31 décembre 2009 est à moins d'1 an.

	31-12-07	Augmentation	Diminution	31-12-08	Augmentation	Diminution	31-12-09
Capital social	9 915 079			9 915 079			9 915 079
Primes d'émission	29 716 809			29 716 809			29 716 809
Réserve légale	24 191			24 191			24 191
Autres réserves	83 695			83 695			83 695
Report à nouveau	-31 308 246	229 613		-31 078 633	-7 658 919		-38 737 552
Résultat de l'exercice	229 613	-7 658 919	-229 613	-7 658 919	367 668	7 658 919	367 668
TOTAL	8 661 141	-7 429 306	-229 613	1 002 222	-7 291 251	7 658 919	1 369 890

4.6. - Variation des capitaux propres (en euros)

Le capital est composé de 99 150 792 actions de 0,1 euros.

Le capital est détenu à 47,16 % par le Groupe BTC.

Nantissement des titres : Dans le cadre du contrôle fiscal subi par la société BTC Eurl, le groupe a proposé, en avril 2007, une caution de 970 000 € de BTC Pan European BV contre-garantie par un nantissement de 5 000 000 titres Cibox Inter@ctive

Depuis le 31/12/05, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital.

4.7. - Provision

	31-12-08	Dotation	Utilisée	Non utilisée	31-12-09
Provision perte de change	0	8	0		8
Provision pour clients	7 699	101	-553		7 247
Provision sur stocks	547	50	-180		417
TOTAUX	8 246	159	-733		7 672

L'évolution des provisions se décompose comme suit :

La reprise de provision client correspond à l'ajustement de la provision sur AEED.

4.8. - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

Néant.

4.9. - Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement :

• Un montant de TVA de 183 K€ ;
• Dettes sociales de 189 K€.

4.10. - Autres Dettes

Les autres dettes sont essentiellement constituées de dettes fournisseurs anciennes de K€ 24.

4.11 Etat des créances et dettes avec des sociétés liées :

Les créances et dettes avec les sociétés liées peuvent se décomposer comme suit (en K€)

Sociétés	Créances	Dettes
AEE Distribution	9 947	83
BTC Corp. Taiwan	0	726
BTC Europe BV	0	3
BTC France	155	36
TOTAL sociétés liées	10 102	848

Les créances sur AEED sont provisionnées à 100 %

Note 5 Note sur le compte de résultat

5.1 – Chiffre d'affaires

Dans le cadre d'un recentrage stratégique et afin d'optimiser les synergies offertes par le groupe BTC, la société avait décidé dans le courant de l'exercice 2005, dans un premier temps, de limiter de manière très significative ses activités avec son principal distributeur avant dans un second temps, de travailler avec le principal distributeur en France du groupe BTC. A ce titre, les ventes de Cibox à la société AEE Distribution, au titre de l'exercice 2005, s'élevaient à 18.045.311 euros, soit 46 % du chiffre d'affaires, au titre de l'exercice 2006 à 17.294.307 euros, soit 78 % du chiffre d'affaires et au titre de l'exercice 2007 à 24.158.477 euros, soit 97 % du chiffre d'affaires, au titre de l'exercice 2008 à 20.721.835 euros, soit 97 % du chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice 2009, les ventes ont représentées 92 % du chiffre d'affaires.

Il est enfin précisé que la société Cibox ne réalise son chiffre d'affaire qu'en France.

5.2 Transfert de charges

Il s'agit essentiellement d'assurances et de la formation professionnelle.

5.3 Résultat financier

Le résultat financier provient essentiellement d'une plus-value sur cession de valeur mobilière de placement pour 33 K€

5.4 Résultat exceptionnel

	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Perte de matériels	2
Facture fournisseur 2008	7
Sous total	9	0
Résultat exceptionnel	-9	0

5.5 Résultat par action après dilution

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle. Le nombre d'actions ainsi détenues n'a pas varié sur l'exercice.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n°27 de l'OEC.

Ainsi on obtient :	- résultat net moyen par action en euros :	0,004 €
	- résultat net dilué par action en euros :	0,004 €

Note 6 Tableau des filiales et participations

Néant.

Note 7 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2009, la société CIBOX INTER@CTIVE a les déficits reportables suivants en K€ :

Déficits reportables : 37.090 K€

Note 8 Effectif

L'effectif moyen en 2007 s'est élevé à 3 personnes.

Note 9 Engagements hors bilan

Néant. Comme précisé ci-dessus, le DIF n'est pas significatif compte tenu du faible effectif

Note 10 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants sociaux en 2009.

Note 11 Risque pays

Néant.

Note 12 Crédit bail

Néant

Note 13 Identité de la société consolidante

La société est consolidée dans les compte du groupe Behavior Tech Computer Corporation de nationalité Taïwanaise. Le groupe est coté sur cette place sous le code « BTC », numéro « 2341 ».

Behavior Tech Computer Corp. 20F., No.98, Sec. 1, Sintai 5th Rd., Sijhih City, Taipei County 221Taiwan (R.O.C.)

Note 14 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

	PriceWaterhouseCoopers Audit		Frédéric BITBOL
En EURO	2009	2008	2009	2008
Commissariat aux comptes	59 772	57 810	35 605	27 400
Autres prestations
Total	59 772	57 810	35 605	27 400

RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31.12.2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte qu'aucune dépense et charges visées à l'article 39-4 dudit code, n'a été enregistré.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31.12.2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 367 668 euros de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 367 668 euros Report A Nouveau 367 668 euros

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 8 000 000 euros par émission de 80 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 euros chacune. Cette augmentation pourra s'effectuer par la voie de l'appel public à l'épargne.

CINQUIEME RESOLUTION

Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens.

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration :

1°) délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital décidée sous la première résolution ci-dessus, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens :

a) par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité ;

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale mixte la durée de la présente délégation ;

3°) fixe les limitations des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation comme suit :

• Le montant nominal des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'utilisation de l'autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 8 000 000 euros ;

• La présente délégation sera maintenue pour un même montant global en cas de modification de la valeur nominale des actions ;

• Ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n'étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d'imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues au 1°) ci-dessus ;

4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1°) ci-dessus :

• décide que la ou les émissions d'actions seront réservées par priorité aux actionnaires anciens qui pourront ainsi souscrire à titre irréductible ;

• décide que le conseil pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• décide que si les souscriptions à titre irréductible, voir, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra user, dans les conditions prévues par la loi, et dans l'ordre qu'il déterminera, de l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : - limiter l'augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant

atteint au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée par le conseil d'administration ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français/international ;

5°) renonce expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons

6°) décide que le conseil aura tous pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d'administration est notamment habilité à l'effet de :

• procéder aux émissions de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital, et déterminer le montant de chaque tranche d'augmentation de capital, le montant de la prime d'émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression, ou non de la négociation des rompus et, plus généralement, faire le nécessaire ;

• constater sa réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

• décider, en matière d'incorporation au capital social de primes, réserves, bénéfices ou autres, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux bénéficiaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

• subdéléguer au président du conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital décidée, ainsi que d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'aura préalablement fixées le conseil d'administration.

SIXIEME RESOLUTION

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, et celle du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L. 225-129-III 3e alinéa :

1°) délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital décidée sous la première résolution ci-dessus, en une ou plusieurs tranches, sur le marché français, en faisant publiquement appel à l'épargne, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et avec la possibilité de supprimer le droit préférentiel de souscription :

• par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité. Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire la durée de la présente délégation ;

3°) fixe les limitations des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation comme suit : le montant nominal des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'utilisation de l'autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 8 000 000 euros pour l'émission de 80 000 000 actions.

Ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n'étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d'imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues à la précédente résolution ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription sous forme d'un délai de priorité de souscription non négociable et non cessibles, même par les voies civiles, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les titres non souscrits à l'issue de la période de priorité, seront offerts au public.

Le conseil pourra également limiter l'augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant atteint au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée par le conseil d'administration ;

5°) décide que les actions seront émises à un prix (prime incluse) au moins égal à la moyenne des cours constatés durant 10 jours consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse qui précéderont l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

6°) décide que le conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour :

• procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital, et déterminer notamment le montant de chaque tranche d'augmentation de capital, le montant de la prime d'émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression ou non de la négociation des rompus et plus généralement faire le nécessaire ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• déterminer les modalités du droit de priorité.

Le conseil est notamment habilité à l'effet de en cas d'émission de titres appelés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange :

• arrêter la liste des titres apportés à l'échange ;

• fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le montant d'une éventuelle soulte ;

• déterminer les modalités d'émission ;

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• subdéléguer au président du conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital décidée, ainsi que d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'aura préalablement fixées le conseil d'administration.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, constatant que le capital social est intégralement libéré, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et celle du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital social réservée aux salariés et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, statuant conformément l'article L. 225-129 VII du Code de commerce modifié par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 relative à l'épargne salariale, décide d'offrir aux salariés de la société CIBOX INTERACTIVE de souscrire à une augmentation de capital social.

29 L'assemblée générale décide de limiter le montant maximum des actions à émettre en application de la présente délégation à 1 % de chaque tranche de l'augmentation du capital social qui sera décidée par le conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra ni être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % dans le cas d'un plan partenarial d'épargne salariale) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission des actions correspondantes, ni supérieure à cette même moyenne.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration ou à son président en vue de constater la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à cette augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts.

L'assemblée générale fixe à cinq ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

(Exercice clos le 31 décembre 2009)

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 9 915 079 € 10, rue Marcel Sallnave 94200 Ivry sur Seine

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Cibox Interactive, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe qui expose l'incidence de la situation financière de la société mère BTC Taiwan qui a notamment conduit à la dépréciation de la créance de Cibox inter@ctive sur la société du groupe BTC, AEE Distribution qui procède à la distribution de ses produits

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• Les notes 3.4. et 3.8., de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux clients et stocks. Nous avons examiné leur caractère approprié et leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie du rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Par ailleurs, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Fait à Paris, le 22 mai 2010

Le Commissaire aux Comptes

Cyril Goerens

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Exercice clos le 31 décembre 2009)

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 9 915 079 € 10, rue Marcel Sallnave 94200 Ivry sur Seine

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Votre Conseil d'administration, en date du 30 septembre 2003 a approuvé la convention signée avec la société A.E.E.D. au titre de l'assistance logistique en matière administrative, comptable, financière, informatique ainsi qu'au titre des ressources humaines qu'elle pourrait vous fournir.

L'administrateur concerné est Monsieur Shih Keng Chao.

La société A.E.E.D. a, au titre de cette convention, facturé à votre société un montant de 94.211 euros H.T. au titre de l'exercice 2009.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fait à Paris, le 22 mai 2010

Le Commissaire aux Comptes

Cyril Goerens

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Aux actionnaires, Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 9 915 079 € 10, rue Marcel Sallnave 94200 Ivry sur Seine

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Cibox Inter@ctive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu' il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président ne contient pas les informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives à :

• le code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises auquel elle se réfère, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été ainsi que le lieu où ce code peut être consulté ;
• les mesures anti-OPA prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Fait à Paris, le 22 mai 2010

Le Commissaire aux Comptes

Cyril Goerens