Cia. Introductora de Bs.As. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 27, 2023

---

author: "Agustin Vittori"
date: 2023-09-26 16:22:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

CIBA S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2325

A los 07 días del mes de Septiembre de 2023, siendo las 11.10 horas, se reunió el Directorio de COMPAÑIA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A. en su Sede Social de la calle Chile 778, bajo la presidencia del Ing. Francisco Enrique Viegener,y con la presencia de los Señores Directores Miguel Viegener, Daniela Baro, Elena Maza, Pablo González, Carlos Nista, Roberto Cristóbal Cox y Lucio Traverso. Asimismo se encontraban presentes los integrantes titulares del Consejo de Vigilancia, Doctores, Elisabeth Schneider, Oscar Fernández y Javier Martón, que firman al pie de la presente., para tratar el siguiente Orden del Día:

1.- El Sr. Presidente puso a consideración del Directorio los Estados Financieros Consolidados y Separados por el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2023 y comparativo de 2022, y la correspondiente Información Complementaria, las Notas a los Estados Financieros, la información requerida en el art. 62 del Reglamento de Listado de BYMA y la Reseña Informativa, los cuales fueron preparados de acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nro. 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Mencionó además que los Estados Financieros Consolidados y Separados que se presentan fueron confeccionados sobre la base de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y como fue resuelta por la Federación Argentina de Consejos Profesionales y por las normas de la Comisión Nacional de Valores. Agregó el Presidente que la documentación mencionada fue puesta a disposición de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia con la debida antelación dejándose constancia que la misma se encuentra transcripta al Libro Inventario General Nº 25 de la Sociedad.

Para concluir este punto, la Presidencia informó que el auditor de la Sociedad, Dra. Nancy García, emitió su informe , el cual se halla copiado en el Libro de Inventario General Nº 25 y que el Consejo de Vigilancia también entregó su correspondiente informe, que se copió a continuación de los Estados Financieros, al igual que el informe del Comité de Auditoría.

Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad aprueba los Estados Financieros Consolidados y Separados por el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2023 y comparativo de 2022, y la correspondiente Información Complementaria, las Notas a los Estados Financieros, la información requerida en el art. 62 del Reglamento de Listado de BYMA y la Reseña Informativa.

2.- Memoria: Seguidamente el Señor Presidente informa que se ha preparado el texto de la Memoria que acompañará a la documentación contable referida en el punto anterior, y que el mismo es de previo conocimiento de los Directores por haber sido oportunamente circulado y consensuado, por lo que se resuelve por unanimidad aprobar la Memoria y que la misma sea transcripta al Libro de Inventario General Nº 25.

3.- Reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario: A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Reporte del Código de Gobierno Societario, cuyo texto es de previo conocimiento de los Directores por haber sido oportunamente circulado y consensuado, por lo que por unanimidad se resuelve aprobar dicho Reporte y que el mismo se incluya como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2023, procediéndose también a la transcripción del mismo en el Libro de Inventario General Nº 25.

4.- Retoma la palabra el Sr. Presidente para informar que el Directorio deberá proponer el Contador Certificante para el ejercicio iniciado el 01 de Julio de 2023, proponiendo a la Dra. Nancy García y/o el Dr. Fabián G. Marcote de la firma Becher y Asociados SRL, dejándose constancia a tal efecto que el Comité de Auditoría no ha formulado observaciones con respecto a dicha propuesta. La moción resulta aprobada por unanimidad.

5.- Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente indica que corresponde tratar la convocatoria de los Accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día 26 de Octubre de 2023 a las 10.00 horas.

Al respecto, y considerando lo dispuesto por la legislación vigente, el Directorio por unanimidad resuelve emitir la siguiente:

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas de Compañía Introductora de Buenos Aires S.A. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 26 de Octubre de 2023, a las 10.00 horas en primera convocatoria (la “Asamblea”), que se celebrará a distancia, desde la Sede Social calle Chile 778, CABA, conforme lo previsto por el Artículo 23 del Estatuto, mediante la plataforma Zoom, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Celebración de la Asamblea bajo la modalidad “a distancia” a través de videoconferencia.
2. Designación de dos accionistas para firmar el acta.
3. Consideración de los documentos que establece el Artículo 234 de la Ley 19.550, por el Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023.
4. Consideración de los resultados no asignados al 30/06/2023 y destino de los mismos. Consideración de la propuesta, sobre el resultado $ 703.892.294, pérdida, del Directorio informada en la Memoria.
5. Consideración de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, desde la fecha de asunción hasta la fecha de Asamblea.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio (16.500.000) y al Consejo de Vigilancia (1.200.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2023, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración del destino del saldo de la cuenta Ajuste de Capital.
8. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Directorio.
9. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia, y su remuneración.
10. Designación del Contador certificante y determinación de su remuneración por el Ejercicio iniciado el 1º de julio de 2023.
11. Determinación de los importes máximos y mínimos del Presupuesto Anual del Comité de Auditoría que deberá fijar el Directorio.

NOTAS:

1. A los efectos de asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de las Normas CNV, comunicar su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto: (i) adjuntar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asambleas. Los accionistas que tengan sus acciones directamente en el libro de Registro llevado por Caja de Valores S.A. deberán gestionar tal constancia a través del correo electrónico registro@cajadevalores.com.ar En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente.; (ii) Los accionistas deberán, hasta el 20 de octubre de 2023 a las 16 horas, enviar las constancias referidas mediante correo electrónico a la dirección e-mail gimenezb@dosanclas.com.ar o presentarlas en la Sede Social, sita en calle Chile 778, Capital Federal en el horario de 12 a 16 horas, a elección del Accionista. En el caso de tratarse de apoderados, deberá remitirse a la Sociedad, ya sea al correo electrónico antes indicado o mediante su presentación en la Sede Social, con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, junto con la restante documentación requerida a los accionistas para participar de la asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. A fin de garantizar la participación de los accionistas que hubieren comunicado su asistencia en debida forma, así como a los directores y síndicos, además de la publicación en los diarios legalmente exigidos, se enviará con la debida anticipación, una invitación a través de los correos electrónicos informados por los mismos, un instructivo técnico de la plataforma elegida por la Sociedad, en este caso Zoom, y un instructivo con las reglas societarias para llevar a cabo la Asamblea, a fin de permitirles el libre acceso y participación en el acto asambleario.

La plataforma Zoom, permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, la reunión celebrada de este modo será grabada en soporte digital y su copia se conservará en copia digital por el término de cinco (5) años, estando a disposición de cualquier accionista que la solicite y será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma. Con la supervisión de los miembros de la Consejo de Vigilancia, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea, exhibiendo éstos el documento que acredite su identidad, quienes emitirán su voto a viva voz. El Consejo de Vigilancia, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

1. Para la consideración del punto 4° del Orden del Día, la Asamblea sesionará en carácter de Extraordinaria.
2. Los accionistas tendrán derecho a participar de la Asamblea a distancia desde la sede social, en cuyo caso solicitamos a aquellos que deseen hacer ejercicio de esta opción, que lo comuniquen por escrito al correo electrónico gimenezb@dosanclas.com.ar, con por lo menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea, a fin de coordinar lo que resulte pertinente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11: 40 horas.

Ernesto Walter Ferro

Responsable de Relaciones con el Mercado

Compañía Introductora de Buenos Aires S.A.