Cia. Introductora de Bs.As. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 25, 2021

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author: "Agustin Vittori"
date: 2020-09-24 16:15:00+00:00
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CIBA S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2292

A los 24 días del mes de Septiembre de 2020, siendo las 10.08 horas, se reunió el Directorio de COMPAÑIA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A., mediante sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual Zoom, en atención a la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud, la Emergencia Sanitaria decretada por el Poder Ejecutivo Nacional (conforme Decreto N° 260/2020), el aislamiento social preventivo y obligatorio ordenado por el Decreto N° 297/2020 posteriormente prorrogado por sucesivos decretos y amparados en la Resolución General N° 830/20 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “la Normativa”). Preside la reunión su titular, el Ing. Francisco E. Viegener, contándose con la presencia de los Señores Directores, Miguel Viegener, Mario Baro, Elena Maza, Diego Viegener, Carlos Nista, Luis Pouiller y Lucio Traverso. Asimismo se encontraban presentes los integrantes titulares del Consejo de Vigilancia, Doctores Elisabeth Schneider, Oscar Fernández y Javier Martón.

Tomó la palabra el Señor Presidente e informó que la reunión tenía por objeto considerar lo siguiente:

1.- Los Estados Financieros Consolidados y Separados por el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2020 y comparativo de 2019, y la correspondiente Información Complementaria, las Notas a los Estados Financieros, la información requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa, los cuales fueron preparados según lo dispuesto por la Ley Nro. 19.550 y su modificatoria Nro.22.903, y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Mencionó además que los Estados Financieros Consolidados y Separados que se presentan fueron confeccionados sobre la base de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y como fue resuelta por la Federación Argentina de Consejos Profesionales y por las normas de la Comisión Nacional de Valores. Agregó el Presidente que la documentación mencionada fue puesta a disposición de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia con la debida antelación dejándose constancia que la misma se encuentra transcripta al Libro Inventario General Nº 24 de la sociedad.

Para concluir este punto, la Presidencia informó que el auditor de la Sociedad, Dra. Nancy García, emitió su informe y que el mismo se halla copiado en el Libro de Inventario General Nº 24, el Consejo de Vigilancia también entregó su correspondiente informe, que se copió a continuación de los Estados Financieros, al igual que el informe del Comité de Auditoría.

Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad aprueba los Estados Financieros Consolidados y Separados por el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2020 y comparativo de 2019, y la correspondiente Información Complementaria, las Notas a los Estados Financieros, la información requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

2.- Memoria: Seguidamente el Señor Presidente informa que se ha preparado el texto de la Memoria que acompañará a la documentación contable referida en el punto anterior, y que el mismo es de previo conocimiento de los Directores por haber sido oportunamente circulado y consensuado, por lo que se resuelve por unanimidad aprobar la Memoria y que la misma sea transcripta al Libro de Inventario General Nº 24.

3.- Reporte del Código de Gobierno Societario: A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Reporte del Código de Gobierno Societario, cuyo texto es de previo conocimiento de los Directores por haber sido oportunamente circulado y consensuado, por lo que por unanimidad se resuelve aprobar dicho Reporte y que el mismo se incluya como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2020, procediéndose también a la transcripción del mismo en el Libro de Inventario General Nº 24.

4.- Retoma la palabra el Sr. Presidente para informar que el Directorio deberá proponer el Contador Certificante para el ejercicio iniciado el 01 de Julio de 2020, proponiendo a la Dra. Nancy García y/o el Dr. Fabián G. Marcote de la firma Becher y Asociados SRL, dejándose constancia a tal efecto que el Comité de Auditoría no ha formulado observaciones con respecto a dicha propuesta. La moción resulta aprobada por unanimidad.

5.- Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente indica que corresponde tratar la convocatoria de los Accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día 28 de Octubre de 2020 a las 09:30 horas.

Al respecto, y considerando lo dispuesto por la legislación vigente, el Directorio por unanimidad resuelve emitir la siguiente:

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas de Compañía Introductora de Buenos Aires S.A. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 28 de Octubre de 2020, a las 9:30 horas en primera convocatoria (la “Asamblea”), que tendrá lugar (a) en caso de celebrarse de forma presencial, en la Sede Social, calle Chile 778, Capital Federal; o (b) en caso de celebrarse a distancia conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020 (la “RG 830”), mediante la plataforma Zoom, para tratar para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Celebración de la Asamblea bajo la modalidad “a distancia” a través de videoconferencia.
2. Designación de dos accionistas para firmar el acta.
3. Consideración de los documentos que establece el Artículo 234 de la Ley 19.550, por el Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020.
4. Consideración de los resultados no asignados al 30/06/20 y destino de los mismos. Consideración de la propuesta del Directorio de distribución de utilidades informada en la Memoria.
5. Consideración de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, desde la fecha de asunción hasta la fecha de Asamblea.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($8.000.000) y al Consejo de Vigilancia ($330.000) correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020. Consideración del destino del saldo de la cuenta Ajuste de Capital.
7. Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere de acuerdo con lo resuelto en los puntos anteriores.
8. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Directorio.
9. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia, y su remuneración.
10. Designación del Contador certificante y determinación de su remuneración por el Ejercicio iniciado el 1º de julio de 2020.
11. Determinación de los importes máximos y mínimos del Presupuesto Anual del Comité de Auditoria que deberá fijar el Directorio.

NOTAS:

1. A los efectos de asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de las Normas CNV, comunicar su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto (i) adjuntar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asambleas. Los accionistas que tengan sus acciones directamente en el libro de Registro llevado por Caja de Valores S.A. deberán gestionar tal constancia a través del correo electrónico registro@cajadevalores.com.ar En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Por su parte, los accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales deberán adjuntar al correo electrónico referido más adelante y en igual plazo la nota de asistencia correspondiente; (ii) suscribir el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. En función de lo previsto por el DNU N° 297/2020 que dispuso el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” hasta el 31 de marzo de 2020, y sus sucesivas prórrogas -pudiéndose prorrogar dicho plazo por el gobierno nacional por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica que afecta al país y al mundo entero en cuanto restrinja, prohíba o limite la libre circulación de personas- y mientras se encuentren vigentes dichas medidas, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las constancias referidas (y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 22 de octubre de 2020 a las 16.00 horas, inclusive, al correo electrónico cibaasamblea@gmail.com. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. La Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio en el que pasa el aislamiento social, preventivo y obligatorio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La documentación correspondiente debe enviarse en formato PDF. En caso de ser levantadas las medidas dispuestas por la autoridad competente, excepto si el accionista pertenece a un grupo de riesgo, la comunicación de asistencia deberá realizarse presentando las constancias emitidas por Caja de Valores S.A. personalmente o mediante apoderado con facultades suficientes a tal efecto en Chile 778, CABA, venciendo dicho plazo el día 22 de Octubre de 2020 a las 16 horas.

En caso de celebrarse la asamblea por videoconferencia y a fines de garantizar la participación de los accionistas, directores y síndicos, además de la publicación en los diarios legalmente exigidos, se enviará una invitación a través de los correos electrónicos informados por los mismos, permitiéndoles el libre acceso y participación del acto. El accionista deberá comunicar su asistencia en los términos del Art. 238 de la LGS; y de igual forma para su representado en su caso, debiendo éste exhibir originales que justifiquen su representación. El accionista que se hubiera registrado conforme a la normativa aplicable recibirá con la debida anticipación un instructivo técnico de la plataforma elegida por la Sociedad, en este caso Zoom y un instructivo con las reglas societarias para llevar a cabo la Asamblea.

La plataforma Zoom, permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, la reunión celebrada de este modo será grabada en soporte digital y su copia se conservará en copia digital por el término de cinco (5) años, estando a disposición de cualquier accionista que la solicite y será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma. Con la supervisión de los miembros del Consejo de Vigilancia, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea, exhibiendo éstos el documento que acredite su identidad, quienes emitirán su voto a viva voz. El Consejo de Vigilancia, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial atención de los requisitos exigidos por la RG CNV 830/2020. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

1. Para la consideración del punto 4°, la Asamblea sesionará en carácter de Extraordinaria, y para la del punto 1 con el quórum exigible a las asambleas extraordinarias y con la mayoría exigida para la reforma del estatuto social

Por último, se deja constancia de que los integrantes del Consejo de Vigilancia no han formulado objeciones con respecto a la regularidad del acto ni a las decisiones adoptadas en la presente reunión.

No habiendo más asuntos que tratar, el Presidente da instrucciones para que se envíe la documentación correspondiente a la Comisión Nacional de Valores, a BYMA y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos reglamentados; luego de lo cual se levantó la sesión siendo las 10.29 horas.