Cia. Introductora de Bs.As. — Management Reports 2012

Sep 26, 2012

C I B A S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2187

En la ciudad de Buenos Aires, a los 07 días del mes de Septiembre de 2012, siendo las 10.30 horas, se reunió el Directorio de COMPAÑIA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A. en su Sede Social de la calle Chile 778, bajo la presidencia de su titular el Ing. Francisco E. Viegener, contándose con la presencia de los Señores Directores, Guillermo Viegener, Alfredo Jorge Klein, Miguel Viegener, Mario Baro, Federico Mühlenberg, Luis Pouiller e Iñigo de Renteria. Asimismo se encontraban presentes los integrantes titulares del Consejo de Vigilancia, Doctores, Elisabeth Schneider, Carlos Luis Landín y Leopoldo E. Alvarez, que firman al pie de la presente.

Tomó la palabra el Señor Presidente e informó que la reunión tenía por objeto considerar los documentos que establece la legislación vigente, la Memoria, Informe sobre el código de gobierno societario, los Balances Generales al 30 de junio de 2012 y comparativo de 2011, los correspondientes Estados de Resultados y de Flujo de Efectivo terminados en esas fechas, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas, Anexos, Reseña Informativa e Inventario y la correspondiente Información Complementaria a las Notas a los Estados Contables requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2012, los cuales fueron preparados según lo dispuesto por la Ley Nro. 19.550 y su modificatoria Nro.22.903, y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Agregó la Presidencia que la documentación mencionada fue puesta a disposición de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia con la debida antelación.

La Presidencia continuó en uso de la palabra informando que, el Balance incluía los ajustes, amortizaciones, previsiones, etc., que se estimaron necesarios, que, además, los estados contables habían sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Resolución General 441 del 8 de abril de 2003 de la Comisión Nacional de Valores y el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 664/03 habiéndose suspendido desde el 1º de marzo de 2003 la elaboración de los estados contables en moneda homogénea, definiéndose en las referidas normas que el último índice aplicable será el correspondiente al mes de febrero de 2003.

Continuó informando el Señor Presidente que debían tratarse también los Estados Contables Consolidados por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2012 y su comparativo 2011, confeccionados en cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Para terminar, la Presidencia informó que el auditor de la Sociedad, Cdor. Jorge A. de la Muela, emitió su informe y que el mismo se halla copiado en el Libro de Inventario General Nº 20 con antelación al Balance General, el Consejo de Vigilancia también entregó su correspondiente informe, que se copió a continuación del Balance General, al igual que el informe del Comité de Auditoría.

Luego de un amplio intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad aprueba lo siguiente:

1. El Balance General, Estado de Resultados y de Flujo de Efectivo al 30 de junio de 2012 y su comparativo de 2011, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, como así también los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, Notas y Reseña Informativa correspondiente, tal como se encuentran copiados en el Libro de Inventario General Nº 20 como así también el Balance Consolidado, con el Estado de Resultados y el Estado de Flujo de Efectivo Consolidados al 30 de junio de 2012 y su comparativo de 2011 y las Notas correspondientes.

2. Memoria, cuyo texto es el siguiente:

COMPAÑÍA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A.

MEMORIA

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y de nuestro Estatuto, sometemos a su consideración el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos e Información Adicional correspondiente al 111º ejercicio social, cerrado el 30 de junio de 2012.

CONSIDERACIONES GENERALES

Los mercados internacionales, continuaron con los inconvenientes que se venían dando durante los últimos años, si bien Estados Unidos, evidencio mejoras en su economía, Europa siguió con problemas, observándose en varios países miembros del Mercado Común caídas importantes en sus niveles de actividad y empleo, sumados a problemas de financiamiento que llevaron a planes de ajuste importantes.

Los precios de los comodieties, sufrieron variaciones importantes al ritmo de la situación descri-

ta, sin embargo han evidenciado una recuperación en los últimos meses.

En nuestro país, por diversos motivos ya en el último trimestre del año anterior, el ritmo de crecimiento de la economía comenzó a disminuir, situación que se profundizo en los primeros meses del año, los controles cambiarios y las limitaciones a las importaciones contribuyeron negativamente a esa situación.

En este periodo, según el INDEC el índice de precios al consumidor se incremento en 2011 el 9.5 %, mientras que entre Julio 2011 y Junio de 2012 aumento el 9.9 %, sin embargo los analistas privados estiman una variación del orden del 24 % para el año 2012. Paralelamente el índice de precios mayoristas en los periodos mencionados precedentemente se incremento el 12.7% y el 12.8 % respectivamente.

Durante el ejercicio bajo análisis, dado que se mantuvo la política de mantener baja la variación cambiaria, el dólar que había cotizado en el ejercicio anterior, al 30 de junio de 2011 a $ 4.11 pasó a Junio de 2012 a $ 4.527, con una variación del 10.1%.

El producto bruto interno creció durante 2011 el 8.9%, contra el 9.2 % del año anterior, mientras que para el primer trimestre de 2012 el crecimiento fue del 5.2 % contra el 9.9% del primer trimestre del 2011. Por otra parte el EMI (Estimador Mensual Industrial) elaborado por el Indec, mostró para primer semestre del año 2012 una baja del 0.6 % frente al mismo periodo de 2011, pero con una caída del 4.7% si se compara junio 2012 con el mismo mes del año anterior.

En dicho contexto la evolución de los negocios de nuestra Compañía, evidenciaron en cuanto a volúmenes, un mantenimiento en sales industriales aunque con un mix menos rico respecto al ejercicio anterior ,mientras que las sales hogareñas cayeron en todas sus presentaciones ,por su parte, especias, vinagres, salsa de soja y aceite, mostraron incrementos respecto al ejercicio anterior.

Hemos cerrado el ejercicio con un resultado final de $12.896.943.-, esta utilidad representa un 11,33 % sobre ventas, contra un 15.69% del ejercicio anterior y un 14.18% versus el 18.07 % sobre patrimonio Neto del año pasado, disminuyendo los niveles logrados en el ejercicio anterior.

GESTION COMERCIAL

Las ventas en pesos se ubicaron por un 22.09 % por encima de los niveles del ejercicio anterior

A fines del ejercicio anterior se lanzo la Línea de Saborizantes para carnes y pescados, que se afianzaron durante el presente ejercicio, se lanzo también la línea de Salsas Frías Dos Anclas: (Chimichurri, Ají Picante Caesar, Barbacoa y Mostaza con Miel), logrando una excelente distribución en las principales cadenas de Supermercados. Se afianzo también la presencia de la empresa en el resto de las líneas no salinas (Vinagres, especias, salsa de soja y aceite de oliva).

GESTION INDUSTRIAL

Durante el ejercicio se realizaron sendas cosechas de sal en Salinas Grandes, y Salinas de Bebedero.

En la planta de Salinas de Bebedero se continuó con el proceso de forestación. Esta tarea esta en línea con el Plan de Forestación que lleva a cabo el Gobierno de la Provincia de San Luis en todo el territorio provincial.

Se continúa desarrollando en nuestra planta de Macachín, la línea de fabricación de saleros plásticos con el objetivo de mejorar los costos de estos envases, estimando la puesta en marcha para mediados del ejercicio 2012/2013. Parte del equipamiento necesario para esta línea fue financiado por el Banco de La Pampa a través de líneas de crédito implementadas por el Gobierno de la Provincia de La Pampa como apoyo al desarrollo de la actividad industrial en su territorio

Se obtuvo la Recertificación de la norma ISO 9001:2008

Durante el ejercicio la actividad fabril mantuvo niveles razonables, Se realizaron inversiones en equipamiento con el fin de mantener el nivel de producción acorde a las necesidades del mercado

GESTION FINANCIERA

El monto de facturación alcanzó el $ 113.820.125.

El margen bruto paso del 47.85% del ejercicio anterior al 43.71% del actual, observándose el efecto, que se indicará en las perspectivas futuras de la memoria anterior, referida al incremento de costos por encima del aumento de precios de venta, motivado en los controles de precios vigentes, dicha disminución logro minimizarse en función a las mejoras logradas por la empresa en cuanto a eficiencia.

Los gastos de administración y comercialización representan el 36.49% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior fueron el 38,39%.

La ganancia proveniente de la sociedad controlada pasó de $ 6.141.180- en el ejercicio anterior a $ 5.650.400,- en el actual, en línea con lo evidenciado en nuestra empresa.

Los resultados financieros y por tenencia generados por activos, pasaron del 3.28% de las ventas en el ejercicio anterior, al 2.59% en el actual,

El rubro otros ingresos y egresos pasó de un resultado positivo de $ 1.448.301.- en el anterior a $ 341.009 actual.

El resultado final disminuyo respecto al resultado del ejercicio anterior, arroja una ganancia neta de $ 12.896.943- que representa un 11.33 % sobre las ventas, en tanto que en el ejercicio anterior representaba un 15.69%, por las razones que se fueron exponiendo en los distintos puntos de la presente memoria.

Se continúo con un muy prudente manejo del flujo de fondos, tanto en las condiciones de compras de insumos y gastos generales, como así también en la política crediticia hacia sus clientes. Esto nos permitió financiar con capital propio, la mayoría de las inversiones en activo fijo necesarias para mantener la eficiencia operativa de la sociedad

SOCIEDADES ART. 33 LEY 19.550

La evolución de nuestra participación, créditos, deudas y resultados con la Sociedad Controlada, se detalla en las Notas y Anexos correspondientes al Balance que acompaña a la presente Memoria.

AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL

La cuenta Ajuste Integral del Capital arroja un saldo de $ 20.098.119.- El Directorio considera no efectuar distribuciones en especie, por este rubro, por estimar, que de aprobar la asamblea el proyecto de distribución de utilidades, que el capital guardara una razonable proporción con el Patrimonio Neto.

PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

El Directorio dispuso someter a consideración de los señores asambleístas el siguiente Proyecto de Distribución de Utilidades:

Resultado de Ejercicios Anteriores		13.917.055
Ganancia del Ejercicio	12.896.943
Recupero Imp Pasivo diferido RG 576/10 CNV, contra ajuste capital	3.465.179	16.362.122
Resultados acumulados al 30/06/2012		30.279.177
A reserva legal 5% sobre $ 16.362.122 A reserva Facultativa		-818.106 -24.632.420
A dividendos en acciones por un		-2.627.152
8.2724 % sobre $ 31.758.039
A dividendos en efectivo por un		-2.201.499
6.9321% sobe $ 31.758.039
Excedente a futuros ejercicios		0

Para realizar la presente propuesta el Directorio ha evaluado las necesidades financieras de la compañía requeridas para llevar adelante las inversiones programadas y los requerimientos propios del giro operativo, así como la razonable proporción que guardará el capital respecto del patrimonio neto. También se propone a la Asamblea la constitución de una Reserva Facultativa de Libre Disponibilidad con el objetivo de contar con los fondos suficientes para el capital de trabajo, financiar futuros proyectos de inversión y futuras distribuciones de dividendos.

HONORARIOS A DIRECTORES Y CONSEJEROS

El Estatuto Social no establece la remuneración al Directorio y al Consejo de Vigilancia, siendo ello competencia de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En razón de las disposiciones legales en vigencia se provisionó un total de $ 1.750.000.- en concepto de honorarios al directorio y $ 26.000,- en honorarios del consejo de vigilancia con cargo a resultados del ejercicio.

Dichos honorarios serán tratados por la Asamblea de Accionistas que considere la presente Memoria y Estados Contables.

PERSPECTIVAS

En lo Internacional se siguen observando problemas en varios países europeos, que requieren especial atención, si bien en contraprestación la situación de Estados Unidos se observa mas aliviada.

En nuestro país por un lado ciertas restricciones económicas, así como el mantenimiento de niveles elevados de inflación conspiran contra el crecimiento económico, por otro lado el aumento del precio de los productos que el país exporta y ciertas expectativas de reactivación en Brasil, podrían generar una mejora en este segundo semestre del año 2012 y el inicio del siguiente

En este contexto prevemos niveles de actividad similares a los de este ejercicio para los negocios relacionados con la sal y una mejora en el resto de los rubros que la empresa comercializa. La imposibilidad de trasladar al precio de nuestros productos, dados los controles imperantes, las suba de los precios de las materias primas y los insumos continua durante los meses que van entre el cierre de ejercicio y la fecha, y seguramente generara alguna caída en la rentabilidad del ejercicio. Dependerá de la evolución de estas variables la magnitud de la misma, situación ante la cual mantendremos los esfuerzos realizados en el ejercicio recientemente cerrado, que nos permitieron minimizar los efectos de esta situación.

La sociedad esta realizando las acciones pertinentes que aseguren el abastecimiento en todos los segmentos del mercado que atiende, continuará además con un manejo prudente de los fondos y de los gastos y dará prioridad a aquellas inversiones que permitan una mejora de la eficiencia productiva, logística y comercial de la empresa.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL DECRETO 677/01

• Política comercial.

La empresa continuará privilegiando toda acción tendiente a afirmar su posición de liderazgo en el mercado, a satisfacer las necesidades de sus clientes y darle garantía de calidad a sus productos.

• Aspectos relacionados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad

La organización de la toma de decisiones sigue una estructura jerárquica que se inicia en los cuadros Gerenciales de la Compañía, con reporte a la Gerencia General y Directorio al término de la cadena de mandos.

La Sociedad posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno.

Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

Conforme lo establece el Decreto 677/01, se encuentra en funciones el Comité de Auditoria.

• Política de Dividendos.

La política de dividendos es propuesta por el Directorio. Para ello, éste considera la situación económica financiera de la sociedad así como las perspectivas futuras. En función a ello, el Directorio ha realizado la propuesta para este ejercicio.

• Política de remuneraciones del Directorio y de los cuadros Gerenciales

La remuneración del Directorio es aprobada por la Asamblea de accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, siendo la misma provisionada dentro de los resultados del ejercicio bajo consideración.

En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado.

El Directorio desea destacar la actitud de colaboración demostrada por el personal de la Empresa y agradecer a los clientes, proveedores, instituciones públicas y financieras por la cooperación recibida durante este ejercicio.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 07 de Septiembre de 2012

1. La Información Complementaria a las Notas a los Estados Contables requerido por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

4.- Informe sobre el Código de Gobierno Societario, cuyo texto es el siguiente

Anexo I. Informe sobre el Código de Gobierno Societario. Resolución General N ° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores

Ámbito de aplicación del Código

1) Relación Emisora-Grupo Económico.

En virtud del punto I. h) del Reglamento Interno del Comité de Auditoria de la Compañía, dicho órgano emite opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto 677/01 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se emitirá y comunicará su opinión fundada a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un conflicto de intereses. Respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia de tiempo que no podrá superar un (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

2) Inclusión en estatuto societario.

Conforme lo establecido por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la aplicación de los principios de gobierno corporativo no deben deformar los mismos principios ya que en estos está insito el espíritu de minimizar los riesgos de la sobreregulación así como también los costos derivados de la implementación de las políticas recomendadas. Los principios de gobierno corporativo poseen un carácter dinámico y son sometidos a permanentes revisiones que le permiten mantenerse actualizados. De este modo, la inclusión en el estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario contraría dichos preceptos, por lo que el Directorio no considera conveniente su modificación.

Si bien los estatutos de la Compañía no contienen normas especiales que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que le sean sometidas a fin de evitar conflicto de interés, los directores se encuentran sometidos a la normativa de la Ley de Sociedades (Art. 271, 272 y 273) y el Decreto 677/01 de la Comisión Nacional de Valores.

Del Directorio en General

3) Responsable por Estrategia de la Compañía.

Conforme el Artículo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales, la administración de la Compañía se encuentra a cargo de su Directorio. De este modo, le corresponde aprobar las políticas y estrategias generales de acuerdo a las situaciones atravesadas por la Compañía y en particular, el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones de financiación, la política de gobierno societario, la política de responsabilidad social empresaria, entre otros.

4) Control de gestión.

Periódicamente, los miembros del directorio se reúnen con el objeto de verificar la implementación del plan de negocios, el cumplimiento del presupuesto de la Compañía y controlar el desempeño de la gerencia.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

El Artículo 15 del Decreto PE Nº 677/2001, el Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2001) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoria atribuyen al Comité de Auditoria la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo contable así también como la de los planes de los auditores internos y externos. Asimismo, emite un informe de gestión en ocasión de la presentación de los estados contables y opiniones específicas sobre aquellos temas detallados en dichas normas.

6) Comité de Auditoria.

De acuerdo con el Art. 19 bis del Estatuto de la Compañía los integrantes del Comité de Auditoria son propuestos únicamente por el Presidente, observando el cumplimiento de lo reglado para éste comité en la normativa de la CNV.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

De conformidad con el artículo 13° del estatuto social de “Compañía Introductora de Buenos Aires S.A.”, la Sociedad será administrada por un Directorio está compuesto por el número de miembros que se fije por Asamblea Ordinaria entre un mínimo de tres y un máximo de diez miembros quienes durarán un término en el desempeño de sus cargos (Art. 15° del Estatuto Social).

El actual directorio de “Compañía Introductora de Buenos Aires S.A” designado por Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 de octubre de 2011 está constituido por 9 (nueve) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2001) de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los señores Luis Pouiller, Iñigo de Renteria, Cristina de Giorgio y Delfor Ibarra, revisten la condición de independientes, en tanto que los restantes miembros del directorio revisten el carácter de no independientes.

El Directorio considera que en virtud de su giro comercial y la importancia de la Sociedad, su número de integrantes resulta adecuado. Asimismo, el número de independientes que conforman el Directorio resulta razonable y asegura el cumplimiento de la conformación adecuada del Comité de Auditoria según lo establecido en el Art.20° bis del Estatuto societario y en la norma aplicable.

8) Integración del Directorio.

La Sociedad no ha considerado la conformación de una política especial respecto a la composición del órgano de administración con ex ejecutivos dado que se ha procurado en ocasión de la elección de sus miembros que se reúnan las aptitudes de idoneidad para los respectivos cargos.

9) Pertenencia a diversas Sociedades.

El Directorio no considera negativo que los Directores desempeñen funciones en un número limitado de entidades sin perjuicio de la observancia de las normativas que regulan las incompatibilidades respectivas evitando posibles conflictos de Interés.

Asimismo, de acuerdo con el Art. I. d) el Comité de Auditoria deberá proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales existan conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales de administración. Esta información es dada a publicidad en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas, en ausencia de éstos.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

Si bien el Directorio no considera necesario para la Compañía la existencia de una política adicional que tenga por objeto servir como guía para su autoevaluación estableciendo los criterios de medición, de manera periódica e informal, los directores analizan su desempeño. De este modo, en ocasión de la confección de la memoria del ejercicio, los directores efectúan una reseña de su gestión.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

De acuerdo con el punto IV) del reglamento interno del Comité de Auditoria, el Comité confecciona anualmente un “Plan de Capacitación” que somete a aprobación del Directorio. Dicho Plan prevé la información y actualización de los integrantes del Comité en relación a sus funciones, responsabilidades y atribuciones en virtud de la normativa vigente, en especial la establecida en el Decreto 677/01 y la Resolución General 400/02, incorporada a las Normas e incluye aspectos regulatorios y legales de la Sociedad, operativos, comerciales de normativa contable vigente y del proceso administrativo contable.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes.

El Art.11 del Capítulo III del nuevo texto ordenado Res. CNV 368/01 establece los criterios de independencia de los Directores. Asimismo, en virtud de lo dispuesto por el Art.4° de su Capítulo XXI, en oportunidad de cada elección de Directores, los accionistas que proponen candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea informan a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos. Dentro de los 10 días de su elección o asunción al cargo, los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, informan a la CNV, para su amplia difusión, la situación de sus miembros respecto de la norma citada. En consecuencia, el Directorio considera suficiente dicha exteriorización para su difusión.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

La selección, proposición y/o designación de los ejecutivos gerenciales por parte del Directorio se sustenta en el análisis de sus antecedentes personales y profesionales. Su designación se exterioriza a través del sistema informativo establecido en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de ello, la Compañía informará a la CNV, las futuras designaciones así también como su motivación.

14) Proporción de Directores Independientes.

De acuerdo con el Art. 20 bis del Estatuto Societario de la Compañía, la mayoría de los miembros del Comité de Auditoria (aún en caso de asunción de algún miembro suplente) deberán revestir la condición de independientes conforme a los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

15) Reunión de Directores Independientes.

Dado que el Directorio realiza periódicamente reuniones, no se considera adecuada la posibilidad de que los directores independientes realicen reuniones exclusivas. Sin perjuicio de ello, habitualmente se dan comunicaciones adicionales entre directores independientes, e incluso, con directores dependientes.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas con los accionistas periódicamente, la Compañía cumple con sus deberes informativos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

Si bien la Compañía no cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas, sus inquietudes y consultas, son canalizadas por el Cdor. Ernesto Walter Ferro en carácter de Responsable Suplente de Relaciones con el Mercado.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

En virtud de lo dispuesto por el Art.237 de la Ley de Sociedades Comerciales, los accionistas son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA. Dicho mecanismo ha resultado efectivo a fin que los accionistas minoritarios concurran a las asambleas convocadas.

19) Mercado de Control.

De acuerdo con el Artículo 10° bis del Estatuto Social de Compañía Introductora de Buenos Aires S.A., la Compañía no se encuentra adherida al régimen estatuario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria en los términos del Artículo 24 del decreto 677/01.

20) Política de dividendos.

La política de dividendos de la Compañía sigue la tendencia de distribuirlos en efectivo de acuerdo con una razonable y prudente administración explicitando, en su caso, las razones por las que se realice una distribución en especie. Las utilidades generadas por la Compañía le han permitido hacer frente a sus necesidades operativas mediante inversiones que se han efectuado de cara a mantener la eficiencia de los procesos productivos.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Compañía no cuenta actualmente con un sitio Wrb. Se considerará en el futuro su eventual implementación. Sin perjuicio de ello, informamos que nuestra controlada Dos Anclas S.A. posee un sitio en internet de libre acceso para aquellos interesados en acceder a información de diversa naturaleza relacionada con dicha sociedad y su actividad.

22) Requisitos del sitio.

La Sociedad garantiza que la información trasmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integralidad y propende a la conservación y registro de la información.

COMITES

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

No es práctica habitual de la Compañía que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. Sin embargo, dicha propuesta será analizada en el futuro.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La Compañía considera que los recaudos relativos al control de calidad de las auditorias externas incorporadas por la RG 505 a las Normas de la CNV son una adecuada medida para proteger los intereses involucrados en este aspecto.

25) Doble carácterde Síndico y Auditor.

La Sociedad ha prescindido de la Sindicatura (Art.283 Ley de Sociedades Comerciales) por lo que, de acuerdo con el Estatuto de la Compañía, la función de fiscalización interna es desempeñada por el Consejo de Vigilancia. En este sentido, no es dable que se verifique el doble carácter de Síndico y Auditor.

26) Sistemas de compensación. El Directorio no estima ventajoso contar con un Comité de Remuneraciones compuesto por Directores no ejecutivos. En tal sentido, la fijación de las remuneraciones se encuentra sometida a la aprobación por parte de los accionistas en la Asamblea General de acuerdo con la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio siguiendo lo prescripto por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no estima necesario la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es competencia de los miembros del Directorio proponer y designar a los ejecutivos clave.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Sin perjuicio de la inexistencia de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, la elección de los miembros del Directorio realizada en ocasión de Asamblea General de Accionistas, no es obstaculizada por ningún tipo de discriminación.

Retoma la palabra el Sr. Presidente para informar que el Directorio deberá proponer el Contador Certificante para el ejercicio iniciado el 01 de Julio de 2012, proponiendo al Cdor. Jorge A. de la Muela para el cargo. La moción resulta aprobada por unanimidad.

Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente indica corresponde tratar la convocatoria de los Accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 24 de Octubre de 2012.

Al respecto, y considerando lo dispuesto por la legislación vigente, el Directorio por unanimidad resuelve emitir la siguiente:

CONVOCATORIA

Convocase a los Señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 24 de Octubre de 2012, a las 9:30 horas, en la Sede Social, calle Chile 778, Capital Federal, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.
2. Consideración de los documentos que establece el Artículo 234 de la Ley 19.550, por el Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012.
3. Consideración de los resultados no asignados al 30/06/12 y destino de los mismos. Consideración de la propuesta del Directorio de distribución de utilidades informada en la Memoria.
4. Consideración de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, desde la fecha de asunción hasta la fecha de Asamblea.
5. Consideración de la remuneración al Directorio ($ 1.750.000.-) y al Consejo de Vigilancia ($ 26.000.-) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2012.
6. Consideración del destino del saldo de la cuenta Ajuste de Capital.
7. Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere de acuerdo con lo resuelto en los puntos anteriores.
8. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Directorio.
9. Fijación del número y elección de los Miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia, y su remuneración.
10. Designación del Contador certificante y determinación de su remuneración por el Ejercicio iniciado el 1º de julio de 2012.
11. Determinación de los importes máximos y mínimos del Presupuesto Anual del Comité de Auditoría que deberá fijar el Directorio.

NOTA:

1. Se comunica a los Señores Accionistas que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 238 de la Ley 19.550 y su rectificatoria Nro. 22.903, a los efectos de tener derecho a asistir a la Asamblea deberán depositar el certificado extendido por la Caja de Valores S.A., en la Sede Social, calle Chile 778 Capital Federal, en el horario de 12 a 16 horas, hasta el día 18 de octubre de 2012.

No habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da instrucciones para que se envíe la documentación correspondiente a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos reglamentados; luego de lo cual se paso a un breve cuarto intermedio para la redacción de la presente Acta, la que fue leída y aprobada por unanimidad, levantándose posteriormente la sesión siendo las 12:40 horas.