Cia. Introductora de Bs.As. — Governance Information 2012

Sep 10, 2012

Anexo I. Informe sobre el Código de Gobierno Societario. Resolución General N ° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores

Ámbito de aplicación del Código

1) Relación Emisora-Grupo Económico.

En virtud del punto I. h) del Reglamento Interno del Comité de Auditoria de la Compañía, dicho órgano emite opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto 677/01 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se emitirá y comunicará su opinión fundada a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un conflicto de intereses. Respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia de tiempo que no podrá superar un (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

2) Inclusión en estatuto societario.

Conforme lo establecido por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la aplicación de los principios de gobierno corporativo no deben deformar los mismos principios ya que en estos está insito el espíritu de minimizar los riesgos de la sobreregulación así como también los costos derivados de la implementación de las políticas recomendadas. Los principios de gobierno corporativo poseen un carácter dinámico y son sometidos a permanentes revisiones que le permiten mantenerse actualizados. De este modo, la inclusión en el estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario contraría dichos preceptos, por lo que el Directorio no considera conveniente su modificación.

Si bien los estatutos de la Compañía no contienen normas especiales que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que le sean sometidas a fin de evitar conflicto de interés, los directores se encuentran sometidos a la normativa de la Ley de Sociedades (Art. 271, 272 y 273) y el Decreto 677/01 de la Comisión Nacional de Valores.

Del Directorio en General

3) Responsable por Estrategia de la Compañía.

Conforme el Artículo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales, la administración de la Compañía se encuentra a cargo de su Directorio. De este modo, le corresponde aprobar las políticas y estrategias generales de acuerdo a las situaciones atravesadas por la Compañía y en particular, el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones de financiación, la política de gobierno societario, la política de responsabilidad social empresaria, entre otros.

4) Control de gestión.

Periódicamente, los miembros del directorio se reúnen con el objeto de verificar la implementación del plan de negocios, el cumplimiento del presupuesto de la Compañía y controlar el desempeño de la gerencia.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

El Artículo 15 del Decreto PE Nº 677/2001, el Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2001) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoria atribuyen al Comité de Auditoria la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo contable así también como la de los planes de los auditores internos y externos. Asimismo, emite un informe de gestión en ocasión de la presentación de los estados contables y opiniones específicas sobre aquellos temas detallados en dichas normas.

6) Comité de Auditoria.

De acuerdo con el Art. 19 bis del Estatuto de la Compañía los integrantes del Comité de Auditoria son propuestos únicamente por el Presidente, observando el cumplimiento de lo reglado para éste comité en la normativa de la CNV.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

De conformidad con el artículo 13° del estatuto social de “Compañía Introductora de Buenos Aires S.A.”, la Sociedad será administrada por un Directorio está compuesto por el número de miembros que se fije por Asamblea Ordinaria entre un mínimo de tres y un máximo de diez miembros quienes durarán un término en el desempeño de sus cargos (Art. 15° del Estatuto Social).

El actual directorio de “Compañía Introductora de Buenos Aires S.A” designado por Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 de octubre de 2011 está constituido por 9 (nueve) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2001) de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los señores Luis Pouiller, Iñigo de Renteria, Cristina de Giorgio y Delfor Ibarra, revisten la condición de independientes, en tanto que los restantes miembros del directorio revisten el carácter de no independientes.

El Directorio considera que en virtud de su giro comercial y la importancia de la Sociedad, su número de integrantes resulta adecuado. Asimismo, el número de independientes que conforman el Directorio resulta razonable y asegura el cumplimiento de la conformación adecuada del Comité de Auditoria según lo establecido en el Art.20° bis del Estatuto societario y en la norma aplicable.

8) Integración del Directorio.

La Sociedad no ha considerado la conformación de una política especial respecto a la composición del órgano de administración con ex ejecutivos dado que se ha procurado en ocasión de la elección de sus miembros que se reúnan las aptitudes de idoneidad para los respectivos cargos.

9) Pertenencia a diversas Sociedades.

El Directorio no considera negativo que los Directores desempeñen funciones en un número limitado de entidades sin perjuicio de la observancia de las normativas que regulan las incompatibilidades respectivas evitando posibles conflictos de Interés.

Asimismo, de acuerdo con el Art. I. d) el Comité de Auditoria deberá proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales existan conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales de administración. Esta información es dada a publicidad en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas, en ausencia de éstos.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

Si bien el Directorio no considera necesario para la Compañía la existencia de una política adicional que tenga por objeto servir como guía para su autoevaluación estableciendo los criterios de medición, de manera periódica e informal, los directores analizan su desempeño. De este modo, en ocasión de la confección de la memoria del ejercicio, los directores efectúan una reseña de su gestión.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

De acuerdo con el punto IV) del reglamento interno del Comité de Auditoria, el Comité confecciona anualmente un “Plan de Capacitación” que somete a aprobación del Directorio. Dicho Plan prevé la información y actualización de los integrantes del Comité en relación a sus funciones, responsabilidades y atribuciones en virtud de la normativa vigente, en especial la establecida en el Decreto 677/01 y la Resolución General 400/02, incorporada a las Normas e incluye aspectos regulatorios y legales de la Sociedad, operativos, comerciales de normativa contable vigente y del proceso administrativo contable.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes.

El Art.11 del Capítulo III del nuevo texto ordenado Res. CNV 368/01 establece los criterios de independencia de los Directores. Asimismo, en virtud de lo dispuesto por el Art.4° de su Capítulo XXI, en oportunidad de cada elección de Directores, los accionistas que proponen candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea informan a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos. Dentro de los 10 días de su elección o asunción al cargo, los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, informan a la CNV, para su amplia difusión, la situación de sus miembros respecto de la norma citada. En consecuencia, el Directorio considera suficiente dicha exteriorización para su difusión.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

La selección, proposición y/o designación de los ejecutivos gerenciales por parte del Directorio se sustenta en el análisis de sus antecedentes personales y profesionales. Su designación se exterioriza a través del sistema informativo establecido en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de ello, la Compañía informará a la CNV, las futuras designaciones así también como su motivación.

14) Proporción de Directores Independientes.

De acuerdo con el Art. 20 bis del Estatuto Societario de la Compañía, la mayoría de los miembros del Comité de Auditoria (aún en caso de asunción de algún miembro suplente) deberán revestir la condición de independientes conforme a los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

15) Reunión de Directores Independientes.

Dado que el Directorio realiza periódicamente reuniones, no se considera adecuada la posibilidad de que los directores independientes realicen reuniones exclusivas. Sin perjuicio de ello, habitualmente se dan comunicaciones adicionales entre directores independientes, e incluso, con directores dependientes.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas con los accionistas periódicamente, la Compañía cumple con sus deberes informativos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

Si bien la Compañía no cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas, sus inquietudes y consultas, son canalizadas por el Cdor. Ernesto Walter Ferro en carácter de Responsable Suplente de Relaciones con el Mercado.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

En virtud de lo dispuesto por el Art.237 de la Ley de Sociedades Comerciales, los accionistas son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA. Dicho mecanismo ha resultado efectivo a fin que los accionistas minoritarios concurran a las asambleas convocadas.

19) Mercado de Control.

De acuerdo con el Artículo 10° bis del Estatuto Social de Compañía Introductora de Buenos Aires S.A., la Compañía no se encuentra adherida al régimen estatuario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria en los términos del Artículo 24 del decreto 677/01.

20) Política de dividendos.

La política de dividendos de la Compañía sigue la tendencia de distribuirlos en efectivo de acuerdo con una razonable y prudente administración explicitando, en su caso, las razones por las que se realice una distribución en especie. Las utilidades generadas por la Compañía le han permitido hacer frente a sus necesidades operativas mediante inversiones que se han efectuado de cara a mantener la eficiencia de los procesos productivos.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Compañía no cuenta actualmente con un sitio Wrb. Se considerará en el futuro su eventual implementación. Sin perjuicio de ello, informamos que nuestra controlada Dos Anclas S.A. posee un sitio en internet de libre acceso para aquellos interesados en acceder a información de diversa naturaleza relacionada con dicha sociedad y su actividad.

22) Requisitos del sitio.

La Sociedad garantiza que la información trasmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integralidad y propende a la conservación y registro de la información.

COMITES

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

No es práctica habitual de la Compañía que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. Sin embargo, dicha propuesta será analizada en el futuro.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La Compañía considera que los recaudos relativos al control de calidad de las auditorias externas incorporadas por la RG 505 a las Normas de la CNV son una adecuada medida para proteger los intereses involucrados en este aspecto.

25) Doble carácterde Síndico y Auditor.

La Sociedad ha prescindido de la Sindicatura (Art.283 Ley de Sociedades Comerciales) por lo que, de acuerdo con el Estatuto de la Compañía, la función de fiscalización interna es desempeñada por el Consejo de Vigilancia. En este sentido, no es dable que se verifique el doble carácter de Síndico y Auditor.

26) Sistemas de compensación. El Directorio no estima ventajoso contar con un Comité de Remuneraciones compuesto por Directores no ejecutivos. En tal sentido, la fijación de las remuneraciones se encuentra sometida a la aprobación por parte de los accionistas en la Asamblea General de acuerdo con la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio siguiendo lo prescripto por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no estima necesario la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es competencia de los miembros del Directorio proponer y designar a los ejecutivos clave.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Sin perjuicio de la inexistencia de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, la elección de los miembros del Directorio realizada en ocasión de Asamblea General de Accionistas, no es obstaculizada por ningún tipo de discriminación.

Ing. Francisco Enrique Viegener

Presidente