Cia. Introductora de Bs.As. — AGM Information 2011

Oct 31, 2011

COMPAÑÍA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS

CELEBRADA EL 27 DE OCTUBRE DE 2011

En la ciudad de Buenos Aires, siendo las 9:50 horas del día 27 de Octubre de 2011, se reunieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en la Sede Social de COMPAÑÍA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A., calle Chile 778, los señores accionistas cuya nómina y firma constan en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 5, bajo la Presidencia de su Titular Ing. Francisco Enrique Viegener. Se hallaban presentes los Señores Directores titulares, los Señores miembros del Consejo de Vigilancia y el contador certificante Dr. Jorge A. de la Muela. Concurrió en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la Cdra. Verónica González Gayarín, no contándose con la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Iniciando el acto el Sr. Presidente informó que habían sido depositados certificados por 24.101.215 acciones escritúrales ordinarias, 4.352 Clase "A" (5 votos) y 24.096.863 Clase "B" (1 voto) de VN $ 1 cada una. Se encontraban presentes 5 accionistas por si y 2 por representación, detallados en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas nº 5 con 24.101.215 acciones con derecho a 24.118.623 votos, que representa el 85,32 % del capital con derecho a voto; estando por lo tanto la Asamblea legítimamente constituida por haberse cubierto el quórum fijado por el art. 243 y 244 de la Ley 19.550 y su modificatoria No. 22.903. Agregó a continuación, el Sr. Presidente que las publicaciones legales y reglamentarias de la convocatoria, fueron efectuadas durante 5 días en el Boletín Oficial de la República Argentina, y el diario El Cronista Comercial de Capital Federal, en las fechas y plazos fijados en el art. 237 de la Ley 19.550 y su modificatoria No. 22.903, habiéndose hecho también la publicación reglamentaria en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Prosiguió el Sr. Presidente informando que las firmas F.V. S.A. y SYDNEY INVERSORA S.A., en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales, notificaron que su participación en el Capital Social de la Empresa, supera el 25%, habiendo sido puesta dicha notificación en conocimiento de la Asamblea de accionistas.

De inmediato se pasó a considerar el 1º Punto del Orden del Día.

DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Solicitó la palabra el accionista Sr. Saúl González y propuso se designe a la Srta. Marta Fernández representante de SYDNEY INVERSORA S.A. y a quien realizó la propuesta, representante del Accionista F.V. S.A., para aprobar y firmar en nombre de los señores accionistas el Acta de la Asamblea.

La moción resultó aprobada por unanimidad

Se trató a continuación el 2º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS QUE ESTABLECE EL ART. 234 DE LA LEY 19.550, POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011.

Pidió la palabra el accionista Sr. Saúl González en su carácter de representante de FV S.A. y presentó las siguientes mociones:

1o. Se omitiera la lectura de los documentos por ser de conocimiento de todos los accionistas.

2o. Se aprobara sin observaciones y tal como habían sido presentados por el Directorio, la Memoria, el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, el Balance, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con las Notas, Reseña Informativa, Información Complementaria requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Anexos, como así también el Informe del Consejo de Vigilancia, haciendo extensiva la aprobación al Balance Consolidado que incluye al de la controlada DOS ANCLAS S.A., el cual fue presentado de acuerdo a lo establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puestas a votación las mociones del Sr. accionista, resultaron aprobadas por unanimidad.

Se pasó de inmediato a considerar el 3º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 30/06/11 Y DESTINO DE LOS MISMOS.

Tomó la palabra el Señor Presidente para recordar a los accionistas que en la Memoria recientemente tratada y aprobada, se estimó una provisión de $ 2.150.000.- en concepto de honorarios al Directorio y de $ 20.000.- en concepto de honorarios al Consejo de Vigilancia. Asimismo informó que, el resultado del ejercicio arrojó una utilidad de $ 14.631.144.- debiendo destinarse $ 558.298,- al Fondo de Reserva Legal, indicando que el saldo de ejercicios anteriores asciende a la suma de $ 9.719.503,-, del cual por aplicación de lo dispuesto en la Resolución General 576/10 de la CNV, debería detraerse, si la Asamblea no se expidiera en otra forma, el importe de $ 3.465.179,- correspondiente al reconocimiento del pasivo por impuesto diferido. Asimismo informo que habiendo evaluado el Directorio las necesidades financieras de la Compañía, el giro propio del negocio y las necesidades de inversión, se propuso por una parte, la distribución de dividendos en efectivo a los Sres. Accionistas por la suma de $ 2.900.050.- , y por otra $ 3.510.065.- en acciones de la compañía, importes que representan el 10,2664% y el 12,4259% del capital social respectivamente. Aclaro además que en cumplimiento de la legislación vigente, la sociedad ha abonado el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones por cuenta de aquellos accionistas, personas físicas y sujetos del exterior, alcanzados por dicho impuesto, lo que generó un saldo a favor de la sociedad el cual corresponderá ser compensado con los dividendos en efectivo a distribuir entre los mencionados accionistas, tal como lo admite el articulo incorporado por la ley 25.585, a continuación del articulo 26 de la ley 23.966.

Pidió la palabra el Señor Saúl González, para formular la siguiente moción:

Se aprobara la propuesta del Directorio teniendo en cuenta el análisis realizado por el Directorio al efectuar la propuesta de distribución, para que se destine la suma de $ 558.298.- al fondo de Reserva Legal, $ 2.900.050.- que representan el 10,2664% del Capital Social en concepto de dividendos en efectivo a distribuir a los accionistas en proporción a sus tenencias, previa deducción, en los casos que corresponda, del crédito a favor de la sociedad generando por el pago a cuenta de aquellos accionistas alcanzados por el tributo, del impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones, y $ 3.510.065.- que representan el 12,4259% del Capital Social en concepto de dividendos en acciones proporción a la tenencia de los accionistas de la siguiente manera: $ 3.510.065 en acciones ordinarias clase B de un voto cada una, escriturales, de un valor de $ 1 cada una con derecho a dividendos a partir del 01 de julio de 2011, facultándose al Directorio a fijar la fecha de puesta a disposición de ambos dividendos, mencionando que el plazo para la entrega de los dividendos en efectivo no podrá superar los 30 días y para las nuevas acciones no podrá superar los tres meses contados a partir de la notificación de la autorización de la oferta pública por parte de los organismos de contralor.

Asimismo mocionó que el saldo restante de $ 7.662.731.- pase a integrar el saldo de los Resultados no Asignados y el saldo final de esta cuenta se mantenga en la misma hasta nuevo ejercicio, aclarándose que dicho saldo final dependerá en última instancia de la decisión que tome la Asamblea al tratar la propuesta contenida en el punto 12º el Orden el Día-Imputación del pasivo por impuesto diferido contra la cuenta Ajuste de Capital-, en la que de resultar aprobada recompondrá el saldo final de la cuenta Resultados No Asignados a la suma de $ 17.382.234.

Puesta a votación la moción del Señor Accionista, resultó aprobada por unanimidad.

Seguidamente se trató el 4º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DESDE LA FECHA DE SU ASUNCIÓN HASTA LA FECHA DE ASAMBLEA.

Pidió la palabra el accionista Sr. Saúl González y propuso que se aprobaran sin observaciones, la gestión del Directorio elegido en la Asamblea del año anterior, haciendo extensiva dicha aprobación al Consejo de Vigilancia.

No existiendo oposición a la moción, se dio por aprobada por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 5º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN AL DIRECTORIO ($ 2.150.000,-) Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA ($ 20.000) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011.

Como paso previo, el Señor Presidente informó que, tal como se indicaba en la Memoria, dentro de los resultados del ejercicio se encontraba provisionada la suma de $ 2.150.000.- correspondientes a honorarios a Directores.

Siguió informando el Señor Presidente, que también figuraban en el Balance $ 20.000.- como honorarios al Consejo de Vigilancia, y que serían abonados en el ejercicio en curso al igual que los honorarios a los Señores Directores.

Solicitó la palabra el accionista Señor Saúl González y propuso la aprobación de $ 20.000.- como honorarios al Consejo de Vigilancia, por las tareas realizadas por sus integrantes durante el período en tratamiento, y de $ 2.150.000.- como honorarios a los Señores Directores y propuso que se distribuya la cifra mencionada de acuerdo a lo que decidan los respectivos órganos societarios.

Al no existir oposición a las mociones presentadas por el Sr. Accionista, se aprobó por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 6º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL SALDO DE LA CUENTA AJUSTE DE CAPITAL.

Expreso el Sr. Presidente que conforme surge de los estados contables aprobados en el 2do punto del Orden del Día de la presente Asamblea, la cuenta Ajuste de Capital posee un saldo positivo de $ 23.563.298, luego de la Distribución aprobada en el punto 3º del Orden del Día anteriormente tratado, guardando de esta forma el capital de la sociedad una razonable proporción con el Patrimonio Neto. Indicó a tales efectos que el saldo final de la referida cuenta, dependerá de la aprobación o no de la propuesta contenida en el 12do punto del Orden del Día respecto a la imputación del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, aclarándose que de resultar aprobada dicha propuesta el saldo final de la cuenta Ajuste de Capital será de $ 20.098.119. Independientemente de la aprobación o no de la propuesta del punto 12do del Orden del Día, se propone, siguiendo lo propuesto por el Directorio, no efectuar distribuciones en especie por este concepto y que el saldo que resulte en uno u otro supuesto se mantenga en la cuenta Ajuste de Capital hasta nuevo ejercicio.

El accionista Señor González propuso que se acepte la propuesta

Al no existir oposición a la moción presentada, resulto aprobada por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 7º Punto del Orden del Día:

AUMENTO DE CAPITAL Y EMISIÓN DE ACCIONES, SI CORRESPONDIERE DE ACUERDO CON LO RESUELTO EN LOS PUNTOS ANTERIORES.

Pidió la palabra el Sr. Saúl González quien propuso de acuerdo con lo resuelto en los puntos anteriores y de conformidad con lo que dispone el art. 5 de los estatutos sociales el aumento de capital Social de $ 28.247.974 a $ 31.758.039.- mediante: la emisión de 3.510.065 acciones ordinarias clase B de un voto por acción, escriturales, de un valor nominal de $ 1.- cada una, con derecho a dividendos a partir del 01 de Julio de 2011, por un valor total de $ 3.510.065.-. Dicho aumento representa el 12,4259%. Asimismo propuso que dicha distribución se efectué una vez que su emisión sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos vigentes, ajustándose el pago de fracciones a las resoluciones pertinentes. Mocionó también que se autorice al presidente y/o vicepresidente del directorio y/o a Carlos Alfredo Nista y/o a Ernesto Walter Ferro para que en forma indistinta efectúen todos los trámites y gestiones relativos al aumento de capital en los organismos de control, firmando la documentación que fuese menester, pudiendo ser elevado a escritura pública o instrumento privado.

No existiendo oposición a las mociones presentadas, resultaron aprobadas por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 8º Punto del Orden del Día:

FIJACIÓN DEL NÚMERO Y ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL DIRECTORIO.

Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al Art. 13 del Estatuto Social, la Asamblea debía fijar el número de Directores Titulares y Suplentes, así como su designación.

El accionista Sr. Saúl González pidió la palabra y propuso que se fijara en 9 (nueve) el número de Directores Titulares y en 2 (dos) el número de Directores Suplentes, proponiendo para desempeñarse como Directores Titulares a los Señores: Francisco Enrique Viegener, Guillermo Viegener, Miguel Viegener, Alfredo Jorge Klein, Federico Mühlenberg, Mario Baro, Daniela Baro, Luis Pouiller e Iñigo de Renteria; y para desempeñarse como suplentes a la Sra. Cristina de Giorgio y al Sr. Delfor Ibarra, todos por el término de un año, esto es hasta la Asamblea General Ordinaria del año 2012.

Los directores suplentes independientes y no independientes sustituirán a los titulares que revistan su misma condición y dentro de esta categorización en el orden en que han sido nombrados.

Cumpliendo con lo dispuesto por las Normas (NT 2001) de la Comisión Nacional de Valores se informó a los Señores Accionistas que los Señores Francisco Enrique Viegener, Guillermo Viegener, Miguel Viegener, Alfredo Jorge Klein, Federico Mühlenberg, Mario Baro, Daniela Baro, que se han propuesto para cubrir estos cargos revisten la condición de no independientes frente a las mencionadas normas, mientras que los Señores Luis Pouiller, Iñigo de Renteria, la Señora Cristina de Giorgio y el Señor Delfor Ibarra, revisten la condición de independientes en función a lo establecido en las mencionadas normas.

Se aprobó la moción por unanimidad.

Constándose con la presencia de la totalidad de los nombrados no habiendo oposición de los mismos se consideran aceptadas las respectivas designaciones.

Se trató a continuación el 9 º Punto del Orden del Día:

FIJACIÓN DEL NÚMERO Y ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y SU REMUNERACIÓN.

Pidió la palabra el Sr. Saúl González y mocionó lo siguiente:

1º) Se fije en 3 (tres) el número de los miembros titulares del Consejo de Vigilancia y en 3 (tres) el de Suplentes.

2º) Se designe como titulares a los Doctores Carlos Luis Landín, Leopoldo Eduardo Álvarez y Elisabeth Schneider; y para desempeñarse como suplentes al Dr. Javier Gustavo Martón, Dr. Roberto Luis Chiti y Dr. Alfredo Klaus. En ambos casos por el término de un año, esto es hasta la próxima Asamblea General Ordinaria del año 2012.

3º) Se fije en Pesos 26.000.- la remuneración para los miembros titulares.

En cumplimiento de las Normas (NT 2001) de la Comisión Nacional de Valores se aclaró que los miembros propuestos cumplen con la condición de independencia frente a la mencionada disposición y considerando las pautas fijadas al respecto por la Resolución Técnica Nro. 15 de la F.A.C.P.C.E.

El Dr. Alfredo Klaus y la Cont. Elisabeth Schneider forman parte del Estudio Schneider y Asociados, perciben honorarios por su actuación como contadores certificantes de una empresa que tiene accionistas comunes con Cía. Introductora.

Los Dres. Carlos Luis Landín, Javier Gustavo Martón y Roberto Luis Chiti perciben honorarios, por asesoramiento legal prestado por el Estudio Landín y Asociados a sociedad controlante y a Cía. Introductora.

El Contador Leopoldo Eduardo Álvarez percibe honorarios como contador certificante de una empresa que tiene accionistas comunes con Compañía Introductora.

Puestas a votación las mociones presentadas por el Sr. Accionista, las mismas fueron aprobadas por unanimidad.

De inmediato se pasó a tratar el 10º Punto del Orden del Día:

DESIGNACIÓN DE CONTADOR CERTIFICANTE Y DETERMINACIÓN DE SU REMUNERACIÓN POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1º DE JULIO DE 2011.

Solicitó la palabra el accionista Sr. Saúl González y mocionó que se designara al Cdor. Jorge A. de la Muela, como profesional dictaminante por el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2011, y que se fijara su remuneración en $ 40.000.-

El Señor Presidente puso a votación la moción presentada por el Sr. Accionista y no existiendo oposición la declaró aprobada por unanimidad.

De inmediato se pasó a tratar el 11º Punto del Orden del Día:

DETERMINACIÓN DE LOS IMPORTES MÁXIMOS Y MÍNIMOS DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA QUE DEBERÁ FIJAR EL DIRECTORIO

El accionista Sr. Saúl González mocionó que se establezca un importe anual de $ 10.000.- como mínimo y de $ 30.000.- como máximo para el presupuesto que deberá fijar el Directorio para el funcionamiento del Comité.

No habiendo oposición, Presidencia consideró aprobada la moción por unanimidad.

Acto seguido el Sr. Presidente informó que la Asamblea exclusivamente a los efectos de tratar el punto 12, sesionará en carácter de Extraordinaria ya que contempla la imputación definitiva del debito a resultados no asignados por $ 3.465.179,- del reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, tal cual lo establece la RG 576/10 de la CNV, que estipula que la asamblea podrá imputar dicho importe contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (Capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas.

Se pasó entonces a tratar el 12º punto del orden del día, que establece:

DETERMINACIÓN DE LA IMPUTACIÓN EL DÉBITO A RESULTADOS NO ASIGNAOS POR EL IMPORTE DE $ 3.465.179.-, POR EL RECONOCIMIENTO DEL PASIVO POR IMPUESTO DIFERIDO ORIGINADO EN AL APLICACIÓN DEL AJUSTE POR INFLACIÓN, EN FUNCIÓN DE LO ESTABLECIDO POR LA RG 576 DE LA CNV.

A efectos de considerar la propuesta contenida en el presente punto el Sr. Presidente informo que entre el año 2008 y el año 2011, se han capitalizado utilidades a través de dividendos en acciones por un importe de $ 8.401.703, llevando el capital a $ 31.758.039, siendo el saldo de la cuenta Ajuste de Capital de $ 23.563.298,-

Pidió la palabra Sr. Saúl González, a fin de proponer que, en función de las ultimas capitalizaciones realizadas y el saldo actual de la cuenta Ajuste de Capital, se impute contra ésta cuenta el debito expuesto en resultados no asignados por la suma $ 3.465.179,que corresponde al reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, , considerando que luego de dicha imputación el capital continuará guardando una razonable proporción con el Patrimonio Neto, atento que el saldo final de la cuenta Ajuste de Capital, luego de la imputación propuesta, será de $ 20.098.119.

Puesta a consideración la moción, la misma resulto aprobada por unanimidad.

Seguidamente el Sr. Presidente Ing. Francisco Enrique Viegener, manifestó que al haberse cumplido la totalidad de los puntos del Orden del Día, correspondía dar por finalizada la Asamblea, siendo las 10:15 horas; agradeciendo la presencia de los Señores Accionistas.

(Firmado) Ing. Francisco Enrique Viegener - Sr. Saúl González – Dra. Marta Isabel Fernández

Francisco Enrique Viegener

Presidente