Cia. Introductora de Bs.As. — AGM Information 2007

Nov 13, 2007

COMPAÑÍA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS

CELEBRADA EL 30 DE OCTUBRE DE 2007

En la ciudad de Buenos Aires, siendo las 9:50 horas del día 30 de Octubre de 2007, se reunieron en Asamblea General Ordinaria en la Sede Social de COMPAÑÍA INTRODUCTORA DE BUENOS AIRES S.A., calle Chile 778, los señores accionistas cuya nómina y firma constan en el Listado de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas emitido por la Caja de Valores S.A., bajo la Presidencia de su Titular Ing. Francisco Enrique Viegener. Se hallaban presentes los Señores Directores titulares, los Señores miembros del Consejo de Vigilancia y el contador certificante Dr. Jorge A. de la Muela. Concurrió en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la Sra. Susana Vitale, no se contó con la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Iniciando el acto el Sr. Presidente informó que habían sido depositados certificados por 19.929.183 acciones escritúrales ordinarias, 4.352 Clase "A" (5 votos) y 19.924.831 Clase "B" (1 voto) de VN $ 1 cada una. Se encontraban presentes 4 accionistas por si y 2 por representación, con 19.927.183 acciones con derecho a 19.944.591 votos, estando por lo tanto la Asamblea legítimamente constituida por haberse cubierto el quórum fijado por el art. 243 y 244 de la Ley 19.550 y su modificatoria No. 22.903. Agregó a continuación, el Sr. Presidente que las publicaciones legales y reglamentarias de la convocatoria, fueron efectuadas durante 5 días en el Boletín Oficial de la República Argentina, y el diario La Prensa de Capital Federal, en las fechas y plazos fijados en el art. 237 de la Ley 19.550 y su modificatoria No. 22.903, habiéndose hecho también la publicación reglamentaria en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Prosiguió el Sr. Presidente informando que las firmas F.V. S.A. y SYDNEY INVERSORA S.A., en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales, notificaron que su participación en el Capital Social de la Empresa, supera el 25%, habiendo sido puesta dicha notificación en conocimiento de la Asamblea de accionistas.

De inmediato se pasó a considerar el 1º Punto del Orden del Día.

DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Solicitó la palabra el accionista Sr. Javier H. Agranati y propuso se designe a la Srta. Marta Fernández representante de SYDNEY INVERSORA S.A. y a quien realizó la propuesta, representante del Accionista F.V. S.A., para aprobar y firmar en nombre de los señores accionistas el Acta de la Asamblea.

La moción resultó aprobada por unanimidad

Se trató a continuación el 2º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS QUE ESTABLECE EL ART. 234 DE LA LEY 19.550, POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007.

Pidió la palabra el accionista Sr. Agranati y presentó las siguientes mociones:

1o. Se omitiera la lectura de los documentos por ser de conocimiento de todos los accionistas.

2o. Se aprobara sin observaciones y tal como habían sido presentados por el Directorio, la Memoria, el Balance, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con las Notas, Reseña Informativa, Información Complementaria requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Anexos, como así también el Informe del Consejo de Vigilancia, haciendo extensiva la aprobación al Balance Consolidado que incluye al de la controlada DOS ANCLAS S.A., el cual fue presentado de acuerdo a lo establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puestas a votación las mociones del Sr. accionista, resultaron aprobadas por unanimidad.

Se pasó de inmediato a considerar el 3º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 30/06/07 Y DESTINO DE LOS MISMOS.

Tomó la palabra el Señor Presidente para recordar a los accionistas que en la Memoria recientemente tratada y aprobada, se informó que, el resultado del ejercicio arrojó una utilidad de $ 3.794.624.- debiendo destinarse $ 189.731,- al Fondo de Reserva Legal, quedando un remanente de $ 3.604.893,-que sumados al saldo de ejercicios anteriores de $ 454.797,- arroja un total de $ 4.059.690,- Asimismo informo que habiendo evaluado el Directorio las necesidades financieras de la Compañía, se propuso la distribución de dividendos en efectivo los Sres. Accionistas por la suma de $3.015.000,- la que representa el 12,908703% del capital social actualmente en circulación. Aclaro además que en cumplimiento de la legislación vigente, la sociedad ha abonado el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones por cuenta de aquellos accionistas, personas físicas y sujetos del exterior, alcanzados por dicho impuesto, lo que generó un saldo a favor de la sociedad el cual corresponderá ser compensado con los dividendos en efectivo a distribuir entre los mencionados accionistas, tal como lo admite el articulo incorporado por la ley 25.585, a continuación del articulo 26 de la ley 23.966.

Pidió la palabra el Señor Javier Agranati, para formular la siguiente moción:

Se aprobara la propuesta del Directorio y que el saldo restante de $ 1.044.690 pase a integrar el saldo de los Resultados no Asignados. Asimismo propuso se faculte al Directorio para: 1. fijar la fecha de puesta a disposición de los dividendos en efectivo dentro de los plazos dispuestos por la normativa vigente emanada de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; 2. retener a los accionistas alcanzados por el impuesto a los bienes personales, los importes que por aquellos la misma haya afrontado en su carácter de responsable sustituto, de conformidad con el artículo incorporado por la Ley 25.585 a continuación del artículo 26 de la Ley 23.966.

Puesta a votación la moción del Señor Accionista, resultó aprobada por unanimidad.

Seguidamente se trató el 4º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DESDE LA FECHA DE SU ASUNCIÓN HASTA LA FECHA DE ASAMBLEA.

Pidió la palabra el accionista Sr. Agranati y propuso que se aprobaran sin observaciones, la gestión del Directorio elegido en la Asamblea del año anterior, haciendo extensiva dicha aprobación al Consejo de Vigilancia.

No existiendo oposición a la moción, Presidencia la consideró aprobada por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 5º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LO ACTUADO POR EL DIRECTORIO RESPECTO DEL CONFLICTO RELATIVO A LA SALINA DEL BEBEDERO

El Señor Presidente señalo que tal como fuera objeto de información al público inversor, a la Bolsa de Comercio de Bs.As. y a la Comisión Nacional de Valores, el Directorio de la sociedad ha debido hacer frente durante el último ejercicio a distintas situaciones de conflicto en la Provincia de San Luis.

Entre tales cuestiones deben señalarse la petición de los derechos mineros sobre la Salina del Bebedero, por parte de la empresa Constructora San Luis SAPEM, empresa con participación mayoritaria del Estado Provincial de San Luis; el rechazo de la autoridad minera provincial a la oposición oportunamente planteada por la compañía a tal petición; la prohibición de explotar el yacimiento y la sal ya extraída del mismo; el dictado de una resolución provincial dictando el decaimiento de los beneficios promociónales de Dos Anclas S.A. (empresa controlada por CIBA S.A.) otorgados en el marco de la ley 22.021; y la imposición de una multa en el marco del programa de Relaciones Laborales. Muchos de tales conflictos no presentaban posibilidades de ser solucionados en un plazo razonable para las necesidades de la empresa, a través de los medios judiciales idóneos

En este contexto Compañía Introductora de Buenos Aires S.A. y Dos Anclas S.A. suscribieron en la Casa de Gobierno de la Provincia de San Luis, el día 12/09/07 con la intervención de la Interventora de la Dirección Provincial de Minería, Dra. Laura Beatriz Ferrara y del Sr. Ministro Secretario de Estado del Campo Sr. Reynaldo Pastor, un acuerdo con Constructora San Luis S.A.P.E.M., en virtud del cual se ha puesto fin a los distintos conflictos suscitados entre tales empresas con relación al alcance y determinación de los derechos mineros respecto de las minas de sal (cloruro de sodio) que se encuentran en la Salina del Bebedero, aceptándose fraccionar en dos mitades el yacimiento de sal, adjudicándose una de ellas a nuestra empresa y la otra a Constructora San Luis S.A.P.E.M., división que no afecta los niveles habituales de extracción llevados a cabo por CIBA en dicha salina. Al mismo tiempo las gestiones llevadas a cabo ante la Provincia permitieron dar una solución favorable para la compañía, a los restantes conflictos reseñados.

Conforme lo expuesto, y producto de tal acuerdo y gestiones, entendemos que han sido superados positivamente los conflictos existentes en esa provincia, y se han mantenido las condiciones para permitir el normal desarrollo de la actividad de la Sociedad y su controlada Dos Anclas.

Solicitó la palabra el Sr. Agranati para manifestar que habiendo seguido atentamente las informaciones brindadas por la Compañía y la reseña de los hechos efectuadas por el Sr. Presidente, por todo ello propuso la aprobación de lo actuado por el Directorio en relación al conflicto relativo a la Salina de Bebedero, haciendo extensiva la misma al acuerdo celebrado.

Puesta a votación la moción del Señor Accionista, resultó aprobada por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 6º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN AL DIRECTORIO ( $ 1.000.000,- ) Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA ( $ 12.000 ) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007.

Como paso previo, el Señor Presidente informó que, tal como se indicaba en la Memoria, dentro de los resultados del ejercicio se encontraba provisionada la suma de $ 1.000.000.- correspondientes a honorarios a Directores.

Siguió informando el Señor Presidente, que también figuraban en el Balance $ 12.000.- como honorarios al Consejo de Vigilancia, los cuales habían sido fijados por la Asamblea del año anterior, y que serían abonados en el ejercicio en curso al igual que los honorarios a los Señores Directores.

Solicitó la palabra el accionista Señor Agranati y propuso la aprobación de $ 12.000.- como honorarios al Consejo de Vigilancia, por las tareas realizadas por sus integrantes durante el período en tratamiento, y de $ 1.000.000.- como honorarios a los Señores Directores y propuso que se distribuya la cifra mencionada de acuerdo a lo que decida el Directorio.

Al no existir oposición a las mociones presentadas por el Sr. Accionista, Presidencia las consideró aprobadas por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 7º Punto del Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL SALDO DE LA CUENTA AJUSTE DE CAPITAL.

El Señor Presidente señaló que tal como se expresara en la Memoria el capital guardaba una razonable proporción con el Patrimonio Neto, razón por la cual el Directorio consideró no efectuar distribuciones en especie.

El accionista Señor Agranati propuso que se acepte la propuesta del Directorio.

Al no existir oposición a las mociones presentadas, Presidencia las consideró aprobadas por unanimidad.

A continuación se pasó a considerar el 8º Punto del Orden del Día:

AUMENTO DE CAPITAL Y EMISIÓN DE ACCIONES, SI CORRESPONDIERE DE ACUERDO CON LO RESUELTO EN LOS PUNTOS ANTERIORES.

Informó el Señor Presidente que este punto no seria tratado debido a que al aprobarse el Tercer y Séptimo Punto del Orden del Día no se resolvió aumento de Capital.

A continuación se pasó a considerar el 9º Punto del Orden del Día:

FIJACIÓN DEL NUMERO Y ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL DIRECTORIO.

Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al Art. 13 del Estatuto Social, la Asamblea debía designar el número de Directores Titulares y Suplentes.

El accionista Sr. Javier Agranati pidió la palabra y propuso que se fijara en 9 (nueve) el número de Directores Titulares y en 2 (dos) el número de Directores Suplentes, proponiendo para desempeñarse como Directores Titulares a los Señores: Francisco Enrique Viegener, Guillermo Viegener, Miguel Viegener, Alfredo Jorge Klein, Federico Mühlenberg, Mario Baro, Ernesto Catena, Luis Pouiller e Iñigo de Renteria; y para desempeñarse como suplentes a la Sra. Cristina de Giorgio y al Sr. Delfor Ibarra, todos por el término de un año, esto es hasta la Asamblea General Ordinaria del año 2008.

Los directores suplentes independientes y no independientes sustituirán a los titulares que revistan su misma condición y dentro de esta categorización en el orden en que han sido nombrados.

Cumpliendo con lo dispuesto por las Normas (NT 2001) de la Comisión Nacional de Valores se informó a los Señores Accionistas que los Señores Francisco Enrique Viegener, Guillermo Viegener, Miguel Viegener, Alfredo Jorge Klein, Federico Mühlenberg, Mario Baro, Ernesto Catena, que se han propuesto para cubrir estos cargos revisten la condición de no independientes frente a las mencionadas normas, mientras que los Señores Luis Pouiller, Iñigo de Renteria, la Señora Cristina de Giorgio y el Señor Delfor Ibarra, revisten la condición de independientes en función a lo establecido en las mencionadas normas.

No habiendo oposición, Presidencia consideró aprobada la moción por unanimidad.

Se trató a continuación el 10 º Punto del Orden del Día:

FIJACIÓN DEL NUMERO Y ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y SU REMUNERACIÓN.

Pidió la palabra el Sr. Javier Agranati y mocionó lo siguiente:

1º) Se fije en 3 (tres) el número de los miembros titulares del Consejo de Vigilancia y en 3 (tres) el de Suplentes.

2º) Se designe como titulares a los Doctores Alfredo Klaus, Carlos Luis Landín y Leopoldo Eduardo Álvarez; y para desempeñarse como suplentes al Dr. Javier Gustavo Martón, Contadora Elisabeth. Scheneider y Dr. Roberto Luis Chiti. En ambos casos por el término de un año, esto es hasta la próxima Asamblea General Ordinaria del año 2008.

3º) Se fije en Pesos 12.000.- la remuneración para los miembros titulares.

En cumplimiento de las Normas (NT 2001) de la Comisión Nacional de Valores se aclaró que los miembros propuestos cumplen con la condición de independencia frente a la mencionada disposición y considerando las pautas fijadas al respecto por la Resolución Técnica Nro. 15 de la F.A.C.P.C.E.

El Dr. Alfredo Klaus y la Cont. Elisabeth Schneider forman parte del Estudio Klaus y Asociados, perciben honorarios por su actuación como contadores certificantes de una empresa que tiene accionistas comunes con Cía. Introductora.

Los Dres. Carlos Luis Landin, Javier Gustavo Martón y Roberto Luis Chiti perciben honorarios, por asesoramiento legal prestado por el Estudio Landín y Asociados a sociedad controlante y a Cía. Introductora.

El Contador Leopoldo Eduardo Álvarez percibe honorarios como contador certificante de una empresa que tiene accionistas comunes con Compañía Introductora.

Puestas a votación las mociones presentadas por el Sr. Accionista, las mismas fueron aprobadas por unanimidad.

De inmediato se pasó a tratar el 11º Punto del Orden del Día:

DESIGNACIÓN DE CONTADOR CERTIFICANTE Y DETERMINACIÓN DE SU REMUNERACIÓN POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1º DE JULIO DE 2007.

Solicitó la palabra el accionista Sr. Javier Agranati y mocionó que se designara al Cdor. Jorge A. de la Muela, como profesional dictaminante por el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2007, y que se fijara su remuneración en $ 19.000.-

El Señor Presidente puso a votación la moción presentada por el Sr. Accionista y no existiendo oposición la declaró aprobada por unanimidad.

De inmediato se pasó a tratar el 12º Punto del Orden del Día:

DETERMINACIÓN DE LOS IMPORTES MÁXIMOS Y MÍNIMOS DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA QUE DEBERÁ FIJAR EL DIRECTORIO

El accionista Sr. Javier Agranati mocionó que se establezca un importe anual de $ 5.000.- como mínimo y de $ 30.000.- como máximo para el presupuesto que deberá fijar el Directorio para el funcionamiento del Comité.

No habiendo oposición, Presidencia consideró aprobada la moción por unanimidad.

Previo a la finalización de la Asamblea pidió la palabra el Dr. Carlos Landin, miembro del Consejo de Vigilancia para señalar que en este acto dejaban el Directorio de la sociedad los Sres. Joaquín Viegener , Rodolfo Viegener y Pablo Oeyen a quienes agradecía su gestión, especialmente en el caso del Ing. Joaquín Viegener en reconocimiento de su dilatada y exitosa trayectoria como Director de la empresa. También el Sr. Presidente mencionó al Cont. Ludovico Schneider, recientemente fallecido, quien se desempeño como miembro suplente del consejo de Vigilancia,. En este punto los Sres. Accionistas pidieron al Sr. Presidente deje constancia en la presente acta del agradecimiento hacia las mencionadas personas.

Seguidamente el Sr. Presidente Ing. Francisco Enrique Viegener, manifestó que al haberse cumplido la totalidad del Orden del Día, correspondía dar por finalizada la Asamblea, siendo las 10:20 horas; agradeciendo la presencia de los Señores Accionistas.

Francisco Enrique Viegener

Presidente