Chutian Dragon Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

公告编号：2021-058

证券代码：003040

证券简称：楚天龙

楚天龙股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）决定以人民币1,800.00 万元收购平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山投资”）持 有的易立方（海南）科技有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应标 的公司注册资本人民币200.00万元）。

康佳集团股份有限公司为标的公司重要股东（持有标的公司40%股权），并 作为楚天龙5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》相关规定， 本次交易构成关联交易。

2021年12月08日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意本次交易，关联董事刘喜田先生回避表决。公司独立董事就 本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日发布的相关公 告。

本次关联交易金额为人民币1,800.00万元，未达到公司最近一期经审计净资 产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批 准。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

名称：康佳集团股份有限公司

统一社会信用代码：914403006188155783

1

法定代表人：周彬

注册资本：24.08亿元

注册地址：广东省深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫 电器及其他智能生活电器产品等。（具体内容请查阅康佳集团股 份有限公司工商登记注册信息）

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年9月30日/2021年1-9月	2020年12月31日/2020年
总资产	5,300,040.14	4,987,626.75
净资产	1,039,415.82	1,072,089.51
营业收入	3,162,674.64	5,035,183.66
净利润	-12,864.56	54,007.35

注：康佳集团2020年度财务数据经审计，2021年9月财务数据未经审计。

3、与公司关联关系

康佳集团股份有限公司为公司5%以上股东，并委派刘喜田先生担任公司董 事，属于公司关联法人。

三、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

名称：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330326MA2AU02D2J

执行事务合伙人：郑雪真

注册资本：500.00万元

注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1073室）

经营范围：投资管理；资产管理；私募股权投资；企业资产重组、转让、收 购、兼并的咨询服务；实业投资；企业管理服务；企业管理咨

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询；市场营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；投资咨询。 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）

主要合伙人：

合伙人姓名	合伙人类型	出资比例
黄兆玮	有限合伙人	95%
郑雪真	普通合伙人	5%

• 2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

• 员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

• 3、经在中国执行信息公开网查询，交易对手方不属于失信被执行人。

• 四、交易标的基本情况

本次公司拟收购的资产为平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）持有的易 立方(海南)科技有限公司10%股权（以下简称“标的资产”），具体信息为： 1、标的资产概况

名称：易立方（海南）科技有限公司

统一社会信用代码：91460100MA5RDAKA8T

法定代表人：黄江峰

注册资本：2,000.00万元

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心8层801房 成立日期：2016年9月30日

经营范围：许可项目：货物进出口；食品经营；酒类经营；网络文化经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；家用 电器销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数 据服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报

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刊出版单位）；智能基础制造装备销售；水质污染物监测及检测 仪器仪表制造；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检 测仪器仪表销售；专业设计服务；第二类医疗器械销售；日用品 销售；办公用品销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；计算机及 通讯设备租赁；网络技术服务（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

主要业务情况：主要从事互联网电视增值业务的运营，提供数字内容的聚合、 订阅与内容分发服务，以及TOB\TOC端智能硬件和IP潮品的销 售业务。

主要财务指标：

单位：元

项目	2021年9月30日/2021年1-9月	2020年12月31日/2020年
资产总额	119,862,550.25	133,940,200.04
负债总额	22,088,141.86	47,641,169.06
营业收入	62,051,833.49	192,267,676.88
营业利润	15,690,543.39	20,995,244.31
净利润	11,606,888.21	15,658,429.95
经营活动产生的现 金流量净额	14,032,742.57	14,247,598.38
应收账款	8,916,478.22	39,743,902.58
重大或有事项	-	-

注：标的公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计， 2021年9月财务报告未经审计。

2、标的公司主要股东情况

截至公告日，标的公司股权结构如下：

股东名称	持股比例	注册资本	设立时间	注册地
康佳集团股份有限公司	40.00%	24.08亿元	1980-10-01	深圳市南山区
深圳市易柚科技有限责任公司	40.00%	2700.00万元	2016-11-29	深圳市南山区
平阳火山投资管理合伙企业 （有限合伙）	10.00%	500.00万元	2019-05-24	浙江省平阳县

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股东名称	持股比例	注册资本	设立时间	注册地
北京奥维云网大数据科技股份 有限公司	10.00%	3830.00万元	2011-05-03	北京市朝阳区

康佳集团股份有限公司、深圳市易柚科技有限责任公司、北京奥维云网大数 据科技股份有限公司已出具放弃优先购买权声明。

3、其他与标的资产及本次交易相关的说明

（1）标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

（2）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款；

（3）公司收购标的资产后，标的公司成为公司参股公司，且本次交易为关 联交易，公司基于财务投资进行本次交易，因此未购买标的公司控制权，未来也 不谋求标的公司控制权，不存在后续增持计划。

（4）经在中国执行信息公开网查询，标的公司不属于失信被执行人；

（5）本次交易未对交易标的进行审计、评估，不涉及债权债务转移；

（6）收购完成后，公司合并报表范围不发生变更。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以公司和交易对方平阳火山经市场化谈判达成，交易价格明确、 公允。

六、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：楚天龙股份有限公司

乙方：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、标的资产及交易对价

甲方同意收购乙方持有的标的公司10%的股权，乙方同意将其持有标的公司

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的10%股权（对应注册资本200万元）出售给甲方。双方同意，甲方以支付现金的 方式购买乙方持有的标的资产。

经双方协商一致，本次交易的交易作价确定为1,800.00万元。

3、价款支付及资产交割

双方一致同意，甲方应本协议生效后10日内向乙方支付全部交易作价，即 1,800.00万元。

自本协议签署之日起45日内，乙方应当促使标的公司作出关于同意本次交易 的股东会决议及办理完毕甲方成为标的公司股东的工商变更登记手续（以取得营 业执照时间为准），并向甲方提供相关证明文件（包括变更完成后的标的公司营 业执照、标的公司章程、标的公司出具的股东出资证明书）。

4、过渡期义务

在过渡期内，乙方应促使标的公司以正常方式开展经营，保持标的公司处于 良好的运营状态。过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知 甲方并做出妥善处理。

过渡期内，乙方不得将标的公司股权转让给甲方以外的第三方。 5、协议的成立与生效

本协议自双方盖章且法定代表人/执行事务合伙人或授权代表/委派代表签 字之日起成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。 6、违约责任

任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承 诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大 遗漏的，致使另一方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损 失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费 用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约

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方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为 避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或 违约方因违约而获得的利益。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生 新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关业 务规则，及时披露本次交易的进展情况。

本次交易由公司以自有资金进行现金收购。

八、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购属于财务性投资，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生 重要影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发 生其他关联交易。

十、独立董事及持续督导机构意见

1、独立董事相关意见：

（1）事前认可意见

经对拟提交公司第二届董事会第四次会议《关于收购资产的议案》进行核查， 并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为本次收 购资产是公司财务投资的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符 合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法 规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股 东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

（2）独立意见

我们对《关于收购资产的议案》及相关材料进行了审核，认为公司收购标的

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公司股权，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在 损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法， 公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司章程》 等的规定，该等交易属于公司财务投资的需要，且遵守了公允定价原则，不存在 损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。 保荐机构同意公司本次收购资产的事项。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的意见；

• 3、第二届监事会第四次会议决议；

• 4、拟签订的股权转让协议；

• 5、收购资产的财务报表及审计报告；

• 6、中信证券股份有限公司相关核查意见；

• 7、上市公司交易情况概述表。

楚天龙股份有限公司

董事会

2021年12月09日

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