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Chutian Dragon Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Mar 7, 2021
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Capital/Financing Update
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楚天龙股份有限公司
CHUTIAN DRAGON CO., LTD. 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构 （ 主承销商 ）
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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。
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1-2-2
楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、基本术语
| 公司、发行人、股份公 司、楚天龙 |
指 | 楚天龙股份有限公司 |
|---|---|---|
| 楚天龙有限 | 指 | 广东楚天龙智能卡有限公司，系发行人前身 |
| 郑州翔虹湾 | 指 | 郑州翔虹湾企业管理有限公司，系发行人控股股东 |
| 康佳集团 | 指 | 康佳集团股份有限公司 |
| 郑州东方一马 | 指 | 郑州东方一马企业管理中心（有限合伙），系发行人控股股东一致行 动人 |
| 兴港融创 | 指 | 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），曾用名为“河南兴港 融创产业发展投资基金（有限合伙）” |
| 鼎金嘉华 | 指 | 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 民生投资 | 指 | 民生证券投资有限公司 |
| 鹏汇浩达 | 指 | 新余市鹏汇浩达投资中心（有限合伙） |
| 滨海五号 | 指 | 深圳市滨海五号投资合伙企业（有限合伙） |
| 平阳龙翔 | 指 | 平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙） |
| 平阳龙兴 | 指 | 平阳龙兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 挚佟投资 | 指 | 嘉兴挚佟投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 香港恒晖 | 指 | 恒晖气动工程有限公司 |
| 楚天龙实业 | 指 | 湖北楚天龙实业有限公司，更名为“湖北楚天龙投资有限公司” |
| 楚天龙投资 | 指 | 湖北楚天龙投资有限公司，曾用名“湖北楚天龙实业有限公司”， 系楚天龙实业分立后的存续公司 |
| 香港飞英腾茂 | 指 | 飞英腾茂控股有限公司 |
| 香港翔虹湾 | 指 | 翔虹湾控股有限公司 |
| 香港东方一马 | 指 | 东方一马控股有限公司 |
| Heirol | 指 | Heirol International Limited |
| Osiris International | 指 | Osiris International Cayman Limited |
| ChenLiYing International |
指 | ChenLiYing International Limited，实际控制人陈丽英境外持股平台 |
| MaoFangYang International |
指 | MaoFangYang International Limited，实际控制人毛芳样境外持股平台 |
| SuErZai International | 指 | SuErZai International Limited，实际控制人苏尔在境外持股平台 |
| 天龙国际 | 指 | Tian Long International Limited |
| 开曼楚天龙 | 指 | Chutian Dragon Corporation Limited |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 建银国际 | 指 | 建银国际海外有限公司 |
|---|---|---|
| Finic | 指 | Finic Resources Limited |
| Capital Stream | 指 | Capital Stream Holdings Limited |
| Hunter Mind | 指 | Hunter Mind Limited |
| 广州楚天龙 | 指 | 广州楚天龙信息技术有限公司 |
| 湖北楚天龙 | 指 | 湖北楚天龙实业有限公司，系楚天龙实业分立后的新设公司 |
| 郑州楚天龙 | 指 | 郑州楚天龙信息技术有限公司 |
| 鸿湾科技 | 指 | 北京鸿湾科技发展有限公司 |
| 智集技术 | 指 | 智集技术有限公司 |
| 北京中天云科 | 指 | 北京中天云科电子有限公司 |
| 浙江京图 | 指 | 浙江京图科技有限公司 |
| 湖南中天云科 | 指 | 湖南中天云科电子有限公司 |
| 北京东方一马 | 指 | 东方一马（北京）科技有限公司，现更名为“北京卓马北望科技有 限公司” |
| 深圳楚天龙 | 指 | 深圳市楚天龙实业有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《楚天龙股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《楚天龙股份有限公司章程（草案）》，在本次发行上市后生效 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中伦律师事务所、发行 人律师 |
指 | 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 |
| 天健会计师事务所、发 行人会计师 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通 股股票，每股面值人民币1.00 元 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 智能卡 | 指 | 又称集成电路卡，即IC卡（Integrated Circuit Card），将集成电路芯 片镶嵌于塑料基片中，封装成卡的形式，能实现数据的存储、传递、 处理等功能 |
|---|---|---|
| 智能终端 | 指 | 主要包括智能电视机、智能电视机顶盒、智能手机、平板PC、可穿 戴设备等 |
| 金融IC卡 | 指 | 由商业银行（含邮政金融机构）向社会发行的具有消费信用、转账 结算、存取现金等全部或部分功能的信用支付工具，根据业务属性 的不同可以进一步划分为借记卡和信用卡 |
| 社会保障卡 | 指 | 由人力资源和社会保障部统一规划，由各地人力资源和社会保障部 门面向社会发行，用于人力资源和社会保障各项业务领域的集成电 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 路（IC）卡 | ||
|---|---|---|
| 金融社保卡 | 指 | 集成金融功能和社保功能的智能卡，拥有社会保障卡功能的同时也 可作为银行借记卡使用。 |
| 第三代社保卡 | 指 | 增加了非接触功能的金融社保卡 |
| 交通卡 | 指 | 主要包括交通一卡通和高速ETC卡：交通一卡通主要用于公交、地 铁、轮渡、自行车租赁、停车场缴费等城市公共交通快速出行的小 额支付，是一种采取近场支付方式，实现快速刷卡，快速消费；高 速ETC 卡主要应用于高速公路通行费用的缴付 |
| ETC | 指 | Electronic Toll Collection，即电子不停车收费系统，其通过安装在车 辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站ETC车道上的微波天线之 间进行的专用短程通讯，利用计算机联网技术与银行进行后台结算 处理，从而达到车辆通过高速公路或桥梁收费站无需停车而能交纳 高速公路或桥梁费用的目的 |
| 通信卡 | 指 | 内置有集成电路芯片的智能卡，是作为移动通信网络客户身份的识 别卡，为客户提供移动手机号码，承担客户身份鉴别、通讯信息加 密、数据存储等任务 |
| COS | 指 | 芯片操作系统（Chip Operating System），是管理智能卡内部的存储 器等物理资源、控制智能卡和外界的信息交换、在卡内部完成命令 处理并固化在CPU 卡ROM 内的系统程序 |
| 接触式智能卡 | 指 | 镶嵌集成电路芯片的塑料卡片。在使用时，模块与读卡机具接触使 用的卡 |
| 非接触式智能卡 | 指 | 射频卡，由IC芯片、感应天线组成，封装在一个标准的PVC卡片 内，芯片及天线无任何外露部分。在使用时与读卡机具保持一定距 离使用的卡 |
| 双界面卡 | 指 | 同时支持接触式与非接触两种通讯方式，接触接口和非接触接口共 用一个CPU进行控制，接触模式和非接触模式自动选择 |
| 晶圆 | 指 | 制造半导体晶体管或集成电路的衬底，通常以硅为原始材料 |
| 晶圆封装 | 指 | 将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过 程 |
| 芯片 | 指 | 封装集成电路 |
| 中料 | 指 | 非接触卡或双界面卡的中间层，由多层PVC片材和线圈（或含有芯 片）合成在一起的预层压产品 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯，一种卡基生产使用的片材 |
| 卡基 | 指 | ABS/PVC等塑胶片材通过印刷、层压、冲卡工序后的半成品 |
| 卡片封装 | 指 | 通过焊接、封装等工序，将芯片封装在载带上的生产过程 |
| 埋线 | 指 | 将细导线按预设轨迹埋植于塑料薄板（卡基）上 |
| 铣槽 | 指 | 在卡基上铣出适合放置模块的槽口 |
注：本招股说明书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。
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首次公开发行股票招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及公司实际控制人陈 丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨承诺：
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁 定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承 诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守 本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
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首次公开发行股票招股说明书摘要
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股 票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的 25%，减持价格将不低于公司发 行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所 持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交 易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告 并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、 规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人其他股东承诺
公司持股 5%以上股东康佳集团、兴港融创作出如下承诺： “一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
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首次公开发行股票招股说明书摘要
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股 票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份 数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的 总数不超过公司股份总数的 1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗 交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减 持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除 外。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计 划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深 圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公 司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披 露义务。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。
5、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
公司持股 5%以下股东鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔、鹏汇浩达、滨海五号、平 阳龙兴、郁玉生及挚佟投资作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所 持股份的锁定手续。”
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员张劲松、闫勇、吴柏生、戈立伟、张丹作出如 下承诺：
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
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1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。
2、在前述锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公 司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基 础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺 人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本 条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规 定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
持有公司股份的监事刘太宾、吴晓芳、王晓松作出如下承诺：
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“一、股份限售安排、自愿锁定的承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。
2、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺 人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本 条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
（四）实际控制人近亲属承诺
持有发行人股份的实际控制人近亲属闫勇、黄展忠和毛芳眼承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依 法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
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者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁 定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承 诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守 本条承诺。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承诺人将承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投 资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马作出如下承诺：
“1、任何情形下，本单位均不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位，均不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届 时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本单位同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
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规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨作出如下承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管 理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）发行人董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
-
况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承 诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
三、滚存利润分配方案
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由 本次发行上市前后新老股东共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次 上市后的公司利润分配政策的规定如下：
“（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳 定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、 持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股 利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
- 2、现金分红的条件和最低比例：
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积 金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分 配利润。
- （2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000 万元。
4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提 出并实施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的， 应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书 中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安 排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二） 利润分配方案的制定及论证
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公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。
-
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
-
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配 预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由 董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见， 监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配政策的实施
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1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定 或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程 序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议 和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。
3、公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、 及时答复媒体和股东关心的问题。”
五、关于稳定股价及股份回购的承诺
（一）发行人承诺
公司作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价 预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳 定股价的义务时的约束措施。
2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预 案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
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“1、本人/本单位承诺，本人/本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司 上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义 务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人/本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回 购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。”
（三）发行人非独立董事、高级管理人员承诺
公司非独立董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘喜田作出如下承诺：
“1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内 稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未 能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票 的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。”
公司高级管理人员苏晨、张劲松、吴柏生、戈立伟、袁皓、张丹作出如下承诺：
“本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定 股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履 行稳定股价的义务时的约束措施。”
六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司作出如下承诺：
-
“1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
-
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监 管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价 格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将
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相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的 赔偿方案确定。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
“1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监管部门作 出认定或处罚决定后，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法 购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发 行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公 司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并 根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程 等另有规定的从其规定。
3、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确 定的赔偿方案确定。
4、上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体 的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定 的赔偿方案确定。
3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
（四）保荐机构和主承销商承诺
保荐机构和主承销商承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先 行赔偿投资者损失。”
（五）发行人律师承诺
发行人律师承诺如下：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受 《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺 函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本 承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据
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本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上 市交易地有管辖权的法院确定。”
（六）发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺如下：
“本所及签字注册会计师已阅读《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小 板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9508 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕 9509 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会 计师对楚天龙股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及 改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的 客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
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下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
“1、本人/本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事 项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人/本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人/本单位将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时 的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任， 发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人/本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本单位直接或间接持有的发行人股 份；
（3）在本人/本单位作为发行人实际控制人、控股股东/控股股东一致行动人期间， 发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本单位承诺 依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控 制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/ 本单位将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承 诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正 情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损 失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时， 在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客 观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
八、重大风险提示
（一）社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此，智能卡行业与社保管理服务模 式和金融支付行业的发展变化息息相关。在社保领域，2019 年人力资源和社会保障部 办公厅印发了《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，针对电子社保卡制定 了全国统一的标准，将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一，实现签发与 实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通，尽管现阶段电子社保卡的推广 仍需绑定实体社保卡，但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现，实体卡的补卡、 换卡频率或将有所降低。在金融支付领域，互联网公司凭借其在移动支付领域的优势， 逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额，移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来 一定冲击。综上，社保领域和金融支付领域逐步数字化、电子化的发展趋势或将导致智
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能卡产品需求增长放缓，对公司经营产生一定不利影响。
（二）智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险
目前，我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业，已经形成了较为完善的配 套服务体系。同时，智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起，为智能卡 产品提供了较为广阔的市场空间，也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相 关领域进行了大量的前期投入，在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备， 但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响，新兴领 域的应用环境尚未完全成熟，市场发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确 定性。因此，如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期，或者发展方向与公司规划 存在偏差，将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长，对公司的业务发展 潜力造成不利影响。
（三）人工成本上升带来的利润下降的风险
公司的各项业务需要大量的技术人才。近年来，随着经济水平的发展，我国各领域 技术人才的人工成本显著上涨，将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时，尽管公司 生产自动化水平较高，但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护，也面临一定人 工成本上涨的压力。考虑到公司目前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划，如果 公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本，将会 导致总体人工成本上升。因此，公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险。
（四）技术泄密与核心人员流失的风险
公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术，以及对新产品、新技术的 持续研发能力。因此，公司建立了健全的内部保密制度，同时通过员工持股计划、申请 专利及著作权保护等措施保护公司核心技术、保持核心人员的稳定性。尽管公司核心技 术保护体系完备，自设立以来也未出现技术泄密的情形，但公司未来仍可能会面临行业 竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
（五）土地房产权属瑕疵风险
截至本招股书说明书签署日，发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权 证书，其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约
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4,000 平方米土地，未取得产权证书的房产建筑面积合计 12,921 平方米，主要用于日常 办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。目前，发行人能够正常使用 前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前述土地和房产未办理权属证明的情况不 会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人也未受到有权机关就该等土地和房产针 对发行人作出的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除未来该等土地和房产 被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚从而造成公司经济损失的风 险。
（六）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅 通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范 围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司经营造成不利影响，主要包括：（1）受隔离措 施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞； （2）若疫情无法得到有效控制，公司下游客户对智能卡的需求或将减少，公司产品推 广、客户开发等市场活动将受到一定限制，从而对公司业绩造成一定影响。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司 2020 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未 经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天健审〔2021〕47 号《审阅报告》。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 161,511.18 万元，较 2019 年末增加 7.75%；负债总额为 56,673.57 万元，较 2019 年末增加 10.98%；归属于母公司股东的权 益为 105,163.23 万元，较 2019 年末增加 6.27%，主要系公司当期实现的净利润导致未 分配利润增加所致。2020 年度，发行人营业收入 102,515.59 万元，较上年同期下降 13.28%；归属于母公司股东的净利润 10,417.81 万元，较上年同期下降 17.85%；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润 9,268.96 万元，较上年同期下降 22.43%，主要 原因系受新型冠状病毒疫情影响，客户需求有所下降，公司产品的销售与推广、客户开 发等市场活动受到一定影响，从而对公司业绩造成一定影响。
2020 年度，公司经营模式、主要生产用原材料、产品结构、核心人员、税收政策
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
具体信息参见本招股说明书“第十一节、九、财务报告审计截至日后主要财务信息 ” 及经营状况 。
十、2021 年 1-3 月业绩预计
经初步测算，公司预计 2021 年 1-3 月营业收入为 26,500.00-30,500.00 万元，同比 增长 39.16%-60.17%；预计归属于母公司所有者的净利润 1,700.00-2,000.00 万元，较 2020 年同期相比增长 30.21%-53.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 1,350.00-1,650.00 万元，较 2020 年同期增长 32.38%-61.80%。2021 年 1-3 月预计 收入及净利润有所上升的主要原因系与去年同期相比，国内新型冠状病毒疫情已得到有 效控制，客户需求有所回升，公司产品的销售与推广、客户开发等市场活动已逐步恢复 正常。
前述 2021 年 1-3 月业绩测算情况仅为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
|---|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 发行股数 | 不超过7,839.3115万股，占发行后总股本的比例为17% | |
| 发行价格 | 4.62元 | |
| 发行后每股收益 | 0.26元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行后总股本计算） 0.20元（根据2020年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
|
| 发行市盈率 | 17.83 倍（每股收益按照2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 22.99 倍（每股收益按照2020 年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
|
| 发行市净率 | 1.66元（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行前每股净资产 | 2.57元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发 行前总股本计算） |
|
| 发行后每股净资产 | 2.79元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020 年6 月30 日经审计的归 属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算） |
|
| 发行方式 | 采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其他方式 |
|
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者以 及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
|
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 预计募集资金总额： | 36,217.62万元 | |
| 预计扣除发行费用后 的募集资金净额： |
30,419.55万元 | |
| 发行费用概算 | 总计为57,980,691.30元（各项费用均为不含增值税费用），其中： | |
| （1）保荐及承销费用：35,000,000.00元 | ||
| （2）审计及验资费用：11,320,754.72元 | ||
| （3）律师费用：6,462,264.15元 | ||
| （4）用于本次发行的信息披露费用：4,132,075.47元 | ||
| （5）发行手续费及材料制作费等其他费用：1,065,596.96元 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 中文名称 | 楚天龙股份有限公司 |
| 英文名称 | Chutian Dragon Co., Ltd. |
| 注册资本 | 38,274.2857万元 |
| 法定代表人 | 苏晨 |
| 成立日期 | 2002年10月16日 |
| 公司住所 | 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区 |
| 邮政编码 | 523697 |
| 联系电话 | 010-6896 7666 |
| 传真号码 | 010-6896 7667 |
| 互联网网址 | http://www.ctdcn.com/ |
| 电子邮箱 | [email protected] |
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
发行人系由楚天龙有限整体变更设立的股份有限公司。楚天龙有限以截至 2018 年 3 月 31 日的经审计净资产值 831,562,919.69 元折合为股份公司总股本 374,142,857 股， 折股溢价部分计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2018 年 7 月 5 日，东莞市工商局核准了上述工商变更，并换发了统一社会信用代 码为 914419007436747351 的《营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人系由楚天龙有限整体变更设立，公司整体变更时股东投入的资产为楚天龙有 限的全部净资产，并以截至 2018 年 3 月 31 日楚天龙有限的经审计净资产值 831,562,919.69 元折合为股份公司总股本 374,142,857 股，折股溢价部分计入资本公积。 发行人设立时，公司发起人及持股情况具体如下：
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑州翔虹湾 | 21,000.00 | 56.13% |
| 2 | 康佳集团 | 8,400.00 | 22.45% |
| 3 | 郑州东方一马 | 3,028.59 | 8.09% |
| 4 | 兴港融创 | 2,142.84 | 5.73% |
| 5 | 鼎金嘉华 | 714.29 | 1.91% |
| 6 | 民生投资 | 714.29 | 1.91% |
| 7 | 鹏汇浩达 | 428.58 | 1.15% |
| 8 | 滨海五号 | 428.57 | 1.15% |
| 9 | 郁玉生 | 357.14 | 0.95% |
| 10 | 挚佟投资 | 200.00 | 0.53% |
| 合计 | 37,414.29 | 100.00% |
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本 38,274.2857 万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过 7,839.3115 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%。其中，公司拟公开发行新股数量 不超过 7,839.3115 万股。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股 本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 38,274.2857 | 100.00% | 38,274.2857 | 83.00% | |
| 1 | 郑州翔虹湾 | 21,000.0000 | 54.87% | 21,000.0000 | 45.54% |
| 2 | 康佳集团 | 8,400.0000 | 21.95% | 8,400.0000 | 18.22% |
| 3 | 郑州东方一马 | 3,028.5850 | 7.91% | 3,028.5850 | 6.57% |
| 4 | 兴港融创 | 2,142.8400 | 5.60% | 2,142.8400 | 4.65% |
| 5 | 鼎金嘉华 | 714.2857 | 1.87% | 714.2857 | 1.55% |
| 6 | 民生投资 | 714.2857 | 1.87% | 714.2857 | 1.55% |
| 7 | 平阳龙翔 | 434.0000 | 1.13% | 434.0000 | 0.94% |
| 8 | 鹏汇浩达 | 428.5750 | 1.12% | 428.5750 | 0.93% |
| 9 | 滨海五号 | 428.5714 | 1.12% | 428.5714 | 0.93% |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 10 | 平阳龙兴 | 426.0000 | 1.11% | 426.0000 | 0.92% |
| 11 | 郁玉生 | 357.1429 | 0.93% | 357.1429 | 0.77% |
| 12 | 挚佟投资 | 200.0000 | 0.52% | 200.0000 | 0.43% |
| 二、本次拟发行流通股 | - | - | 7,839.3115 | 17.00% | |
| 合计 | 38,274.2857 | 100.00% | 46,113.60 | 100.00% |
（二）主要股东持股情况
1 、前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑州翔虹湾 | 21,000.00 | 54.87% |
| 2 | 康佳集团 | 8,400.00 | 21.95% |
| 3 | 郑州东方一马 | 3,028.59 | 7.91% |
| 4 | 兴港融创 | 2,142.84 | 5.60% |
| 5 | 鼎金嘉华 | 714.29 | 1.87% |
| 6 | 民生投资 | 714.29 | 1.87% |
| 7 | 平阳龙翔 | 434.00 | 1.13% |
| 8 | 鹏汇浩达 | 428.58 | 1.12% |
| 9 | 滨海五号 | 428.57 | 1.12% |
| 10 | 平阳龙兴 | 426.00 | 1.11% |
| 合 计 | 37,717.14 | 98.54% |
2 、本次发行前国有股份或外资股份情况
根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于楚天龙股份有限公司国有股东标 识有关问题的批复》（国资产权[2020]80 号），发行人股东康佳集团在证券登记结算公司 开立的证券账户应标注“CS”标识。
除上述国有股东外，公司现有股东中不存在《上市公司国有股权监督管理办法》（国 资委 财政部 证监会令第 36 号）规定的国有股东。
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3 、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
郑州东方一马系发行人控股股东郑州翔虹湾的一致行动人，均为实际控制人陈丽 英、毛芳样和苏尔在控制的企业。本次发行前，郑州翔虹湾持有发行人 54.87%的股份， 郑州东方一马持有发行人 7.91%的股份。
除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系 统及安全解决方案的提供商。秉持“客户第一，诚信为本”的经营理念，公司致力于为 国内外社保、金融、通信、交通、医疗、教育等各行业客户提供优质的产品与服务，树 立了良好的品牌形象与行业口碑。
报告期内，公司主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品为以 金融社保卡、标准银行 IC 卡等为代表的金融 IC 卡，以通信卡、交通卡等为代表的非金 融 IC 卡，以及相关卡品的个人化等数据服务。经过多年的积累和发展，公司业务覆盖 全国 32 个省、自治区和直辖市，在社保、金融、通信、交通、医疗、教育等行业拥有 广泛的优质客户和重要影响力，是国内最具规模的智能卡及其综合安全解决方案的提供 商之一。
金融社保卡业务方面，报告期内，公司为包括广东、河南、山东、湖北在内的 30 个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及（或）个人化服务，2017-2019 年，公司社保卡销售量分别占当年全国新增社保卡持卡人数的 36.46%、43.81%和 76.89%，稳居细分市场的龙头地位。标准银行 IC 卡业务方面，截至招股说明书签署日， 公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和邮储银行等 5 家国有大型 商业银行，招商银行、中信银行、华夏银行等 6 家全国性股份制商业银行，以及全国多 家城市商业银行和农村金融机构；随着客户范围的扩展，发行人标准银行 IC 卡销售量 稳步增长，2017-2019 年，分别完成发卡量 0.90 亿张、0.93 亿张和 0.99 亿张，细分行业 竞争优势得到进一步提升。通信卡业务方面，公司是中国移动、中国联通和中国电信的 重要供应商，报告期内已经为 3 家运营商提供各类通信 IC 卡累计达 5.05 亿张，较强的 客户黏性为公司拓展 5G 卡、物联网卡等新兴业务奠定了良好的基础。交通卡产品方面，
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2019 年公司 ETC 卡销售量达 3,959 万张，约占全年新增 ETC 卡发行量的 31%，为交通 运输部实现全国范围取消高速公路省界收费站的工程目标做出了重要贡献。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品划分为智能卡、智能终端和软件及服务类，具体情况如下：
| 产品大类 | 主要产品 |
|---|---|
| 智能卡 | 借记卡、信用卡、金融社保卡、SIM卡、物联网卡、交通卡等 |
| 智能终端 | 社保卡/银行卡自助制领卡一体机、自助触摸查询机、“银政通”企业 开办全流程智能服务一体机等 |
| 软件及服务 | 电子档案管理系统、电子档案袋大数据应用平台、社保卡公共服务平 台解决方案、档案数字化服务等 |
公司产品矩阵如下：
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（三）产品销售方式和渠道
公司产品以直销模式为主，客户主要为地方社保主管机构，大型国有商业银行、股 份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等金融机构，以及通信运营商、高速公路管 理方。公司销售团队采取区域性的管理模式，目前已形成覆盖全国的销售和服务网络。
报告期内，公司销售收入主要来源于智能卡产品，该类产品订单通常需通过招投标 方式取得。公司智能终端产品的客户主要为银行和政府机关，上述客户采购通常需履行 招投标程序。公司软件及服务业务主要通过招投标的方式取得。
公司智能终端产品的客户主要为银行和政府机关，上述客户采购通常需履行招投标
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程序。智能终端产品定制化程度较高，公司结合客户对智能终端产品的功能需求进行定 制化设计、制作标书并参与投标。公司顺利中标后，即与采购方签订设备采购合同及采 购订单，进而完成销售。
公司软件及服务业务主要通过招投标的方式取得。软件及服务模式主要由项目需求 沟通、项目解决方案论证、客户项目立项、建设方案设计、项目招投标、项目组织实施 等环节构成。在项目前期，销售团队负责与潜在客户进行项目需求沟通，技术支撑团队 根据项目需求提出具体解决方案，并提交潜在客户进行沟通论证，潜在客户根据项目解 决方案召开专家论证会，输出项目可行性分析报告提交相关政府部门立项，立项通过后， 客户启动项目设计、承接和监理单位的招投标工作。公司中标并商务合同签订后，根据 具体要求组建项目实施团队，制定项目管理规范和进度计划，并启动相关硬件设备、软 件模块的自主开发或采购工作。项目实施过程中，公司项目团队与客户保持紧密沟通， 时刻紧贴客户需求，保证项目高质量、高效率。
（四）所需主要原材料
公司智能卡产品的主要原材料为芯片、中料、PVC 片、油墨等。芯片是公司产品 最主要的成本来源。在国家政策的扶持下，国产芯片与进口芯片的技术差距在不断缩小， 大多数规格的智能卡芯片已实现国产化。2019 年，公司所采购的芯片约 70%为国产芯 片。通常情况下，客户向公司指定芯片的规格与性能指标，由公司自行选定供应商。对 于中料、PVC 片、油墨等原辅材料，由于上游行业较为成熟，市场竞争相对充分，公 司与主要供应商建立了长期战略合作关系，通过签订采购合同进行采购。公司智能终端 产品的主要原材料为功能模块，其采购流程与智能卡产品主要原材料基本一致。
（五）行业竞争情况
公司国内竞争对手主要为武汉天喻信息产业股份有限公司、东信和平科技股份有限 公司、广东德生科技股份有限公司。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司是一家专注于智能卡、智能终端及软件系统服务的国家级高新技术企业。经过 多年的发展与积淀，公司凭借先进的智能卡生产技术工艺、自动化生产工序、强大的研 发能力和成熟的产品，辅以高效的销售及市场营销渠道及多年积累的稳定合作伙伴关
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系，成为智能卡领域的领军企业之一。
在社保卡领域，2017-2019 年，公司社保卡销售量分别占当年新增社保卡持卡人数 的 36.46%、43.81%和 76.89%。在金融卡领域，公司取得了中国银联、Visa、MasterCard、 JCB、美国运通等国内、国际金融卡组织及安全组织的认证。公司客户包括工商银行、 建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行等国有商业银行、中信银行、浙商银行等股 份制银行，以及多家城商行和农信社，并为全国众多金融机构提供智能卡及相关产品及 服务。公司在研发与产品设计方面处于行业前列，在武汉、北京及东莞三地设立研发机 构，拥有技术人员 535 人，具有丰富的从业经验。
近年来，公司分别被授予国家金卡工程金蚂蚁奖优秀应用成果奖、国家知识产权优 势企业、东莞市专利优势企业等多项荣誉。楚天龙产品被认定为广东省名牌产品、广东 省高新技术产品。公司的“多应用领域的社会保障卡”及“以 Java 技术作为基础的通 用平台”获广东省科学技术厅授予高科技产品证书。截至本招股说明书摘要签署日，公 司拥有 76 项专利（其中发明专利 8 项）、201 项软件著作权，并通过了知识产权管理 体系认证和两化融合管理体系评定。公司通过积极参与中国智能卡行业技术标准的制定 和智能卡新技术研究，已成为智能卡行业技术的引领者之一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
本公司为生产制造型企业，固定资产主要为机器设备、房屋及构筑物等，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司固定资产账面价值为 17,279.01 万元。
（二）无形资产
1 、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的土地使用权共三宗，使用权类型为出让。 2 、注册商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有 43 项注册商标。
3 、专利权
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司持有已授权的专利权共 76 项，
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其中 8 项为发明专利。
4 、软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司共登记计算机软件著作权 201 项。
5 、美术作品著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司经登记的美术作品著作权合计 37 项。
6 、域名
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有的已经完成备案的网络域名合 计 4 项。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系 统及安全解决方案的提供商。报告期内，公司主要从事智能卡的设计、研发、生产、销 售和服务，主要产品为以金融社保卡、标准银行 IC 卡等为代表的金融 IC 卡，以通信卡、 交通卡等为代表的非金融 IC 卡，以及相关卡品的个人化等数据服务。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东郑州翔虹湾和公司股东郑州东方一马 及其控制的其他企业均不存在与公司主营业务相同或相似的情况，公司与上述企业之间 不构成同业竞争。
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人控制的其他企业均不存在与公司主 营业务相同或相似的情况，公司与上述企业之间不构成同业竞争。
（二）关联交易
1 、经常性关联交易
（ 1 ）关联租赁情况
- 1）报告期内，公司向关联方租赁运输工具或房屋建筑物的具体情况
报告期内，公司关联方租赁运输工具或房屋建筑物用于日常办公经营或员工宿舍，
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其中陈先进为实际控制人陈丽英之弟，苏尔开为实际控制人陈丽英丈夫、实际控制人苏 尔在之弟，苏莹莹为实际控制人苏尔在之女。
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报告期各期，公司确认的关联租赁费用情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产 种类 |
面积 （m2） |
用途 | 关联交易 定价方式 及决策 程序 |
2020 年 1-6 月 |
占当期 营业成 本的比 例 |
2019 年 | 占当期 营业成 本的比 例 |
2018 年 | 占当期 营业成 本的比 例 |
2017 年 | 占当期 营业成 本的比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京楚天龙科技发展有限公司 | 运输工具 | - | 分公司、 子公司生 产经营用 车 |
市场价格 | 42.00 | 0.14% | 82.60 | 0.11% | - | - | - | - |
| 北京龙腾行科贸有限公司 | 运输工具 | - | 分公司、 子公司生 产经营用 车 |
市场价格 | 12.74 | 0.04% | 25.49 | 0.03% | - | - | - | - |
| 郑州翔虹湾 | 房屋建筑物 | 501.3 | 分公司、 子公司办 公用房 |
市场价格 | 13.84 | 0.05% | 26.35 | 0.03% | 4.39 | 0.01% | - | - |
| 楚天龙投资 | 房屋建筑物 | 市场价格 | - | - | - | - | 21.96 | 0.03% | 26.35 | 0.04% | ||
| 闫勇、苏巧艳 | 房屋建筑物 | 139.9 | 分公司、 子公司员 工宿舍 |
市场价格 | 2.62 | 0.01% | 4.99 | 0.01% | 4.82 | 0.01% | 4.38 | 0.01% |
| 陈先进 | 房屋建筑物 | 333.8 | 分公司、 子公司办 公用房 |
市场价格 | 10.86 | 0.04% | 21.71 | 0.03% | 21.71 | 0.03% | - | - |
| 陈丽英、苏尔开 | 房屋建筑物 | 141.8 | 分公司、 子公司办 公用房 |
市场价格 | 3.25 | 0.01% | 6.51 | 0.01% | 6.51 | 0.01% | 3.55 | 0.01% |
| 苏莹莹 | 房屋建筑物 | 140.0 | 分公司、 子公司办 公用房 |
市场价格 | 2.96 | 0.01% | 5.91 | 0.01% | 5.91 | 0.01% | 5.91 | 0.01% |
| 小计 | 173.56 | 0.22% | 65.31 | 0.10% | 40.19 | 0.07% |
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2）关联租赁必要性与合理性
2019 年，公司向北京楚天龙科技发展有限公司、北京龙腾行科贸有限公司租赁运 输工具，系公司受北京地区机动车限购政策影响无法自行购置车辆，故以公允市场价格 向关联方租赁运输工具以满足生产经营所需。公司向关联方租赁运输工具，具有合理性 和必要性。
报告期内，公司向郑州翔虹湾企业管理有限公司、湖北楚天龙投资有限公司租赁房 屋建筑物，系公司为湖北分公司及全资子公司湖北楚天龙实业有限公司提供办公场所。 上述分、子公司在租赁地址办公时间较长，公司以公允市场价格向关联方租赁房屋建筑 物以满足生产经营所需具有合理性和必要性。
3）关联租赁价格与市场价格的对比情况
①房屋建筑物
| 出租 方 |
关联 租赁 内容 |
关联 租赁 内容 |
租赁面积 （平方 米） |
租赁面积 （平方 米） |
2020 年 1-6 月 （元/平 方米/天） |
2020 年 1-6 月 （元/平 方米/天） |
2019 年 （元/平 方米/天） |
2019 年 （元/平 方米/天） |
2018 年 （元/平 方米/天） |
2018 年 （元/平 方米/天） |
2017 年 （元/平 方米/天） |
2017 年 （元/平 方米/天） |
2020 年市场 公允价格 （元/平方米 /天） |
2020 年市场 公允价格 （元/平方米 /天） |
市场 价格 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 郑州 翔虹 湾 |
房屋建 筑物 |
501.30 | 1.51 | 1.44 | 1.44 | - | 1.52 | 房天 下网 站 |
|||||||
| 楚天 龙投 资 |
房屋建 筑物 |
501.30 | - | - | 1.44 | 1.44 | |||||||||
| 闫勇、 苏巧 艳 |
房屋建 筑物 |
139.92 | 1.03 | 0.98 | 0.94 | 0.86 | 1.08 | 58同 城 |
|||||||
| 陈先 进 |
房屋建 筑物 |
333.76 | 1.78 | 1.78 | 1.78 | - | 2.33 | 赶集 网 |
|||||||
| 陈丽 英、 苏尔 开 |
房屋建 筑物 |
141.78 | 1.26 | 1.26 | 1.26 | 0.68 | 1.29 | 赶集 网 |
|||||||
| 苏莹 莹 |
房屋建 筑物 |
143.14 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.47 | 365租 房网 |
|||||||
| ②运输工具 | |||||||||||||||
| 出租 方 |
关联 租赁 内容 |
车辆型 号 |
数量 | 2020 年 1-6 月 （元/辆/ 天） |
2019 年 （元/辆/ 天） |
2018 年 （元/辆/ 天） |
2017 年 （元/辆/ 天） |
2020 年市 场公允价 格（元/辆/ 天） |
市场 价格 来源 |
||||||
| 北京 | 运输 | 别克 GL8 |
1 | 394.52 | 383.03 | - | - | 434.00 | 携程 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 楚天 龙科 技发 展有 限公 司 |
工具 | 网 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 奥迪 A6L |
1 | 493.15 | 478.79 | - | - | 524.00 | 携程 网 |
||
| 奥迪 A6L |
1 | 427.40 | 414.95 | - | - | 524.00 | 携程 网 |
||
| 奥迪 A8L |
1 | 986.30 | 986.30 | - | - | 1,194.00 | 携程 网 |
||
| 北京 龙腾 行科 贸有 限 公司 |
运输 工具 |
奥迪 A6L |
1 | 349.13 | 349.13 | - | - | 524.00 | 携程 网 |
| 别克 GL8 |
1 | 349.13 | 349.13 | - | - | 434.00 | 携程 网 |
报告期内，公司的关联方租赁采用市场化的定价原则，金额占营业成本的比例较低， 对公司生产经营不存在重大影响。
公司通过房屋租赁网、携程网等公开网站选取 2020 年市场公允价格与公司关联方 租赁价格进行对比。在房屋建筑物方面，公司向陈先进、陈丽英、苏尔开、苏莹莹租赁 的房屋建筑物价格低于 2020 年的市场公允价格，主要原因系该等租赁合同主要为公司 与关联方于报告期期初签署的多年租赁合同，租赁价格在报告期内保持稳定。报告期内 各地房价呈不同程度的上升，租金亦跟随上涨，故 2020 年的市场公允价格高于公司上 述租赁合同的租赁价格，具有合理性。公司向其余关联方租赁的房屋建筑物价格与 2020 年的市场公允价格差异较小，主要系报价的个体差异所致，具有合理性。在运输工具租 赁方面，公司关联方租赁给公司的运输工具主要于 2013 年至 2016 年期间购买，成新率 较低，与租车网站的运输工具存在新旧程度的差异；同时，租车网站上多为短期租赁， 而公司为向关联方长期租赁运输工具，租赁时长存在差异。上述原因导致了公司租赁价 格与 2020 年的市场公允价格略有差异，具有合理性。
除上述情况外，公司报告期内关联租赁价格与市场价格不存在显著差异，定价公允。 （ 2 ）关键管理人员报酬
报告期各期，公司关键管理人员报酬情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 关键管理人员报酬 | 347.92 | 690.31 | 634.26 | 570.68 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
2 、偶发性关联交易
（ 1 ）资产转让
报告期各期，公司与关联方资产转让情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 郑州东方一马 | 出售房屋建筑物 | - | 6.84 | - | - |
| 吉林昌泰人力资源管 理服务有限公司 |
采购运输工具 | - | 5.68 | - | - |
（ 2 ）股权收购
2017 年，深圳楚天龙将持有的鸿湾科技 100%股权转让给公司，具体情况如下：
| 关联方 深圳楚天龙 |
被购买方名称 | 股权取得比例（%） | 收购价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 鸿湾科技 | 100.00 | 81.56 |
（ 3 ）关联担保
发行人及其子公司报告期内发生的关联担保主要系关联方为公司的银行借款提供 保证，情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） |
担保人 | 担保期限 | 担保 方式 |
是否支付利 息或担保费 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 |
52,000 | 郑州东方一马、郑 州翔虹湾 |
2017.1.1-2022.12.31 | 保证 | 否 | 正在履行 |
| 2 | 楚天龙 | 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 |
45,500 | 深圳楚天龙 | 2015.6.26-2020.6.25 | 保证 | 否 | 履行完毕 |
| 3 | 楚天龙投资 | 2015.6.26-2018.12.7 | 保证 | 否 | 履行完毕 | |||
| 4 | 苏尔开 | 2015.6.26-2018.12.30 | 保证 | 否 | 履行完毕 | |||
| 5 | 楚天龙 | 中国工商银行股份有 限公司东莞风岗支行 |
15,000 | 深圳楚天龙 | 2015.9.1-2017.9.27 | 保证 | 否 | 履行完毕 |
| 6 | 楚天龙 | 中国工商银行股份有 限公司东莞凤岗支行 |
10,000 | 陈丽英、苏尔开、 苏晨 |
2015.8.1-2017.9.27 | 保证 | 否 | 履行完毕 |
| 7 | 楚天龙 | 招商银行股份有限公 司深圳福华支行 |
8,000 | 陈丽英、苏尔开、 苏晨 |
2017.3.10-2018.3.9 | 保证 | 否 | 履行完毕 |
| 8 | 楚天龙 | 东莞农村商业银行股 份有限公司凤岗支行 |
2,100 | 楚天龙投资 | 2016.11.10-2018.5.9 | 保证 | 否 | 履行完毕 |
| 9 | 楚天龙 | 华夏银行股份有限公 司东莞分行 |
7,000 | 郑州翔虹湾 | 2019.7.17-2022.7.17 | 保证 | 否 | 正在履行 |
| 10 | 楚天龙 | 中国民生银行股份有 限公司东莞分行 |
3,000 | 郑州翔虹湾、郑州 东方一马 |
2019.11.19-2020.11.18 | 保证 | 否 | 正在履行 |
| 11 | 楚天龙 | 广发银行股份有限公 司东莞分行 |
10,000 | 郑州翔虹湾、郑州 东方一马 |
2020.5.11-2021.5.20 | 保证 | 否 | 正在履行 |
2020 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司 2017 年-2019 年关联交易情况的议案》和《关 于预计公司 2020 年度关联交易情况的议案》，对公司报告期内发生的关联交易的交易内容及交易金额给予确认。2020 年 3 月 25 日， 公司召开 2020 年第一次临时股东大会对前述相关议案进行表决并审议通过。关联董事和关联股东均进行了回避。报告期内发行人不存 在因为担保出现损失的情况。
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
（ 4 ）关联方资金拆借
报告期各期，公司关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 关联方 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 毛芳样 | 10.00 | - | 10.00 | - |
| 楚天龙投资 | 1,895.55 | - | 1,895.55 | - | |
| 小 计 | 1,905.55 | - | 1,905.55 | - | |
| 2017年 | 郑州翔虹湾 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 毛芳样 | - | 10.00 | - | 10.00 | |
| 郑州东方一马 | - | 24,862.83 | 24,862.83 | - | |
| 楚天龙投资 | 2,126.01 | 672.22 | 902.68 | 1,895.55 | |
| 北京金汉弘 家具有限公司 |
- | 25.00 | 25.00 | - | |
| 小 计 | 2,126.01 | 35,570.05 | 35,790.51 | 1,905.55 |
2019 年，公司未发生关联方资金拆入情况。
报告期各期，公司关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
| 年份 | 关联方 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 深圳楚天龙 | 8.90 | 8.90 | - | |
| 小 计 | 8.90 | 8.90 | - | ||
| 2017年 | 郑州东方一马 | 60.00 | 60.00 | - | |
| 深圳楚天龙 | - | 54.49 | 54.49 | - | |
| 郑州翔虹湾 | 29.70 | 29.70 | - | ||
| 香港东方一马 | 4,902.54 | - | 4,902.54 | - | |
| 小 计 | 4,902.54 | 144.19 | 5,046.73 | - |
2019 年，公司未发生关联方资金拆出情况。
3 、公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
截至本招股说明书摘要签署日，报告期内公司发生的关联交易均已履行了《公司章 程》规定的程序，公司独立董事对报告期内的重大关联交易进行了认真审核，就该等关 联交易的价格公允性和合法合规性发表了同意意见。
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛芳样 | 1972 | 1998年3月至2002年10月，担任 温州华龙印务有限公司执行董事、 总经理。2002年10月至2014年7 月，任楚天龙有限董事；2014 年 10月至2018年7月，任楚天龙有 |
Mobile up Telecommunication 董 事；Mobile up Telecommunication （HK ） Limited 董事； MaoFangYang International董事； |
8,006.98 | ||||
| 董事长 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 限董事长；2018年7月至今，任公 | 香港东方一马董事；开曼楚天龙董 | 590,000.00 | ||
| 生 | 司董事长。目前担任北京亿通能科 技有限责任公司执行董事及经理、 北京易达捷付信息技术有限公司 执行董事及总经理、北京龙腾行科 贸有限公司监事。 |
事；Heirol董事；天龙国际董事； 北京亿通能科技有限责任公司执 行董事、经理；北京易达捷付信息 技术有限公司执行董事、总经理 |
||||||
| 陈丽英 | 1963 | 1998年2月至2010年3月，担任 楚天龙实业监事。2006 年4 月至 2010年3月，担任湖北楚天龙礼品 有限公司董事。2008年1月至2009 年12 月，担任北京楚天拉卡啦科 技发展有限公司监事。2010年3月 至 |
郑州翔虹湾法定代表人、执行董事 兼 总 经 理 ； ChenLiYing |
13,468.72 | ||||
| 副董事长 | 女 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 2014年10月，任楚天龙有限副 |
International董事；Heirol 董事； | 520,000.00 | ||
| 生 | 总经理；2014年10月至2018年7 月，任楚天龙有限副董事长；2018 年7月至2019年10月，任公司副 董事长、财务负责人；2019 年10 月至今，任公司副董事长。目前担 任郑州翔虹湾法定代表人、执行董 事、总经理。 |
开曼楚天龙董事；天龙国际董事； 香港东方一马董事 |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏晨 | 董事总 | 1990 | 2013年3月至2013年11月，任楚 天龙有限总经理助理；2013 年11 月至2018 年7 月，任楚天龙有限 |
香港翔虹湾董事；Heirol董事；开 | - | |||
| 、 |
女 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 法定代表人、总经理；2014 年10 | 曼楚天龙董事；天龙国际董事；香 | 464,540.40 | ||
| 经理 | 生 | 月至2018 年7 月，任楚天龙有限 董事；2018年7月至今，任公司法 定代表人、董事、总经理。 |
港东方一马董事 | |||||
| 张劲松 | 1967 | 2001年11月至2002年10月，任 楚天龙实业总经理助理。2002 年 10月至2010年3月，任楚天龙有 限总裁助理；2010 年3 月至2017 年3月，任楚天龙有限研发中心总 经理；2011年4月至2018年7月， |
宁波梅山保税港区极智投资合伙 企 |
30.62 | ||||
| 董事、副 |
男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 任楚天龙有限副总裁；2015年4月 |
业（有限合伙）执行事务合伙人； |
663,720.00 | ||
| 总经理 | 生 | 至2018 年7 月，任楚天龙有限董 事；2018年7月至今，任公司董事、 副总经理。2018年6月至今，任平 阳龙翔执行合伙人。2018年6月至 今，任宁波梅山保税港区极智投资 合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人。 |
开曼楚天龙董事；平阳龙翔执行事 务合伙人 |
|||||
| 闫勇 | 1969 | 1999年8月至2011年8月，任职 于中国移动通信集团安徽有限公 司亳州分公司。2011年9月至2012 |
19.14 | |||||
| 董事 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 年5月，任楚天龙有限综合管理部 | 开曼楚天龙董事 | 504,000.00 | ||
| 生 | 总经理；2012 年5 月至2014 年9 月，任楚天龙有限总裁助理兼总裁 办（北京）主任；2014 年9 月至 |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年6月，任楚天龙有限董事长 助理；2015年6月至2015年8月， 任楚天龙有限董事长助理、营销中 心总经理；2015年7月至2016年 12月，任楚天龙有限董事、营销中 心总经理；2016年12月至2018年 7月，任楚天龙有限董事；2018年 7 月至今，任公司董事。 |
||||||||
| 刘喜田 | 1977 | 2000年7月至2004年3月，任职 于康佳集团多媒体市场部、销售公 司；2004年3月至2014年7月， 任职于深圳康佳通信科技有限公 司，历任北京、石家庄、济南分公 司总经理、深圳康佳通信科技有限 |
康鸿（烟台）环保科技产业园有限 公司董事；康鸿（烟台）环保科技 有限公司董事；飞的科技（深圳） 有限公司董事；厦门康佳磐旭股权 投资管理有限公司董事；上海康佳 科技股份有限公司董事；宁波甬康 投资管理有限公司董事；北京康佳 京源科技有限公司董事；深圳康佳 资本股权投资管理有限公司董事； |
- | ||||
| 董事 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 公司副总经理、销售总经理、总经 |
深圳市康佳利丰科技有限责任公 |
- | ||
| 生 | 理助理。2016年3月至至今，历任 康佳集团人力资源中心副总监、总 监、战略发展中心总监、投资管理 部副总经理、环保科技事业部总经 理、助理总裁。2017年6月至2018 年7月，任楚天龙有限董事；2018 年7月至今，任公司董事。 |
司董事；广东航康信息科技有限公 司董事；康佳创投发展（深圳）有 限公司董事；深圳市康佳投资控股 有限公司董事；四川康佳产业新城 发展有限公司董事；武汉市杰伦特 模具塑胶有限公司董事；滁州市杰 伦特模具塑胶有限公司董事；安徽 康佳同创电器有限公司董事；北京 康佳电子有限公司董事；昆山市杰 伦特模具塑胶有限公司董事；上海 |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 康佳绿色科技股份有限公司董事； 毅康科技有限公司董事；博罗康佳 精密科技有限公司董事；东莞康佳 模具塑胶有限公司董事；博罗康佳 印制板有限公司董事；深圳杰伦特 科技有限公司董事；深圳康佳信息 网络有限公司董事 |
||||||||
| 漆韡 | 1982 | 2003年12月至2006年6月，历任 大信会计师事务所审计员、审计经 理。2006年7月至2007年7月， 任金蝶软件（中国）有限公司审计 经理。2007年8月至2009年7月， 任中美资本控股集团高级风控经 理。2009年8月至2014年3月， |
- | |||||
| 独立董事 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 历任平安信托有限责任公司高级 |
天津天大求实电力新技术股份有 立 |
72,000.00 | ||
| 生 | 副总裁、执行董事。2014年3月至 2019年1月，任安徽招商致远创新 投资管理有限公司总经理。2019年 9月至今，任乾德基金管理（深圳） 有限公司首席风控官。2018年7月 至今，任公司独立董事。目前担任 天津天大求实电力新技术股份有 限公司独立董事。 |
限公司独董事 | ||||||
| 刘学 | 1962 | 1988年8月至1999年7月，历任 沈阳药科大学管理学院助教、讲 |
北京中亦安图科技股份有限公司 独立董事；威海市商业银行股份有 |
- | ||||
| 独立董事 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 师、副教授、教授、副院长。2001 | 限公司独立董事；普蕊斯（上海） | 72,000.00 | ||
| 生 | 年3 月至2004 年8 月，任北京大 学光华管理学院副教授；2004年8 |
医药科技开发股份有限公司独立 董事 |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月至2010年12月，任北京大学光 华管理学院教授、系副主任；2010 年12月至2015年7月，任北京大 学光华管理学院副院长、高层管理 教育中心主任；2015年7月至今任 北京大学组织与战略系教授。2018 年7月至今，任公司独立董事。目 前担任威海市商业银行股份有限 公司和北京中亦安图科技股份有 限公司独立董事。 |
||||||||
| 黄涛 | 1971 |
1999年7月至2000年6月，任北 京大学光华管理学院讲师；2000年 7月至2011年6月，任北京大学光 华管理学院副教授；2011年7月至 |
北京万集科技股份有限公司独立 | - | ||||
| 独立董事 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 今，任北京大学光华管理学院教 | 董事 | 72,000.00 | ||
| 生 | 授、科学与信息系统系副主任。 2018年7月至今，任公司独立董事。 目前担任北京万集科技股份有限 公司独立董事。 |
|||||||
| 刘太宾 | 1968 | 1989年8月至2003年8月，任肥 城矿业集团有限责任公司大封煤 矿副总会计师。2003 年12 月至 |
26.79 | |||||
| 监事会主 |
男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 2008 年10 月，任三角轮胎股份有 | 无 | 399,760.00 | ||
| 席 | 生 | 限公司财务部部长，三角集团财务 管理中心主任。2008 年11 月至 2010 年11 月，任威海冠宏房地产 开发有限公司财务总监。2010 年 |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12月至2012年5月，任三河市新 宏昌专用车有限公司财务总监。 2012年9月至2018年7月，任楚 天龙有限财务部总经理；2018年7 月至今，任公司监事会主席、审计 部总经理。 |
||||||||
| 吴晓芳 | 1974 | 1996年9月至2011年11月，历任 恒宝股份有限公司生产中心计划 经营部副经理、生产总调度员、 计划经营部经理、总经理助理及 |
15.31 | |||||
| 监事 | 女 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 副总经理。2011年12月至2018年 | 无 | 731,405.24 | ||
| 生 | 7 月，任楚天龙有限总裁助理兼生 产基地副总经理；2018 年7 月至 今，任公司监事、总经理助理、 生产基地副总经理。 |
|||||||
| 王晓松 | 1971 | 1991年8月至1995年3月，历任 中国通信建设总公司北京局工程 师、项目经理。1995 年4 月至 1998 年2月，任美国ATT 科技有 限公司中国办事处市场部总经 |
34.45 | |||||
| 职工代表 |
男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 理。1998年3月至1998年12月， | 无 | 404,960.00 | ||
| 监事 | 生 | 任北京宇安机电工程开发有限公 司市场部总经理。1999 年4 月至 2002年2月，任北京奥里弗科技有 限公司总经理。2007 年1 月至 2010 年11 月，任楚天龙有限积分 事业部总监。2010年11月至2017 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年10 月，任北京亿通能科技有限 责任公司副总经理；2012年5月至 2020年3月，任北京亿通能科技有 限责任公司董事。2012 年5 月至 2020年3月，任北京易达捷付信息 技术有限公司董事。2018年7月至 今，任公司监事、战略发展中心 副总经理。 |
||||||||
| 吴柏生 | 1955 | 2007年2月至2011年10月，历任 恒宝股份有限公司人力资源和综 合管理副总裁、人力资源和综合管 理副总裁兼北京恒银科技有限公 |
19.14 | |||||
| 高级副总 |
男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 司总经理、公司副总裁兼生产中心 | 无 | 812,489.84 | ||
| 经理 | 生 | 总经理及模块事业部总经理。2011 年12月至2018年7月，任楚天龙 有限执行副总裁兼生产基地总经 理；2018年7月至今，任公司高级 副总经理兼生产基地总经理。 |
||||||
| 戈立伟 | 1972 | 1998年3月至2006年1月，任北 京新华国信科贸有限责任公司常 务副总经理。2006 年2 月至2007 年10 月，任北京瑞友科技股份有 |
30.62 | |||||
| 副总经理 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 限公司政府行业总监。2007 年10 |
无 | 998,679.00 | ||
| 生 | 月至2009 年3 月，任苏黎世金融 服务集团销售总监。2009年3月至 2015年6月，任北京斯福泰克科技 股份有限公司董事、副总裁。2015 年7月至2016年11月，任聚龙股 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 日期 |
任期起止 日期 |
简要经历 | 主要兼职情况 | 2019 年薪酬 （元） |
直接及间接 持有公司股 份的数量（万 股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 份有限公司副总裁、营销中心总经 理。2016年12月至2018年7月， 任楚天龙有限副总裁兼营销中心 总经理；2018年7月至今，任公司 副总经理兼营销中心总经理。 |
||||||||
| 袁皓 | 副总经 | 1981 | 2008年7月至2010年10月，任中 国铝业集团有限公司财务部预算 处业务主管。2010年11月至2016 年8月，先后在平安证券股份有限 公司、华林证券股份有限公司和兴 业证券股份有限公司从事投行、投 |
- | ||||
| 理、财务 | 男 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 资等工作，历任高级经理、高级业 | 青鸟消防股份有限公司独立董事 | 210,240.00 | ||
| 负责人 | 生 | 务总监、执行副总经理等职务。 2016年9月至2019年10月，任北 京银信长远科技股份有限公司副 总经理、财务总监、投资总监。2019 年10 月至今，任公司副总经理、 财务负责人。 |
||||||
| 张丹 | 董 | 1981 | 2004年9月至2008年4月，任深 圳广播电视大学信息与工程系教 师。2008年4月至2018年7月， 历任楚天龙有限董事长秘书、综合 董 |
宁波梅山保税港区龙格投资合伙 | 42.10 | |||
| 事会秘 |
女 | 年出 | 2018.7-2021.7 | 管理部负责人、事会秘书；2018 |
企业（有限合伙）执行事务合伙人； | 387,340.00 | ||
| 书 | 生 | 年7月至今，任公司董事会秘书。 2018年6月至今，任平阳龙兴执行 事务合伙人。2018年6月至今，任 宁波梅山保税港区龙格投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人。 |
平阳龙兴执行事务合伙人 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
八、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人控股股东为郑州翔虹湾，截至本招股说明书摘要签署日，其持有发行人股份 21,000.00 万股，占发行人股份总额的 54.87%，其基本工商信息如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 郑州翔虹湾企业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈丽英 |
| 成立时间 | 2016年12月12日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地址 | 郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100 米豫发蓝山公馆二楼205 号 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 经营范围 | 企业管理咨询（金融、期货、股票、证券类除外）；房屋租赁；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本招股说明书摘要签署日，郑州翔虹湾的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈丽英 | 56.06 | 56.06% |
| 2 | 毛芳样 | 33.33 | 33.33% |
| 3 | 苏尔在 | 10.61 | 10.61% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
郑州翔虹湾除持有本公司股份外，未开展其他经营业务。
同时，郑州翔虹湾持有郑州东方一马 0.01%的合伙份额且担任郑州东方一马的执行 事务合伙人。根据《郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，执行 事务合伙人对外代表企业、执行合伙企业的事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 郑州翔虹湾作为郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑州东方一马。据此，郑州 东方一马是郑州翔虹湾的一致行动人。
截至目前，郑州东方一马直接持有楚天龙 3,028.59 万股股份，占发行人股份总数的 7.91%。发行人的控股股东郑州翔虹湾及其一致行动人郑州东方一马合计持有发行人的 股份数量为 24,028.59 万股，占发行人股份总数的 62.78%。
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
（二）实际控制人情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨 等四名自然人。
-
（1）实际控制人的认定依据
-
1）实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系，实际控制人的亲属关系示意图如下：
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----- Start of picture text -----
妹妹 弟媳
苏尔在 苏素梅 陈丽英
外 儿 子 外
甥 甥
毛芳样
----- End of picture text -----
苏尔在为毛芳样母亲苏素梅之兄，据此，苏尔在为毛芳样的舅舅，毛芳样为苏尔在 的外甥；陈丽英为毛芳样母亲苏素梅之弟苏尔开的妻子，据此，陈丽英为毛芳样的舅妈， 毛芳样为陈丽英的外甥。
根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于 2018 年 7 月 5 日签署的《关于共同控制楚 天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》，自 2013 年 11 月以来，陈丽英、毛芳样、 苏尔在及苏晨为一致行动人。
根据一致行动协议的约定，为确保前述一致行动的实现，各方及各方控制的持股平 台在楚天龙股东大会中就楚天龙的重大经营事项进行表决前，应当进行充分的协商、沟 通，以保证顺利做出一致行动的决定。必要情况下，可由陈丽英召集并主持一致行动人 会议，以促使协议各方达成采取一致行动的决定；在一致行动人会议中，若各方意见无 法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。协议各方中的若干方同时作为楚天龙董事的， 则作为董事的各方在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。为 确保前述一致行动的实现，担任董事的各方在楚天龙董事会中就楚天龙的重大经营事项 进行决策前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若意见无 法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。
发行人实际控制人未直接持有发行人的股份，发行人实际控制人通过郑州翔虹湾、
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
郑州东方一马间接持有的发行人股份不存在代他人持有的情况，不存在纠纷或潜在纠 纷。
2）实际控制人能够控制发行人的表决权
自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 13 日，陈丽英、毛芳样、苏尔在通过境外红 筹架构间接支配香港东方一马持有楚天龙有限 100%股权对应的表决权。
自 2017 年 6 月 13 日起，发行人变更为内资企业，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够通 过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配发行人不少于 62.78%股权对应的表决权。
综上，自 2017 年 1 月 1 日以来，实际控制人一直能够间接支配发行人不少于 62.78% 的股权所对应的表决权，且持有、实际支配发行人股权比例最高的人一直为陈丽英，未 发生变化。
3）实际控制人能够控制发行人的经营管理权
报告期内，毛芳样一直担任发行人的董事长，陈丽英一直担任发行人的副董事长， 苏晨一直担任发行人的董事、总经理。截至目前，发行人共有 6 名非独立董事，其中 5 名非独立董事系由实际控制人通过其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名。
综上，实际控制人能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管理层的 决策产生重大影响。
4）实际控制人的股份限售承诺
发行人的实际控制人已出具书面承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，其本人 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。
综上所述，陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨为发行人的实际控制人，且发行人的实 际控制人在报告期内没有发生变更。
（2）实际控制人的基本情况
陈丽英女士， 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33032619630923****，系公司副董事长，其简历详见本招股说明书摘要“七、董事、监 ” 事、高级管理人员 。
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毛芳样先生， 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33032619720408****，系公司董事长，其简历详见本招股说明书摘要“七、董事、监事、 高级管理人员”。
苏尔在先生， 1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33032619510421****，未在发行人担任职务，高中学历。1997 年 4 月至 2009 年 3 月， 担任湖北东方龙轻工有限公司法定代表人。1998 年 3 月至 2009 年 3 月，担任温州华龙 印务有限公司监事。2006 年 4 月至 2009 年 3 月，担任湖北楚天龙礼品有限公司监事。 2007 年 4 月至 2009 年 3 月，担任武汉楚天龙通讯设备有限公司监事。2007 年 12 月至 2009 年 3 月，担任武汉楚天龙恒通礼品有限公司监事。2008 年 11 月至 2009 年 3 月， 担任深圳楚天龙执行董事兼总经理。2009 年 3 月至 2011 年 3 月，任楚天龙有限法定代 表人、董事长；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，任楚天龙有限法定代表人、董事、总经 理；2013 年 11 月至 2015 年 4 月，担任楚天龙有限董事。目前已退休。
苏晨女士， 1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33032619900928****，系公司总经理，其简历详见本招股说明书摘要“七、董事、监事、 高级管理人员”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 195,341,916.23 | 385,874,823.92 | 345,558,628.93 | 316,727,015.56 |
| 交易性金融资 产 |
50,293,613.71 | 110,306,789.17 | - | - |
| 应收票据 | 4,176,000.00 | - | 1,467,800.00 | 1,053,575.75 |
| 应收账款 | 716,659,653.52 | 526,646,614.80 | 433,947,912.66 | 349,503,157.19 |
| 预付款项 | 7,800,825.46 | 4,152,197.87 | 7,597,070.13 | 6,708,560.09 |
| 其他应收款 | 16,618,328.76 | 16,583,827.36 | 17,817,077.39 | 13,539,065.55 |
| 存货 | 146,461,159.48 | 191,520,807.24 | 173,788,147.77 | 189,348,339.37 |
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| 项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 11,267,693.24 | 8,712,667.14 | 222,785,552.73 | 313,462,928.14 |
| 流动资产合计 | 1,148,619,190.40 | 1,243,797,727.50 | 1,202,962,189.61 | 1,190,342,641.65 |
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产 | 172,790,109.82 | 177,540,982.12 | 163,223,879.59 | 171,305,809.03 |
| 在建工程 | 21,885,569.49 | 22,596,273.99 | 22,682,525.12 | 10,342,285.93 |
| 无形资产 | 42,312,353.52 | 45,359,238.30 | 45,076,198.15 | 20,407,061.96 |
| 长期待摊费用 | 3,417,247.64 | 3,747,879.65 | 5,395,269.00 | 11,497,370.41 |
| 递延所得税资 产 |
8,253,214.10 | 5,970,709.68 | 6,169,361.28 | 4,813,255.81 |
| 其他非流动资 产 |
- | - | 174,885.43 | 9,231,938.84 |
| 非流动资产合 计 |
248,658,494.57 | 255,215,083.74 | 242,722,118.57 | 227,597,721.98 |
| 资产总计 | 1,397,277,684.97 | 1,499,012,811.24 | 1,445,684,308.18 | 1,417,940,363.63 |
| 负债及股东权 益 |
||||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 30,228,250.00 | 30,039,875.00 | 90,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 应付票据 | 38,209,861.60 | 80,002,915.34 | 44,415,575.52 | 20,244,192.53 |
| 应付账款 | 269,454,994.61 | 288,575,060.62 | 217,647,914.67 | 261,748,587.90 |
| 预收款项 | - | 48,485,838.79 | 34,061,922.52 | 32,461,341.67 |
| 合同负债 | 29,492,193.70 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 20,071,255.35 | 31,711,667.04 | 26,077,315.26 | 17,600,389.81 |
| 应交税费 | 3,667,234.56 | 4,286,841.81 | 98,543,846.78 | 75,385,819.39 |
| 其他应付款 | 1,876,991.74 | 2,548,890.70 | 2,640,498.79 | 21,635,298.58 |
| 流动负债合计 | 393,000,781.56 | 485,651,089.30 | 513,387,073.54 | 599,075,629.88 |
| 非流动负债 | ||||
| 递延收益 | 17,271,066.73 | 18,029,442.99 | 14,294,877.63 | 16,089,648.78 |
| 递延所得税负 债 |
7,691,420.03 | 6,988,844.85 | 1,530,804.25 | - |
| 非流动负债合 计 |
24,962,486.76 | 25,018,287.84 | 15,825,681.88 | 16,089,648.78 |
| 负债合计 | 417,963,268.32 | 510,669,377.14 | 529,212,755.42 | 615,165,278.66 |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 382,742,857.00 | 382,742,857.00 | 382,742,857.00 | 374,142,857.00 |
| 资本公积 | 526,990,383.77 | 526,990,383.77 | 526,990,383.77 | 164,527,749.54 |
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| 项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 盈余公积 | 14,901,021.27 | 14,901,021.27 | 2,721,887.92 | 78,372,746.57 |
| 未分配利润 | 57,626,857.83 | 64,921,713.81 | 806,889.44 | 177,960,196.43 |
| 归属于母公司 股东权益合计 |
982,261,119.87 | 989,555,975.85 | 913,262,018.13 | 795,003,549.54 |
| 少数股东权益 | -2,946,703.22 | -1,212,541.75 | 3,209,534.63 | 7,771,535.43 |
| 股东权益合计 | 979,314,416.65 | 988,343,434.10 | 916,471,552.76 | 802,775,084.97 |
| 负债及股东权 益总计 |
1,397,277,684.97 | 1,499,012,811.24 | 1,445,684,308.18 | 1,417,940,363.63 |
2 、合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业收入 | 460,761,494.69 | 1,182,099,672.38 | 1,010,933,166.50 | 936,800,604.77 |
| 二、营业成本 | 299,446,820.97 | 784,013,525.88 | 674,549,994.89 | 586,797,398.14 |
| 税金及附加 | 3,443,004.77 | 6,292,452.21 | 7,547,282.29 | 7,584,653.54 |
| 销售费用 | 40,370,522.38 | 102,746,887.29 | 79,640,233.38 | 81,459,198.85 |
| 管理费用 | 36,654,062.97 | 79,053,008.17 | 109,259,640.28 | 65,074,896.76 |
| 研发费用 | 34,120,149.84 | 73,210,992.97 | 67,420,960.79 | 65,984,979.26 |
| 财务费用 | -1,911,109.59 | -2,473,856.91 | 2,073,693.25 | 8,523,821.99 |
| 其中：利息费用 | 793,750.00 | 1,974,394.19 | 3,637,086.42 | 12,724,367.52 |
| 利息收入 | 3,248,130.28 | 5,806,646.02 | 1,887,391.70 | 2,563,752.05 |
| 加：其他收益 | 5,233,680.76 | 3,770,922.67 | 10,369,788.71 | 6,411,344.88 |
| 投资收益（损失以“-”号填 列） |
1,596,443.68 | 5,479,896.48 | 5,298,750.86 | 524,343.36 |
| 公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） |
-13,175.46 | 306,789.17 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-” 号填列） |
-14,124,921.24 | -3,747,943.45 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-” 号填列） |
-2,886,666.73 | -4,392,256.17 | -11,434,437.21 | -14,200,876.07 |
| 资产处置收益（损失以“-” 号填列） |
- | -1,768,873.04 | -1,354,342.32 | -547,928.40 |
| 三、营业利润（损失以“-” 号填列） |
38,443,404.36 | 138,905,198.43 | 73,321,121.66 | 113,562,540.00 |
| 加：营业外收入 | - | 1,014,200.00 | 5,912.82 | 544,515.60 |
| 减：营业外支出 | 1,254,038.53 | 609,175.18 | 5,934,024.38 | 852,162.22 |
| 四、利润总额（损失以“-” 号填列） |
37,189,365.83 | 139,310,223.25 | 67,393,010.10 | 113,254,893.38 |
| 减：所得税费用 | 4,116,669.01 | 16,916,284.79 | 13,896,542.31 | 17,372,564.09 |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 五、净利润 | 33,072,696.82 | 122,393,938.46 | 53,496,467.79 | 95,882,329.29 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列） |
33,072,696.82 | 122,393,938.46 | 53,496,467.79 | 95,882,329.29 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列） |
- | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净 利润（净亏损以“-”号填列） |
34,806,858.29 | 126,816,014.84 | 58,058,468.59 | 101,219,782.33 |
| 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） |
-1,734,161.47 | -4,422,076.38 | -4,562,000.80 | -5,337,453.04 |
| 六、其他综合收益的税后净 额 |
- | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 33,072,696.82 | 122,393,938.46 | 53,496,467.79 | 95,882,329.29 |
| 归属于母公司股东的综合收 益总额 |
34,806,858.29 | 126,816,014.84 | 58,058,468.59 | 101,219,782.33 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-1,734,161.47 | -4,422,076.38 | -4,562,000.80 | -5,337,453.04 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.33 | 0.16 | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.33 | 0.16 | - |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量 |
||||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
292,096,807.01 | 1,250,885,062.95 | 1,079,690,208.48 | 1,120,495,126.91 |
| 收到的税费返还 | - | - | 574.36 | 538.47 |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
87,454,363.42 | 17,986,615.59 | 47,314,719.53 | 51,307,964.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 379,551,170.43 | 1,268,871,678.54 | 1,127,005,502.37 | 1,171,803,630.24 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
297,115,626.94 | 690,018,195.08 | 701,936,225.00 | 568,274,239.56 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
108,052,996.30 | 204,915,945.50 | 156,697,414.29 | 132,420,867.29 |
| 支付的各项税费 | 39,596,446.05 | 163,189,210.63 | 59,919,140.99 | 78,871,567.50 |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
83,890,028.24 | 204,271,351.65 | 103,235,823.97 | 145,820,109.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 528,655,097.53 | 1,262,394,702.86 | 1,021,788,604.25 | 925,386,783.47 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-149,103,927.10 | 6,476,975.68 | 105,216,898.12 | 246,416,846.77 |
| 二、投资活动产生的现金 流量 |
||||
| 收回投资收到的现金 | 213,000,000.00 | 985,000,000.00 | 667,010,000.00 | 406,500,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现 金 |
1,596,443.68 | 5,479,896.48 | 5,298,750.86 | 874,120.54 |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
6,938.05 | 336,427.55 | 619,301.69 | 994,377.33 |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
- | - | - | 208,164.86 |
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
- | 908,600.00 | 89,000.00 | 50,467,281.49 |
| 投资活动现金流入小计 | 214,603,381.73 | 991,724,924.03 | 673,017,052.55 | 459,043,944.22 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
4,415,579.49 | 44,550,710.79 | 61,807,573.84 | 48,512,945.99 |
| 投资支付的现金 | 153,000,000.00 | 876,000,000.00 | 573,010,000.00 | 690,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- | - | - | 9,266,343.56 |
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
- | - | 997,600.00 | 1,441,860.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 157,415,579.49 | 920,550,710.79 | 635,815,173.84 | 749,221,149.95 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
57,187,802.24 | 71,174,213.24 | 37,201,878.71 | -290,177,205.73 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量 |
||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 21,500,000.00 | 478,200,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 |
- | - | - | 200,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 107,349,417.78 | 240,315,125.00 |
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
- | 24,458,018.00 | 159,204.00 | 364,014,289.06 |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 | 54,458,018.00 | 129,008,621.78 | 1,082,529,414.06 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000,000.00 | 90,000,000.00 | 187,349,417.78 | 467,124,193.32 |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
42,707,089.27 | 53,037,705.42 | 3,899,137.64 | 384,649,095.18 |
| 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
195,000.00 | - | 43,055,524.38 | 357,905,051.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 72,902,089.27 | 143,037,705.42 | 234,304,079.80 | 1,209,678,339.50 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -42,902,089.27 | -88,579,687.42 | -105,295,458.02 | -127,148,925.44 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 净额 | ||||
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
-89,882.92 | -836,635.15 | 742,494.56 | 4,054,271.23 |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-134,908,097.05 | -11,765,133.65 | 37,865,813.37 | -166,855,013.17 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
306,143,895.28 | 317,909,028.93 | 280,043,215.56 | 446,898,228.73 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
171,235,798.23 | 306,143,895.28 | 317,909,028.93 | 280,043,215.56 |
（二）非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系， 以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营 业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司经会计师核验的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
-5.61 | -229.95 | -507.04 | -97.19 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） |
506.52 | 524.31 | 1,047.80 | 667.95 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 |
- | - | - |
-343.12 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、 金融负债产生的公允价值变动收益， 以及处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
158.33 | 578.67 | 529.88 | 87.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
-119.79 | -7.86 | -221.20 | -23.34 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 |
- | - | -3,870.00 |
- |
| 小计 | 539.45 | 865.18 | -3,020.57 | 291.71 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以 “-” 表示） |
66.37 | 129.87 | 123.04 | 27.05 |
| 少数股东损益 | 29.42 | 2.55 | 2.83 | 0.17 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 443.65 | 732.75 | -3,146.44 | 264.48 |
| 净利润 | 3,307.27 | 12,239.39 | 5,349.65 | 9,588.23 |
| 占净利润的比例 | 13.41% | 5.99% | -58.82% | 2.76% |
（三）主要财务指标
1 、基本财务指标
| 主要财务指标 | 2020 年6 月30 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2017 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.92 | 2.56 | 2.34 | 1.99 |
| 速动比率（倍） | 2.55 | 2.17 | 2.00 | 1.67 |
| 资产负债率（母公司） | 29.39% | 33.48% | 36.13% | 43.81% |
| 资产负债率（合并） | 29.91% | 34.07% | 36.61% | 43.38% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例 |
0.98% | 1.24% | 1.23% | 2.09% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.57 | 2.59 | 2.39 | - |
| 主要财务指标 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 存货周转率（次） | 1.77 | 4.29 | 3.72 | 3.31 |
| 应收账款周转率（次） | 0.70 | 2.30 | 2.40 | 2.49 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,166.61 | 16,855.85 | 10,773.31 | 16,183.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,480.69 | 12,681.60 | 5,805.85 | 10,121.98 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元） |
3,037.03 | 11,948.85 | 8,952.29 | 9,857.50 |
| 利息保障倍数（倍） | -14.15 | -35.35 | 39.52 | 12.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.39 | 0.02 | 0.27 | - |
| 每股净现金流量（元） | -0.35 | -0.03 | 0.10 | - |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
-
1、流动比率=流动资产/流动负债；
-
2、速动比率=速动资产/流动负债；
-
3、资产负债率=总负债/总资产；
-
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
-
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；
-
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销 +长期待摊费用摊销；
-
7、利息保障倍数=（利润总额＋（利息支出-利息收入））/（利息支出-利息收入）；
-
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
-
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加/(减少)额/期末股本总额；
-
10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额；
-
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土
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地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产。
2 、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关规定，公司加权净资产收益率和每股收 益如下：
| 报告期利润 | 期间 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股 东的净利润 |
2020年1-6月 | 3.53 | 0.09 | 0.09 |
| 2019年度 | 13.15 | 0.33 | 0.33 | |
| 2018年度 | 7.05 | 0.16 | 0.16 | |
| 2017年度 | 16.92 | - | - | |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 |
2020年1-6月 | 3.08 | 0.08 | 0.08 |
| 2019年度 | 12.39 | 0.31 | 0.31 | |
| 2018年度 | 10.86 | 0.24 | 0.24 | |
| 2017年度 | 16.4 | - | - |
注：净资产收益和每股收益计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/S
S=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项 引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数。
2、基本每股收益 基本每股收益=P0/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
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稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）管理层讨论与分析
1 、财务状况分析
报告期内，公司资产整体呈稳步增长趋势，总资产从 2017 年末的 141,794.04 万元 增长至 2019 年末的 149,901.28 万元，公司在报告期内业务规模持续扩大，带动存货、 应收款项等同步增长。2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 139,727.77 万元。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 61,516.53 万元、52,921.28 万元、51,066.94 万元和 41,796.33 万元。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别 为 43.38%、36.61%、34.07%和 29.91%，呈下降趋势。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.99、2.34、2.56 和 2.92，速动比率分别为 1.67、2.00、2.17 和 2.55，呈增长趋势，短 期偿债能力逐步增强。报告期内，发行人息税折旧摊销前利润总体上呈现增长趋势，总 体处于合理水平，短期偿债能力较强。
报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正 常生产经营活动有重大影响的或有负债，面临的债务偿还风险较低。综上所述，公司经 营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的 情形。
2 、盈利能力分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 93,680.06 万元、101,093.32 万元、118,209.97 万元和 46,076.15 万元，其中 2018 年度和 2019 年度 相比上年的收入增长率分别为 7.91%和 16.93%。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 37.36%、 33.27%、33.68%和 35.01%，综合毛利率变动主要是主营业务毛利率变动导致的，2018 年综合毛利率较 2017 年有所下降主要原因系智能卡产品的毛利率有所下降，2019 年综 合毛利率较 2018 年上升主要原因系公司软件及服务产品的收入快速增长，该产品的毛 利率较高，导致公司 2019 年综合毛利率有所上升。2020 年 1-6 月公司综合毛利率较 2019
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年上升的主要原因系公司软件及服务产品的收入占比进一步上升，该产品的毛利率较 高，拉高了公司的综合毛利率。
3 、现金流量分析
（ 1 ）经营活动产生的现金流量分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 24,641.68 万元、10,521.69 万元、647.70 万元和-14,910.39 万元。
2017 年度和 2018 年度，经营活动现金流量净额均大于净利润，公司现金流较为充 裕。2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年大幅下降，主要原因系公司 2019 年缴纳的以前年度计提的增值税金额较大以及公司 2019 年使用保证金代替银行理财作 为票据保证金，导致 2019 年支付其他与经营活动有关的现金大幅增长所致。
（ 2 ）投资活动产生的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-29,017.72 万元、3,720.19 万元、7,117.42 万元和 5,718.78 万元。报告期内， 公司投资活动的现金流入、流出主要为理财产品的购入和赎回。
（ 3 ）筹资活动产生的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为-12,714.89 万元、-10,529.55 万元、-8,857.97 万元和-4,290.21 万元。2017 年 公司吸收投资收到的现金金额较大主要原因系公司在 2017 年 10 月进行增资并取得增资 款，其他筹资活动的现金流入及流出主要为收到和偿还银行借款。
4 、未来盈利能力趋势分析
公司的生产工艺自动化水平较高，具有显著的规模效应。公司拥有先进的智能卡生 产线、技术工艺及自动化生产工序。此外，公司致力于持续研发新技术、提升产品质量 和生产效率，旨在快速响应并充分满足客户需求。同时，公司享有显著的规模效应。2019 年，公司智能卡产品出货量达 35,749 万张，稳居市场第一梯队。公司通常进行大批量 的集中采购，并与主要芯片商保持长期的战略合作关系，使得芯片采购成本较同行业公 司具有价格优势。公司拥有长期稳定的合作伙伴关系及信誉良好的多样化客户群体，涵 盖不同领域，包括政府部门、金融、电信、交通及大型企业，公司均与其建立了长期稳
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定的合作伙伴关系。未来登陆资本市场后，公司将运用募集资金进一步提升和扩充产能， 从而提高生产效率及降低平均固定成本，规模效应或进一步强化，整体盈利水平稳定及 可持续增长。
智能卡由于其拓展性、便捷性及安全性等优势，市场需求潜力巨大，目前已在政府、 金融、通信、交通、教育、安全证件、医疗健康等多个领域得到规模化的发展与应用。 为了鼓励国内智能卡产业的发展，增强科技创新能力，加快普惠金融发展、推进信息化 社会建设，近年来，政府部门制订了一系列政策鼓励、促进国内智能卡行业的发展，故 行业未来市场发展前景良好。
公司做为国内领先的智能卡设计、研发、生产、销售和服务的供应商，在智能卡行 业形成了一定的综合竞争优势，客户主要为政府部门、金融、电信、交通及大型企业， 盈利情况良好。未来，公司将持续借助丰富的行业经验和企业管理经验，继续保持和提 升与主要大客户的长期合作关系，不断拓展新客户、新产品，及时掌握市场动态，进一 步提升市场占有率； 同时，公司将不断增强研发实力，不断开发符合行业展方向、附 加值较高的新产品；另外，公司将进一步提升管理能力、优化成本控制和改进生产技术 及工艺，持续增强公司竞争优势。
（五） 股利分配政策
1 、股利分配的一般政策
根据《公司章程》的规定，公司关于股利分配政策的一般规定如下：
公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之 前，必须先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照实缴的出资比例分配。
公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。
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如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是 资本公积不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
2 、报告期内股利实际分配情况
报告期内，发行人 2017 年度现金分红 29,900 万元（含税）；发行人 2018 年度未进 行利润分配；发行人 2019 年度现金分红 5,052.21 万元（含税）；发行人 2020 年 1-6 月 现金分红 4,210.17 万元（含税）。
3 、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获 得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同 享有。
4 、本次发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》《未来分红回报规划》，公司股票发行后的股利分配政策 主要包括：
（ 1 ）公司的利润分配政策
利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的 利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持 续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利， 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配
现金分红的具体条件和比例：
1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金 后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计 机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配 利润。
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2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 5,000 万元。
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000 万元。
若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并 实施股票股利分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应 当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中 详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明等信息。
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（ 2 ）利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配 预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（ 3 ）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由 董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见， 监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（ 4 ）利润分配的实施
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制 是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未 进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表 决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。
公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
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说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相 关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及 时答复媒体和股东关心的问题。
（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至招股说明书摘要签署日，公司有广州楚天龙、湖北楚天龙、郑州楚天龙、鸿 湾科技、智集技术、北京中天云科、浙江京图等 7 家控股子公司和湖南中天云科等 1 家控股孙公司，无参股子公司。报告期内，本公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
| 纳入合并范围 | 纳入合并范围 | 纳入合并范围 | 纳入合并范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | |
| 广州楚天龙 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 湖北楚天龙 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 北京中天云科 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 郑州楚天龙 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 浙江京图 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 鸿湾科技 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 智集技术 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 北京东方一马 | 否 | 否 | 否 | 是 |
1 、广州楚天龙
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 广州楚天龙信息技术有限公司 |
| 法定代表人 | 苏晨 |
| 成立时间 | 2010年5月11日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区华强路1号1506房自编1506A单元（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广州市天河区华强路1号1506房自编1506A单元（仅限办公） |
| 主营业务 | 承接广州市民卡项目等 |
| 经营范围 | 计算机信息安全设备制造；电子产品零售；安全智能卡类设备和系统制 造；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开 发；电子元器件批发；电子产品检测；电子产品批发；软件零售；软件 开发；软件服务；软件测试服务；智能卡系统工程服务；档案咨询、整 理、鉴定、寄存、数字化；医疗机构过期的病历、档案、处方、发票等 |
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项目 基本情况 废纸的粉碎处理；档案馆；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服 务；档案鉴定。
截至本招股说明书摘要签署日，广州楚天龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
最近一年及一期，广州楚天龙的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 1,053.11 | 472.98 |
| 净资产 | 464.51 | 471.83 |
| 净利润 | -7.32 | -9.96 |
注：发行人控股子公司财务数据经天健会计师事务所审计，下同。
2 、湖北楚天龙
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 湖北楚天龙实业有限公司 |
| 法定代表人 | 毛芳样 |
| 成立时间 | 2015年4月14日 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 实收资本 | 3,300万元 |
| 注册地址 | 武汉市武昌区中北路66号金穗大厦B栋22层05房 |
| 主要生产经营地 | 武汉市武昌区中北路66号金穗大厦B栋22层05房 |
| 主营业务 | 承接档案电子化、数据采集、档案系统开发等业务，以及湖北社保卡项 目及金融个人化业务等 |
| 经营范围 | 智能卡、IC卡、磁条卡（不含国家限制项目）、条码卡、IC卡读写机具 和相关应用软件系统的研究、开发及生产销售；计算机多媒体及图形系 统的开发、制作、销售；防伪技术产品的生产和销售；计算机网络系统 工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；电子产品 及配件生产、销售；计算机及配件、机械设备销售代理和租赁；计算机 系统集成；计算机软件服务；经济信息咨询、数据处理；档案数字化加 工、档案中介服务、档案咨询服务、古籍、档案修复；商用密码产品生 产、销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商 用密码产品；工艺礼品、家具的制造销售（不含国家专营商品）；设计、 制作、发布户外广告。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） |
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截至本招股说明书摘要签署日，湖北楚天龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 3,300.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% |
最近一年及一期，湖北楚天龙的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 5,148.91 | 6,269.77 |
| 净资产 | 4,721.40 | 5,459.62 |
| 净利润 | -738.22 | 1,228.61 |
3 、郑州楚天龙
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 郑州楚天龙信息技术有限公司 |
| 法定代表人 | 毛芳样 |
| 成立时间 | 2016年12月12日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼 204 号 |
| 主要生产经营地 | 郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼 204 号 |
| 主营业务 | 未开展实际经营 |
| 经营范围 | 互联网信息技术服务；互联网信息服务平台管理维护和运营服务；智能 卡、IC卡、磁条卡、电子标签、IC卡读写机具、自助服务终端、移动客 户端的研发、设计、制造、销售；计算机软件、计算机网络系统工程及 工业自动化控制设备的设计、开发、安装、维护；信息安全产品系统的 设计、研发、销售和服务；各类卡片的个人化加工服务；大数据分析； 计算机、机械设备、芯片批发。 |
截至本招股说明书摘要签署日，郑州楚天龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
最近一年及一期，郑州楚天龙的简要财务数据如下：
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 35.03 | 33.85 |
| 净资产 | 2.53 | 21.30 |
| 净利润 | -18.77 | -47.52 |
4 、鸿湾科技
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京鸿湾科技发展有限公司 |
| 法定代表人 | 毛芳样 |
| 成立时间 | 2014年4月28日 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 实收资本 | 3,300万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1508-1室 |
| 主要生产经营地 | 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1508-1室 |
| 主营业务 | 承接社保软件等相关业务 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 鞋帽、服装、家用电器、电子产品；预防保健咨询（不含诊疗服务）； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（除新 闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告服务以外的内 容）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
截至本招股说明书摘要签署日，鸿湾科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
最近一年及一期，鸿湾科技的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 312.01 | 452.78 |
| 净资产 | 225.10 | -1,514.04 |
| 净利润 | 439.14 | -155.91 |
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5 、智集技术
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 智集技术有限公司 |
| 法定代表人 | 苏晨 |
| 成立时间 | 2019年1月25日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地址 | 广东省东莞市凤岗镇易发路6号 |
| 主要生产经营地 | 广东省东莞市凤岗镇易发路6号 |
| 主营业务 | 未开展实际经营 |
| 经营范围 | 计算机信息技术服务；物联网系统的软件及设备的研发、生产、销售、 维护及技术咨询；智能电子设备及软件的研发、生产、销售、维护；智 能终端设备的研发、生产、销售、维护；计算机软硬件领域内的技术咨 询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机系统集成服务；通信技术 服务；计算机网络系统工程设计、安装、施工；工业自动化控制设备的 设计、安装、维护及技术咨询；智能卡、磁卡、磁卡读写机具、防伪技 术产品、安全识别类产品的研发、生产、销售；软件及辅助设备的研发、 生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
截至本招股说明书摘要签署日，智集技术的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
最近一年及一期，智集技术的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 0.03 | 0.04 |
| 净资产 | -0.17 | -0.06 |
| 净利润 | -0.11 | -0.06 |
6 、北京中天云科
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京中天云科电子有限公司 |
| 法定代表人 | 闫勇 |
| 成立时间 | 2016年6月2日 |
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| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 2,100万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1507-2室 |
| 主要生产经营地 | 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1507-2室 |
| 主营业务 | 教育卡及教育电子证照等业务 |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；代理进出口、 技术进出口、货物进出口；软件开发；技术开发；互联网信息服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本招股说明书摘要签署日，北京中天云科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 北京中育博厚科技发展有限公司 | 900.00 | 30.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
最近一年及一期，北京中天云科的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 2,247.72 | 2,320.10 |
| 净资产 | 1,470.82 | 1,533.92 |
| 净利润 | -63.09 | -169.95 |
7 、浙江京图
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江京图科技有限公司 |
| 法定代表人 | 向红青 |
| 成立时间 | 2011年3月30日 |
| 注册资本 | 1,440.82万元 |
| 实收资本 | 1,440.82万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖州街29号B707室 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市拱墅区湖州街29号B707室 |
| 主营业务 | 档案系统领域的信息化业务，包括电子档案管理系统、电子证照管理系 统等产品和服务 |
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| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 经营范围 | 计算机软件、网络技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让；档案数字化服务、档案管理的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让；承接计算机网络工程；网络系统集成；计算机软硬件、 办公设备、网络设备、电子产品的批发、零售。 |
截至本招股说明书摘要签署日，浙江京图的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 734.82 | 51.00% |
| 2 | 贾辉 | 394.80 | 27.40% |
| 3 | 童玉柱 | 158.80 | 11.02% |
| 4 | 赖辉 | 80.20 | 5.57% |
| 5 | 韩卫峰 | 72.20 | 5.01% |
| 合计 | 1,440.8188 | 100.00% |
最近一年及一期，浙江京图的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,652.68 | 1,780.31 |
| 净资产 | -177.69 | 292.85 |
| 净利润 | -470.53 | -736.98 |
8 、湖南中天云科
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 湖南中天云科电子有限公司 |
| 法定代表人 | 闫勇 |
| 成立时间 | 2017年11月8日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园7栋103室 |
| 主要生产经营地 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园7栋103室 |
| 主营业务 | 未开展实际经营 |
| 经营范围 | 安全智能卡类设备和系统制造；智能产品的生产；智能产品的销售；软 件开发；电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
截至本招股说明书摘要签署日，湖南中天云科的股权结构如下：
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京中天云科 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
最近一年及一期，湖南中天云科的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 1,868.54 | 1,892.58 |
| 净资产 | 146.94 | 183.59 |
| 净利润 | -36.65 | -100.34 |
9 、北京东方一马
报告期内，发行人转让 1 家子公司北京东方一马。股权转让前的北京东方一马的股 权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙 | 1,380.00 | 69.00% |
| 2 | 谢炳兴 | 320.00 | 16.00% |
| 3 | 周亮 | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
2017 年 8 月，发行人将其持有的北京东方一马 69%股权转让给谢炳兴，股权转让 后的北京东方一马的基本工商信息如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京卓马北望科技有限公司 |
| 法定代表人 | 谢炳兴 |
| 成立时间 | 2014年12月5日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2317号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、电子产品、 安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统 服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；机械设备租赁；基础软件服务；应用软 件服务；经济贸易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务； 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事 金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； |
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
项目 基本情况 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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楚天龙股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金用途
公司本次拟向社会公开发行股票数量不超过人民币普通股 7,839.3115 万股。本次募 集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投 向经公司 2020 年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。本次公开发行新 股募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于楚天龙股份有 限公司智能卡生产基地扩建项目、智能交互信息系统基地建设项目、研发中心升级建设 项目与营销网络、信息化升级建设项目及补充流动资金，其具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 总投资规模 | 募集资金使用规模 |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚天龙股份有限公司智能卡生产基地扩建项目 | 33,660.90 | 17,805.88 |
| 2 | 楚天龙股份有限公司智能交互信息系统基地建 设项目 |
26,940.50 | - |
| 3 | 楚天龙股份有限公司研发中心升级建设项目 | 13,503.50 | 4,613.67 |
| 4 | 楚天龙股份有限公司营销网络及信息化升级建 设项目 |
3,768.74 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 85,873.64 | 30,419.55 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目的资金需求总额，不 足部分由公司自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全 部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期 进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生 不利影响。
二、项目发展前景
本次募集资金投资建设的项目，将对公司经营及财务状况产生显著积极的影响。
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（一）对公司经营状况的影响
本次发行募集资金主要用于“楚天龙股份有限公司智能卡生产基地扩建项目”和 “楚天龙股份有限公司智能交互信息系统建设项目”。随着募集资金投资项目的实施， 公司主要产能将相应增加。以公司 2019 年主要产品产能情况为依据，在募投项目达产 年度，发行人产能情况如下：
| 产品名称 | 2019 年产能 | 募投项目新增产能 | 达产年度产能 |
|---|---|---|---|
| 智能卡 | 40,500万张 | 35,100万张 | 75,600万张 |
| 智能终端1 | - | 126,000台 | 126,000台 |
注 1：目前公司智能终端产品主要依靠代工厂生产，无自产能力。
募投项目实施后，将增加公司智能卡和智能终端的生产能力，进一步提高公司的市 场竞争力。项目建成初期公司产能利用率会较低，但随着公司业务的发展和市场的开拓， 公司产量将逐步扩大，产能利用率将会提高，同时，产销率将保持正常水平。
（二）对公司财务状况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司归属于母公司的所有者权益为 98,955.60 万元，每股 净资产为 2.59 元，本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将大幅度增加， 资本实力得到增强，公司的净资产与每股净资产将大幅提高。由于投资项目存在建设期， 因此短期内公司的净资产收益率将有所下降，但从长期来看，随着项目的逐步建成投产， 公司的产能规模与经济效益将稳步提升，有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场 竞争力。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此，智能卡行业与社保管理服务模 式和金融支付行业的发展变化息息相关。在社保领域，2019 年人力资源和社会保障部 办公厅印发了《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，针对电子社保卡制定 了全国统一的标准，将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一，实现签发与 实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通，尽管现阶段电子社保卡的推广 仍需绑定实体社保卡，但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现，实体卡的补卡、 换卡频率或将有所降低。在金融支付领域，互联网公司凭借其在移动支付领域的优势， 逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额，移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来 一定冲击。综上，社保领域和金融支付领域逐步数字化、电子化的发展趋势或将导致智 能卡产品需求增长放缓，对公司经营产生一定不利影响。
（二）智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险
目前，我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业，已经形成了较为完善的配 套服务体系。同时，智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起，为智能卡 产品提供了较为广阔的市场空间，也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相 关领域进行了大量的前期投入，在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备， 但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响，新兴领 域的应用环境尚未完全成熟，市场发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确 定性。因此，如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期，或者发展方向与公司规划 存在偏差，将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长，对公司的业务发展 潜力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
因其便捷性与加载功能的丰富性，智能卡已经成为我国产业信息化与城市信息化发 展的重要终端载体之一。近年来，在国家金卡工程等相关政策的大力驱动下，智能卡产
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品的应用场景日益丰富，发放量也在逐步扩大，市场空间得以进一步释放。但随着市场 逐渐成熟以及需求增速的放缓，行业竞争呈现进一步加剧的趋势。虽然公司凭借深厚的 行业积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但考虑 当前的市场竞争状况，不排除未来市场竞争持续加剧将会对公司的市场份额、产品价格 和经营业绩产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅 通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范 围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司经营造成不利影响，主要包括：（1）受隔离措 施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞； （2）若疫情无法得到有效控制，公司下游客户对智能卡的需求或将减少，公司产品推 广、客户开发等市场活动将受到一定限制，从而对公司业绩造成一定影响。
二、经营风险
（一）人工成本上升带来的利润下降的风险
公司的各项业务需要大量的技术人才。近年来，随着经济水平的发展，我国各领域 技术人才的人工成本显著上涨，将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时，尽管公司 生产自动化水平较高，但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护，也面临一定人 工成本上涨的压力。考虑到公司目前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划，如果 公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本，将会 导致总体人工成本上升。因此，公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险。
（二）综合毛利率水平下滑的风险
由于公司的规模效应及较高的自动化生产水平，报告期内，公司综合毛利率分别为 37.36%、33.27%、33.68%和 35.01%，持续保持在较为稳定的水平。但随着市场竞争的 逐年加剧，公司产品利润上涨空间减小。同时，为巩固公司产品的市场份额，公司加大 相关产能扩充与研发投入或将增加公司经营成本。因此，公司或将面临一定综合毛利率 水平下滑的风险。
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（三）客户集中的风险
目前公司客户主要为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中 国邮政储蓄银行等金融机构，中国移动、中国联通等电信运营商及各地社保主管机构。 公司对重要客户有一定的依赖性，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月， 公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的 56.15%、44.74%、38.38%和 40.97%。 尽管公司在日常经营中严格遵守与客户签署的合同中的各项约定、恪守行业质量规范、 始终为客户提供高质量的智能卡产品及服务，但如果未来公司客户业务发展导致对智能 卡类产品需求减少，或者公司未能根据客户需求更新产品及服务，可能会导致公司与部 分客户合作关系发生变化，对公司的生产经营产生一定风险。因此，公司面临客户集中 的风险。
（四）行业特许资格风险
为确保智能卡产品的信息安全性，国家和各应用领域行业管理部门对智能卡研发、 制造及使用制定了严格的认证制度，智能卡厂商必须通过国家及相关机构的安全认证以 获得相关资质，才可进一步取得供应商资格。作为行业内领先的智能卡生产商，公司目 前拥有较为齐全的产品生产资质。但维持现有资质需要接受相关部门的定期检验，同时， 新产品的市场准入也需通过相关资质认证。若公司失去已获得的资质或不能顺利通过新 的行业资质认证，将对公司现有市场份额的维护和新市场的开拓产生不利影响，进而影 响公司的经营业绩及发展潜力。
（五）原材料价格波动风险
公司智能卡产品的主要原材料为芯片、中料、PVC 片、油墨等。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人主营业务原材料成本分别为 47,937.25 万元、 55,277.18 万元、61,151.28 万元和 22,133.50 万元，占主营业务成本的比例分别为 82.04%、 81.96%、78.04%和 73.93%。由于原材料成本在公司生产成本中占比较大，因此，如果 未来原材料市场价格持续波动，将导致公司生产成本随之波动，对公司的经营业绩及盈 利能力产生一定影响。
（六）税收优惠政策变动风险
公司目前为国家高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公
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司享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。国家一直重视对相关行业、高新技术 企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，或 者相关政府奖励政策发生变化，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（七）无卡化程度增强趋势下未来盈利增长空间受限的风险
在无卡化程度增强的趋势下，智能卡电子化与银行卡、社保卡等实体智能卡已形成 互补。但是伴随信息技术的不断发展，智能卡电子化存在因技术变革进一步取代银行卡 及社保卡实体密钥、身份授权或证明功能的可能，此外智能卡电子化的不断推广将持续 改变青年人的支付、使用习惯，银行卡、社保卡等实体卡的市场空间或将受到限制。智 能卡业务作为公司的主营业务，若其市场空间进一步被电子化、无卡化蚕食，公司将面 临盈利增长空间受限、业绩增速下滑的风险。
三、技术及人才风险
（一）技术泄密与核心人员流失的风险
公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术，以及对新产品、新技术的 持续研发能力。因此，公司建立了健全的内部保密制度，同时通过员工持股计划、申请 专利及著作权保护等措施保护公司核心技术、保持核心人员的稳定性。尽管公司核心技 术保护体系完备，自设立以来也未出现技术泄密的情形，但公司未来仍可能会面临行业 竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
（二）技术与产品开发的风险
智能卡行业具有一定技术壁垒，对参与企业的技术开发能力要求较高，公司需要通 过持续的研发投入和技术革新以保持行业领先优势和市场占有率。随着相关技术的演进 发展，客户对公司的设计研发能力、生产工艺水平、持续稳定的供货能力、信息系统集 成管理研发能力的要求也在不断变化，公司需要及时地响应客户的需求，跟进产业的发 展动态，预判行业未来趋势，并推出优势产品进而迅速占领市场。虽然公司目前在相关 领域拥有一定数量的专利和技术优势，但若未来公司不能及时掌握客户的需求动态，对 产品和服务的定位不够准确，将会影响公司产品与客户需求的匹配度，使得公司原有的 市场份额优势不再显著，公司将面临行业领先地位被取代、技术领先优势被超越的风险。
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四、财务风险
（一）应收账款占比较高且发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 34,950.32 万元、43,394.79 万元、52,664.66 万元和 71,665.97 万元，占各期期末总资产 比例为 24.65%、30.02%、35.13%和 51.29%。虽然公司主要客户为具备一定资本实力、 信用度良好的各地方人社部门及国有银行，且报告期内各期期末公司应收账款账龄结构 良好，账龄在一年内的应收账款占比分别为 84.36%、84.86%、83.53%和 82.64%。但由 于公司应收账款余额较大，未来如果因为不可预知的风险发生大额坏账，将会影响公司 流动性，从而对公司的正常生产经营产生一定影响。
（二）净资产收益率下降的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属 于母公司加权平均净资产收益率分别为 16.40%、10.86%、12.39%和 3.08%，盈利能力 较强。在本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项目有一定的 建设周期，其产生投资收益也需要一定时间，公司净利润短期内较难与净资产同比例增 长。因此，公司可能会面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（三）偿债风险
报告期内公司主要依靠银行借款融资来满足公司经营过程中所需的资金，报告期各 期末公司资产负债率分别为 43.38%、36.61%、34.07%和 29.91%，总体略高于同行业可 比公司平均水平，但呈逐年下降趋势。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营 情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司将存在 一定的偿债风险，并对公司持续经营能力产生一定影响。
五、合规及管理风险
（一）土地房产权属瑕疵风险
截至本招股书说明书签署日，发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权 证书，其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约
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4,000 平方米土地，未取得产权证书的房产建筑面积合计 12,921 平方米，主要用于日常 办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。目前，发行人能够正常使用 前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前述土地和房产未办理权属证明的情况不 会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人也未受到有权机关就该等土地和房产针 对发行人作出的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除未来该等土地和房产 被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚从而造成公司经济损失的风 险。
（二）租赁房屋风险
报告期内，发行人的部分办公经营场所通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署 日，发行人北京分公司、山东分公司等分公司以及浙江京图、鸿湾科技、北京中天云科 和郑州楚天龙等子公司租赁的部分办公场所的出租方未取得产权证书，合计面积约 3,312.96 平方米，占发行人租赁房屋总面积的 20.62%。同时，该等租赁房屋主要用于发 行人日常行政办公，不涉及生产经营活动。公司承租的该等房产可能因产权手续不完善 而存在租赁房屋及所在土地因城市规划等原因被政府征用或拆迁、被第三人主张权利等 潜在风险。同时，若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司将面临因搬迁带来的潜在 风险，并可能对公司的业务经营造成不利影响。
（三）规模扩张导致的管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模和业务范围持续扩大，为了 提高公司的管理水平，公司不断引进经营管理人才，健全培训制度，优化治理结构，建 立了市场化的考核激励机制和有效的内控制度。如果公司本次发行成功，公司的资产规 模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对 公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水平不能满足经营扩张的需要，公 司将面临一定的管理风险。
（四）未全员缴纳社保、公积金的风险
报告期内，公司重视员工福利制度建设，根据国家和地方各级政府的相关规定，逐 步建立健全员工社会保险及住房公积金制度。截至 2020 年 6 月 30 日，公司社会保险及 住房公积金覆盖比例分别为 98.00%和 96.25%。由于公司未按照规定为全部员工缴纳社 会保险和住房公积金，因此仍面临因社会保险、住房公积金缴纳不规范从而被要求补缴
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甚至被处以行政处罚的风险。
六、募集资金运用的风险
（一）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目的投资金额较大，投资回报期较长，虽然该项目已经过慎重、 充分的可行性评估，并且具有一定的技术积累和市场基础，但如果投资项目不能按期完 成，将对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，如果未来市场需求、行业 竞争等出现较大变化，或相关生产研发技术进步，导致公司不能持续有效拓展市场，将 使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。因此，公司面临一定募投项目实施效果未 达预期的风险。
（二）募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成投产后，公司将新增大量固定资产以及无形资产，每年新增折旧及摊 销费用增大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长 可以覆盖本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不 利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目导致的折旧摊销费用的增加可能致使 公司业绩出现一定程度的下滑。
七、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨，四人构成一致行动人关系。公 司实际控制人的详细介绍参见本招股说明书第五节 发行人基本情况之“九、（一）公司 控股股东和实际控制人情况”。
虽然公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度等专项内控管理制度， 从制度安排上尽量避免控股股东及实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利 益的情况发生，但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、 投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可 能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
八、公司股权稳定性存在的潜在风险
公司股东滨海五号的执行事务合伙人暨基金管理人滨海基金已被广州市公安局天
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河区分局立案侦查，相关人员已被执行刑事拘留等强制措施，滨海基金的债权人已向广 东省深圳市中级人民法院申请对滨海基金进行破产清算。滨海五号持有公司 428.57 万 股股份，占发行人股份总数的比例为 1.12%，如果未来该部分股份被采取查封、冻结或 司法执行等措施，或对发行人整体股权的稳定性产生一定潜在的风险。
十、其他重要事项
（一）信息披露制度
本次公开发行股票并上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整、 及时地报送及披露信息。公司设置董事会秘书和证券事务部，专门负责信息披露和投资 者关系管理，联系方式具体如下：
负责人：张丹
电话：010-6896 7666 传真：010-6896 7667
电子邮箱：[email protected]
（二）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的合同，包括销售合同、采购合同、银行借款合同以及担保合同。
（三）对外担保
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事 项。
（四）诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活 动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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（五）实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不 存在涉及刑事诉讼事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人的情况
1、发行人：楚天龙股份有限公司
法定代表人：苏晨
地址：东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
电话：010-6896 7666
传真：010-6896 7667
联系人：张丹
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
电话：010-6083 3018
传真：010-6083 3955
保荐代表人：赵亮、庞雪梅
项目协办人：于大朋
其他经办人：马峥、纪若楠、刘岩、余梓轩、李北臣
3、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话：010-5957 2582
传真：010-6568 1022
经办律师：宋晓明、刘涛、李斌
4、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王越豪
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
经办会计师：王强、翁志刚
5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 901 室
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电话：0571-8821 6960 传真：0571-8717 8826
经办评估师：王传军、应丽云、陈晓南
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-2593 8000
传真：0755-25988122
7、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
二、本次发行上市重要日期
| 工作安排 | 日期 |
|---|---|
| 初步询价日期 | 2021年3月3日 |
| 发行公告刊登日期 | 2021年3月8日 |
| 网上、网下申购日期 | 2021年3月9日 |
| 网上、网下缴款日期 | 2021年3月11日 |
| 预计股票上市时间 | 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 |
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第七节 备查文件
一、备查文件查阅期间
工作日：上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30
二、备查文件查阅地点及联系方式
发行人：楚天龙股份有限公司
- 查阅地点：北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1508-1 室
查询电话：010-6896 7666；传真：010-6896 7667；邮编：100097
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
查阅地点：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
查询电话：010-6083 8814；传真：010-6083 3083；邮编：100026
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（此页无正文，为《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（申报稿）》 之盖章页）
楚天龙股份有限公司 年 月 日
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