Chutian Dragon Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 9, 2021

中信证券股份有限公司

关于楚天龙股份有限公司

收购资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为楚天 龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 （2020 年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天龙拟收购资产暨关联交易的事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）决定以人民币 1,800.00 万元收购平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山投资”）持有 的易立方（海南）科技有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应标的公 司注册资本人民币 200.00 万元）。本次交易由公司以自有资金进行现金收购。

康佳集团股份有限公司为标的公司重要股东（持有标的公司 40%股权），并 作为楚天龙 5%以上股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收 购资产的议案》，同意本次交易，关联董事刘喜田先生回避表决。公司独立董事 就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东 大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

1

名称：康佳集团股份有限公司

统一社会信用代码：914403006188155783

法定代表人：周彬

注册资本：24.08 亿元

注册地址：广东省深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 15-24 层

经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫 电器及其他智能生活电器产品等。（具体内容请查阅康佳集团股份有限公司工商 登记注册信息）

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日/2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日/2020 年
总资产	5,300,040.14	4,987,626.75
净资产	1,039,415.82	1,072,089.51
营业收入	3,162,674.64	5,035,183.66
净利润	-12,864.56	54,007.35

注：康佳集团2020 年度财务数据经审计，2021 年9 月财务数据未经审计。

3、与公司关联关系

康佳集团股份有限公司为公司 5%以上股东，并委派刘喜田先生担任公司董 事，属于公司关联法人。

三、交易对手介绍

1、交易对方基本情况

名称：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330326MA2AU02D2J

执行事务合伙人：郑雪真

注册资本：500.00 万元

2

注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1073 室）

经营范围：投资管理；资产管理；私募股权投资；企业资产重组、转让、收 购、兼并的咨询服务；实业投资；企业管理服务；企业管理咨询；市场营销策划； 经济信息咨询；商务信息咨询；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

主要合伙人：

合伙人姓名	合伙人类型	出资比例
黄兆玮	有限合伙人	95.00%
郑雪真	普通合伙人	5.00%

2、经在中国执行信息公开网查询，交易对手方不属于失信被执行人。

四、交易标的介绍

本次公司拟收购的资产为平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）持有的易 立方(海南)科技有限公司 10%股权（以下简称“标的资产”），具体信息为：

1、标的资产概况

名称：易立方（海南）科技有限公司

统一社会信用代码：91460100MA5RDAKA8T

法定代表人：黄江峰

注册资本：2,000.00 万元

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 8 层 801

房

成立日期：2016 年 9 月 30 日

经营范围：许可项目：货物进出口；食品经营；酒类经营；网络文化经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销 售（除销售需要许可的商品）；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；信息

3

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服 务）；互联网数据服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）；智能基础制造装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造； 水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；专业设计服务； 第二类医疗器械销售；日用品销售；办公用品销售；机械设备租赁；医疗设备租 赁；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

主要业务情况：主要从事互联网电视增值业务的运营，提供数字内容的聚合、 订阅与内容分发服务，以及 TOB\TOC 端智能硬件和 IP 潮品的销售业务。 主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日/2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日/2020 年
资产总额	11,986.26	13,394.02
负债总额	2,208.81	4,764.12
营业收入	6,205.18	19,226.77
营业利润	1,569.05	2,099.52
净利润	1,160.69	1,565.84
经营活动产生的现 金流量净额	1,403.27	1,424.76
应收账款	891.65	3,974.39
重大或有事项	-	-

注：标的公司2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2021 年9 月财务报告未经审计。

2、标的公司主要股东情况

截至公告日，标的公司股权结构如下：

股东名称	持股比例	注册资本	设立时间	注册地
康佳集团股份有限公司	40.00%	24.08亿元	1980-10-01	深圳市南山区
深圳市易柚科技有限责任公司	40.00%	2,700.00万元	2016-11-29	深圳市南山区
平阳火山投资管理合伙企业 （有限合伙）	10.00%	500.00万元	2019-05-24	浙江省平阳县

4

股东名称	持股比例	注册资本	设立时间	注册地
北京奥维云网大数据科技股份 有限公司	10.00%	3,830.00万元	2011-05-03	北京市朝阳区

康佳集团股份有限公司、深圳市易柚科技有限责任公司、北京奥维云网大数 据科技股份有限公司已出具放弃优先购买权声明。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以公司和交易对方平阳火山经市场化谈判达成。

六、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：楚天龙股份有限公司

乙方：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

2、标的资产及交易对价

甲方同意收购乙方持有的标的公司 10%的股权，乙方同意将其持有标的公司 的 10%股权（对应注册资本 200 万元）出售给甲方。双方同意，甲方以支付现金 的方式购买乙方持有的标的资产。

经双方协商一致，本次交易的交易作价确定为 1,800.00 万元。

3、价款支付及资产交割

双方一致同意，甲方应本协议生效后 10 日内向乙方支付全部交易作价，即 1,800.00 万元。

自本协议签署之日起 45 日内，乙方应当促使标的公司作出关于同意本次交 易的股东会决议及办理完毕甲方成为标的公司股东的工商变更登记手续（以取得 营业执照时间为准），并向甲方提供相关证明文件（包括变更完成后的标的公司 营业执照、标的公司章程、标的公司出具的股东出资证明书）。

4、过渡期义务

5

在过渡期内，乙方应促使标的公司以正常方式开展经营，保持标的公司处于 良好的运营状态。过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知 甲方并做出妥善处理。

过渡期内，乙方不得将标的公司股权转让给甲方以外的第三方。 5、协议的成立与生效

本协议自双方盖章且法定代表人/执行事务合伙人或授权代表/委派代表签字 之日起成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。

6、违约责任

任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承 诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大 遗漏的，致使另一方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损 失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费 用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约 方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为 避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或 违约方因违约而获得的利益。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生 新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关业 务规则，及时披露本次交易的进展情况。

本次交易由公司以自有资金进行现金收购。

八、收购资产的目的和对公司的影响

本次资产收购不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重要不利影 响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

6

除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，公司与本次交易关联人之间未 发生其他关联交易。

十、相关审批程序

1、董事会审议情况

公司于 2021 年 12 月 8 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 收购资产的议案》，同意公司本次收购事项。

2、独立董事意见

（1）事前认可意见

经对拟提交公司第二届董事会第四次会议《关于收购资产的议案》进行核查， 并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为本次收 购资产是公司财务投资的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符 合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东 的利益，同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

（2）独立意见

公司收购标的公司股权，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场 公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项 的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规 和公司章程的规定。

3、监事会审议情况

公司于 2021 年 12 月 8 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 收购资产的议案》，监事会认为：公司此次收购资产审议程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司 章程》等的规定，此次关联交易属于公司财务投资的需要，且遵守了公允定价原 则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，监事会同意公司本次

7

收购资产的事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司章程》等的规定，该等交易属于 公司财务投资的需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股 东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司本次收 购资产的事项。

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司收购资 产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 亮 庞雪梅

中信证券股份有限公司 2021 年 12 月 09 日

9