Chutian Dragon Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于楚天龙股份有限公司 2020 年度

日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为楚天龙股 份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规 的相关规定，对楚天龙 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的 事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、 2020 年度日常关联交易情况

根据公司业务开展和生产经营的需要，公司2020年实际发生的日常关联交易 总额为176.53万元，具体明细如下：

				关联交易金额 （万元）
关联交易方	关联关系	关联交易内容	定价原则
郑州翔虹湾企业管 理有限公司
	母公司	房屋建筑物租赁	市场价	27.67
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员
闫勇及其配偶		房屋建筑物租赁	市场价	5.24
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员
陈先进		房屋建筑物租赁	市场价	21.71
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员
陈丽英及其配偶		房屋建筑物租赁	市场价	6.51
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员
苏莹莹		房屋建筑物租赁	市场价	5.91
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员控制的 公司
北京楚天龙科技发 展有限公司
		运输工具租赁	市场价	84.00
	关键管理人员 关系密切的家 庭成员控制的
北京龙腾行科贸有 限公司
		运输工具租赁	市场价	25.49

1

关联交易方				关联交易金额 （万元）
	关联关系	关联交易内容	定价原则
	公司
合计	-	-	-	176.53

二、预计 2021 年度日常关联交易情况

根据公司2021年度的经营计划，公司对2021年度包括采购、销售商品、提供 劳务、租入、租出、担保等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计：

				截至披露 日已发生 金额（万 元）
关联交 易类别/ 内容					2020 年实 际交易金 额（万元）
		关联交易定 价原则	合同签订金额或 预计金额
	关联人
	郑州翔虹湾企业管 理有限公司（以下 简称“郑州翔虹 湾”）
		市场价	不超过50万元	9.02	27.67
房屋建 筑物租 赁
	闫勇及其配偶	市场价	不超过30万元	1.82	5.24
	陈先进	市场价	不超过30万元	7.18	21.71
	陈丽英及其配偶	市场价	不超过30万元	2.15	6.51
	苏莹莹	市场价	不超过30万元	2.93	5.91
	北京楚天龙科技发 展有限公司
		市场价	不超过100万元	27.39	84.00
运输工 具租赁
	北京龙腾行科贸有 限公司
		市场价	不超过100万元	9.39	25.49

三、关联方情况介绍

（一）郑州翔虹湾企业管理有限公司

1 、基本情况

公司住所：郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公 馆二楼205号

注册资本：100万元人民币

法定代表人：陈丽英

经营范围：企业管理咨询（金融、期货、股票、证券类除外）；房屋租赁； 汽车租赁。

2

最近一期财务数据：截至2020年12月31日，郑州翔虹湾资产总额7,2625.61 万元，净资产72,579.39万元；2020年实现营业收入20.55万元，净利润1,846.81万 元（以上数据未经审计）。

2 、与上市公司关系

郑州翔虹湾为公司控股股东。

3 、履约能力分析

郑州翔虹湾成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的房 屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（二）闫勇及其配偶

1 、关联关系

闫勇系公司董事。

2 、履约能力分析

闫勇夫妇对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（三）陈先进

1 、关联关系

陈先进系公司副董事长陈丽英弟弟。

2 、履约能力分析

陈先进对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（四）陈丽英及其配偶

1 、关联关系

陈丽英为公司副董事长、实际控制人之一。

2 、履约能力分析

陈丽英及其配偶对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

3

（五）苏莹莹

1 、关联关系

苏莹莹系公司实际控制人苏尔在之女。

2 、履约能力分析

苏莹莹对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（六）北京楚天龙科技发展有限公司

1 、基本情况

公司住所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼

注册资本：168万元人民币

法定代表人：苏素梅

经营范围：技术开发；文化艺术交流；企业形象设计；家居装饰；承办展览 展示；销售百货、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建 筑材料、汽车配件、电子元器件、工艺美术品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：截至2020年12月31日，北京楚天龙资产总额198.19万元， 净资产-447.04万元；2020年实现营业收入118.81万元，净利润40.24万元（以上数 据未经审计）。

2 、与上市公司关系

北京楚天龙科技发展有限公司实际控制人苏素梅系公司实际控制人毛芳样 之母。

3 、履约能力分析

北京楚天龙科技发展有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对 其向公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。

4

（七）北京龙腾行科贸有限公司

1 、基本情况

公司住所：北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼4层501-1

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苏巧艳

经营范围：技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、金属 材料、建筑材料、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、五金、交电、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、卫生用品；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；汽车租赁。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

最近一期财务数据：截至2020年12月31日，北京龙腾行资产总额1，207.56 万元，净资产-919.88万元；2020年实现营业收入27万元，净利润-95.03万元（以 上数据未经审计）。

2 、与上市公司关系

北京龙腾行科贸有限公司实际控制人苏巧艳系公司实际控制人苏尔在之女。

3 、履约能力分析

北京龙腾行科贸有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向 公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。

四、关联交易主要内容

公司向上述关联方承租房屋、车辆等与交易事项，均与公司日常经营相关， 关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据， 市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确 定关联交易费用支付时间及结算方式。

5

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经营业 务的开展，具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小， 按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股 东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不会对公司独立 性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、关联交易的决策程序

公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关 于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已发表同意意见，关联董 事和关联监事已经回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、关联交易协议、发行人的会议决议及记 录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的 基本工商信息及公告文件。

经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司章程》 等的规定，该等交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损 害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保 荐机构同意公司2020年度的日常关联交易以及2021年度预计日常关联交易的事 项。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司 2020 年度 日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 亮 庞雪梅

中信证券股份有限公司

年 月 日

7